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南华期货: 南华期货股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-07-04 00:08:53
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 南华期货股份有限公司
      会议资料
三、议案
 议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ...... 6
 议案 8：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相
 议案 9：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《独立董事工作制度（草
 议案 10：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《关联交易管理制度（草
       南华期货股份有限公司
  为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有
限公司（以下简称“公司”
           ）2025 年第二次临时股东大会会
议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》
               《上市公司股东大会规
则》
 《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及
其他有关人员严格遵守。
  一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间
和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《南华期货股份有限公司关
于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》）
                       ，证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。
  二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关
程序和服务等各项事宜。
  三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，
确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手
机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东
大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会正常秩序。
  四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言
权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在
股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，
阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临
时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务
组申请，经大会主持人许可后方可进行。
  五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次
大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）
发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
  六、本次股东大会由北京金诚同达律师事务所律师见
证，并出具法律意见书。
  七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方
式进行表决。
  八、表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律
师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
        南华期货股份有限公司
一、现场会议开始时间：2025 年 7 月 14 日 14：30
二、现场会议地点：浙江省杭州市上城区横店大厦 9 层会
议室
三、会议召集人：南华期货股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长罗旭峰先生
五、现场会议议程：
  股东等参会人员入场、签到
  介绍到会人员，宣布大会开始
  推举计票人、监票人、发放表决票
  审议各项议案（含股东发言、提问环节）
  填写现场表决票并开始投票
  休会、汇总现场及网络投票结果
  （最终投票结果以公司公告为准）
议案 1：
           南华期货股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相
            关议事规则的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据 2024 年 7
月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
                             》
及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的
规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职
权由董事会审计委员会行使，
            《监事会议事规则》相应废止，
并依据上述相关法律法规的规定修订《南华期货股份有限公
司章程》及其附件《股东大会议事规则》
                 《董事会议事规则》，
并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
                        《公
司章程》具体修订条款明细如下：
          修订前                       修订后
全文：股东大会                    全文：股东会
第一条 为维护南华期货股份有限公司（以下       第一条 为维护南华期货股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东、债权人和公司客户的       简称“公司”）、股东、职工、债权人和公司
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中       客户的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司        据《中华人民共和国公司法》
                                       （以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下       司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
简称“《证券法》”）及其他有关法律、法规       下简称“《证券法》”）及其他有关法律、法
和规范性文件的规定，制订本章程。           规和规范性文件的规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。          第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
                           的法定代表人，由董事会选举产生。
                           担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
                           法定代表人。
                           法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
                           之日起三十日内确定新的法定代表人。在新任
                           法定代表人产生之前，原法定代表人仍应履行
                           职责。
原章程无                       第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
                           动，其法律后果由公司承受。
                           本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
                           不得对抗善意相对人。
                           法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
                           公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
                           照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
                           定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司的       第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公       责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
司以其全部资产对公司的债务承担责任。         任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规       第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股       公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文        之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人       对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东       约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公       以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理       管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指       第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、首席风险官、董事会秘书、 的总经理、副总经理、首席风险官、财务负责
财务负责人。                     人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：商       第十四条 经依法登记，公司的经营范围：商
品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、 品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、
资产管理、证券投资基金代销。公司变更业务       资产管理、证券投资基金代销。
范围，须经国家证券期货监督管理部门批准， 公司变更业务范围，须经国家证券期货监督管
依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机       理部门批准或备案，依照法定程序修改公司章
关办理变更登记。                   程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等             公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。                              利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价             和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股              相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司股份总数为 61,006.5893 万       第十七条    公司已发行的股份数为
股，全部为普通股。                        61,006.5893 万股，全部为普通股。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面             第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股一元。                          面值，每股一元。
原章程无                             第二十条 第三款 公司设立时发行的股份总
                                 数为 450,000,000 股、面额股的每股金额为一
                                 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的             第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或             司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人             款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
提供任何资助。                          股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
                                 除外。
                                 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
                                 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
                                 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
                                 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
                                 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
                                 当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依             第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决             照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本：                  以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                       （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                      （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                    （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                     （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批             （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。                          他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券             公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公             的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、 司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件等规定以及公司可转换           部门规章、规范性文件等规定以及公司可转换
公司债券募集说明书的约定办理。                公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可通过公           第二十五条 公司收购本公司股份，可通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监           开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。                    会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
应当通过公开的集中交易方式进行。               司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
                               行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三           司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定           第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
的情形收购本公司股份的，需经 2/3 以上董事        第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
出席的董事会会议决议。                    三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司            公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购           本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属         第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形           注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本           项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内       超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
转让或者注销。                        当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。             第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质           第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。                         权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公           第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行         份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易           一年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。             公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申           有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任           定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本            持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司         五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人          起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司            不得转让其所持有的本公司股份。
股份。                             法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
                                所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的           东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在             股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内        六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司            入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因            会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。            的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人            外。
股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证            前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他            有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的             其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
证券。                             有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股            公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事          东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司            会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉            的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。                              讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。                负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 第一节 股东                      第四章 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证            第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司            的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类            有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股            的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
东，享有同等权利，承担同种义务。                份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：               第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其            （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；                       他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加股东大会            （二）依法请求召开、召集、主持、参加股东
或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相            会或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；                      应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者        （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；                         质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转        （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；             让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会        会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告；                符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股        计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；             （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议        份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其        异议的股东，要求公司收购其股份；
他权利。                        （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
                            规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息        第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有        料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公        行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提         司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
供。                          经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容        第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法        反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。                      认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式        股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内        反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起        违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
                            董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
                            微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                            董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
                            在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
                            人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
                            关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
                            管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
                            作。
                               人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
                               司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
                               券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
                               影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
                               行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
                               相应信息披露义务。
原章程无                           第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
                               董事会的决议不成立：
                               （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                               （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
                               表决；
                               （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
                               到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
                               表决权数；
                               （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
                               未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                               所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职           第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合        规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求          续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司           分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规            员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董           行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
事会向人民法院提起诉讼。                   的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求           面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30          审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起           请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己            提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
的名义直接向人民法院提起诉讼。                害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规            他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。                    本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
                               定向人民法院提起诉讼。
                              公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
                              执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
                              定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
                              资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
                              日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
                              股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
                              九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
                              会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
                              名义直接向人民法院提起诉讼。
                              公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
                              员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：             第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；             （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股           （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；                            款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股          其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东          （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益；               东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承          有限责任损害公司债权人的利益；
担的其他义务。                       （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东           的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。             公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限           造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
应当对公司债务承担连带责任。                避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
                              公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东或者        第四十条 持有公司百分之五以上股份的股东
实际控制人出现下列情形之一的，应当主动、 或者实际控制人出现下列情形之一的，应当主
准确、完整地在 3 个工作日内通知公司：（一） 动、准确、完整地在两个交易日内通知公司：
所持有的公司股权被冻结或者被强制执行；           （一）所持有的公司股份被冻结或者被强制执
（二）质押或解除质押所持有的公司股权；           行；
（三）决定转让所持有的公司股权；              （二）质押或解除质押所持有的公司股份；
（四）不能正常行使股东权利或者承担股东义          （三）决定转让所持有的公司股份；
务，可能造成公司治理的重大缺陷；              （四）不能正常行使股东权利或者承担股东义
（五）涉嫌重大违法违规被有权机关调查或采         务，可能造成公司治理的重大缺陷；
取强制措施；                       （五）涉嫌重大违法违规被有权机关调查或采
（六）因重大违法违规行为受到行政处罚或者         取强制措施；
刑事处罚；                        （六）因重大违法违规行为受到行政处罚或者
（七）变更名称；                     刑事处罚；
（八）合并、分立或者进行重大资产、债务重         （七）变更名称；
组；                           （八）合并、分立或者进行重大资产、债务重
（九）被采取停业整顿、撤销、接管、托管等         组；
监管措施，或者进入解散、破产、关闭程序； （九）被采取停业整顿、撤销、接管、托管等
（十）股权变更或者业务范围、经营管理发生         监管措施，或者进入解散、破产、关闭程序；
重大变化；                        （十）股权变更或者业务范围、经营管理发生
（十一）董事长、总经理或者代为履行相应职         重大变化；
务的董事、高级管理人员等发生变动；            （十一）董事长、总经理或者代为履行相应职
（十二）因国家法律法规、重大政策调整或者         务的董事、高级管理人员等发生变动；
不可抗力等因素，可能对公司经营管理产生重         （十二）因国家法律法规、重大政策调整或者
大不利影响；                       不可抗力等因素，可能对公司经营管理产生重
（十三）其他可能影响公司股权变更或者持续         大不利影响；
经营的情形。                       （十三）其他可能影响公司股份变更或者持续
持有公司 5%以上股份的股东发生前款第（二） 经营的情形。
项规定情形的，应当自该事实发生当日，向公         持有公司百分之五以上股份的股东发生前款
司作出书面报告；持有公司 5%以上股份的股        第（二）项规定情形的，应当自该事实发生当
东发生前款规定情形的，公司应当自收到通知         日，向公司作出书面报告；持有公司百分之五
之日起 3 个工作日内向公司住所地的中国证        以上股份的股东发生前款规定情形的，公司应
监会派出机构报告；公司实际控制人发生前款         当自收到通知之日起三个工作日内向公司住
第（五）项至第（九）项所列情形的，公司应         所地的中国证监会派出机构报告；公司实际控
当自收到通知之日起 3 个工作日内向中国证        制人发生前款第（五）项至第（九）项所列情
监会及住所地派出机构报告。                形的，公司应当自收到通知之日起三个工作日
                             内向中国证监会及住所地派出机构报告。
原章程无                         第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员         第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定         依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。           所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社          利益。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格         第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利         遵守下列规定：
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借        （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的         利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社        权益；
会公众股股东的利益。                  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
                            诺，不得擅自变更或者豁免；
                            （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
                            积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
                            知公司已发生或者拟发生的重大事件；
                            （四）不得以任何方式占用公司资金；
                            （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
                            员违法违规提供担保；
                            （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
                            益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
                            重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
                            纵市场等违法违规行为；
                            （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
                            资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
                            他股东的合法权益；
                            （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
                            立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
                            响公司的独立性；
                            （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
                            券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                            公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
                            但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
                            忠实义务和勤勉义务的规定。
                            公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
                            管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
                            的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
                            第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
                            持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
                            司控制权和生产经营稳定。
                            第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
                            持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
                            规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
                             份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
                             出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法         第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权：                      东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划            （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；           （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告；                （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；                损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决         （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案；                         议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏         （五）对发行公司债券作出决议；
损方案；                         （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决          更公司形式作出决议；
议；                           （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；              （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变         会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；                   （九）对本章程规定的应由股东会审议的重大
（十）修改本章程；                    交易（含关联交易）事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出         （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议；                          超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十二）对本章程规定的应由股东大会审议的         的事项；
重大交易（含关联交易）事项作出决议；           （十一）审议批准变更募集资金用途的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资         （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事        （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
项；                           本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本         公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。          权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由          票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
董事会或其他机构和个人代为行使。             法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法
                             律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
                             规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
                             授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
                              行使。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临          第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应          东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。         会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实          第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：         发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者          （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时；               本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3        （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；                            时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的        （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
股东请求时；                        份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；                  （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；                  （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规          （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他情形。                       规定的其他情形。
前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书
面请求之日股东名册载明的情况计算。
第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师          第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：               对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；                     行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否          （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；                         合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有          （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；                            效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律          （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
意见。                           律意见。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公          第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
司住所地或公司在股东大会会议通知中明确           住所地或公司在股东会会议通知中明确指定
指定的其他地点。                      的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股           东提供便利。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东          股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
大会的，视为出席。                     同时采用电子通信方式召开。
第四十六条 股东大会会议主要由董事会召           与股东会召开章程重复，故删除
集，董事长主持。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开          第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东          召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规          经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出        董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈           召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
意见。                           律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董          十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通         的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说          的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
明理由并公告。                       股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
                              的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临          第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提           时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程          事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不        定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。            召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董          董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通         会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的          知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。                           意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到          董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不        议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监          行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
事会可以自行召集和主持。                  会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上        第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东           以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事          会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开        到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
临时股东大会的书面反馈意见。                时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出          董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的         事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关          通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
股东的同意。                        同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到          董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计        求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提        公司百分之十以上股份的股东向审计委员会
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监          提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
事会提出请求。                       委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请          审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对        请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。           对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90         的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的        续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
股东可以自行召集和主持。                  十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大          第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所          集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
备案。                           交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不          审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
得低于 10%。                      知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及           关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关          在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
证明材料。                         低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股          第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事          集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会将提供股权登记日的股东名册。               董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大          第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。             股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监          第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份         委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
的股东，有权向公司提出提案。                以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，         单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并        股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2         并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的          两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容。                           内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会          时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明          定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。                   除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五           知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并          案或者增加新的提案。
作出决议。                         股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
                              的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20        第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将          日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。        会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开          公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。                           当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：          第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；             （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；              （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出          （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议          席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股           参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；                            （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；            （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程           序。
序。                            股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披          所有提案的全部具体内容。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需          股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或          得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理           不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
由。                            结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不          3:00。
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，        股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日           更。
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举          第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董             股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内          资料，至少包括以下内容：
容：                            （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控          人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系；                   （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；               （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的          处罚和证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒。                   除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董          人应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理          第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知          股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消          的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个        形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
工作日公告并说明原因。                   日公告并说明原因。
五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必          第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰          取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行          扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门          为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。                           查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或          第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关          或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有
法律、法规及本章程行使表决权。               关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理          股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。                     代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出          第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效          示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席          效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授          示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。                         法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委           托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议           的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代        表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议         理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位        代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大        第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容：            的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；                 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事        （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；             （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；            程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人        指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。              （四）委托书签发日期和有效期限；
                            （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
                            人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具        删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。如未注明，代理人有权按自己的意思表决，
其表决结果由委托人承担。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公        第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓        司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人        代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
姓名（或单位名称）等事项。               者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据        第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股         证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名         东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会        （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人         会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登        人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
记应当终止。                      登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董        第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理        席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
和其他高级管理人员应当列席会议。            受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长        第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董        能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。               事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主        审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务         召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主         或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。                          共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表        股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。                         代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使        召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大        东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推        过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
举一人担任会议主持人，继续开会。            议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详        第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通         规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结        知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签        果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授        署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事        原则，授权内容应明确具体。
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东        股东会议事规则应列入公司章程或者作为章
大会批准。                       程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事        第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出         其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
报告。每名独立董事也应作出述职报告。          立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股        第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说         就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事        第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容：           秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或        会议记录记载以下内容：
名称；                         （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董         者名称；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有        管理人员姓名；
表决权的股份总数及占公司股份总数            （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
的比例；                        表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表          （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；                          决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复          （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明；                          复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；              （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内          （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。                            容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真          第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董          实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当          董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当               应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托           出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并          及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
保存，保存期限不少于 10 年。              存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举          第七十八条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原          行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采          因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终           取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人          止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
应向公司所在地中国证监会派出                向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
机构及证券交易所报告。                   易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特          第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。                          决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会          股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2        东所持表决权的过半数通过。
以上通过。                         股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会          东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议          第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
通过：                           过：
（一）董事会和监事会的工作报告；              （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损          （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；                           方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和          （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法；                         法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；             （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；                    应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
以上事项须经中国证监会及其派出机构审核
的，获得核准后方能生效。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议          第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通
通过：                           过：
（一）公司增加或者减少注册资本；              （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；                    （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者          （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%        向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
的；                            审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；                    （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及          （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大           及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。           影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以上事项须经中国证监会及其派出机构审核
的，获得核准后方能生效。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所          第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一          份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股份享有一票表决权。                    权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事           股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独          时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。                 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分          公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总           股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。                            股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规          定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得        不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权          权的股份总数。
的股份总数。                        公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权        表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国          者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公           可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被          当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以          禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除          票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低          提出最低持股比例限制。
持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，          第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董          非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立          事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负           者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的          第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。                   请股东会表决。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表          股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的
决时,根据本章程的规定或者股东大会的决           规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致          制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
行动人拥有权益的股份比例在 30%以上或者选        比例在百分之三十以上或者选举两名以上独
举 2 名以上独立董事的,应当采用累积投票         立董事的,应当采用累积投票制。
制。                            前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事           每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监          股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以          向股东公告候选董事的简历和基本情况。
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股
监事的简历和基本情况。                   份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股          自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可
份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股          以用所有的投票权集中投票选举一位候选董
东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股          事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事
东既可以用所有的投票权集中投票选举一位           的选举结果以得票较高者确定，但其所得票数
候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候          应超过出席股东会有投票权的股东所持股份
选董事、监事；董事、监事的选举结果以得票          的半数。其中，独立董事和非独立董事的表决
较高者确定，但其所得票数应超过出席股东大          应当分开进行，以保证公司董事会中独立董事
会有投票权的股东所持股份的半数。其中，独          的比例。
立董事和非独立董事的表决应当分开进行，以          在执行累积投票制度时，如果选票上该股东使
保证公司董事会中独立董事的比例。              用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的
在执行累积投票制度时，如果选票上该股东使          投票权数，则该选票无效。
用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的
投票权数，则该选票无效。
第八十三条 候选董事、监事的提名方式和程          第八十六条 候选董事（职工董事除外）的提
序如下：                          名方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独          （一）非独立董事候选人由公司董事会、单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名，         或者合并持有公司百分之一以上股份的股东
由董事会讨论通过形成提案后，经股东大会选          提名，由董事会讨论通过形成提案后，经股东
举产生；                          会选举产生；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、 （二）独立董事候选人由公司董事会、单独或
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提         者合并持有公司百分之一以上股份的股东提
名，并经股东大会选举产生。依法设立的投资          名，并经股东会选举产生。依法设立的投资者
者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行          保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在          提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提
提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应          名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细          分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不          作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立          等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就          其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作           立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
出公开声；                         明。
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事
会、单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股
东提名，由监事会讨论通过形成提案后，经股
东大会选举产生；职工代表担任的，由公司职
工通过职工代表大会或其他形式民主选举产
生。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对          第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提          有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除          的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或          不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行          能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
搁置或不予表决。                      或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提          第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个        进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络        第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重        或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
复表决的以第一次投票结果为准。             重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应        第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事        推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不        与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。                   参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股        股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当        代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记        果，决议的表决结果载入会议记录。
录。                          通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代         其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投        的投票结果。
票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于        第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提        络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提        案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。                      案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络        在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监        其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表        人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。                 均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交        第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或        表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票        者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按        票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
照实际持有人意思表示进行申报的除外。          按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的        未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股        表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。             份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或        第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会        资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
结束后 2 个月内实施具体方案。            束后两个月内实施具体方案。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选          第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在股东大会作出决          的，新任董事在该次股东会会议结束后立即就
议时立即就任。                       任。
第五章 董事会                       第五章 董事和董事会
第一节 董事                        第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，公司董事应          第九十九条 公司董事为自然人，公司董事应
当符合法律法规和中国证监会规定的              当符合法律法规和中国证监会规定的相关任
相关任职条件，具有履行董事职责所需的素           职条件，具有履行董事职责所需的素质，公司
质，公司任命董事时应当向相应的中国证监           任命董事时应当向相应的中国证监会派出机
会派出机构报告。                      构报告。
有下列情形之一的，不能担任公司董事：            有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能           （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                            力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判              者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥        或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；             年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或          逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个          （三）担任破产清算的公司、企业的董事长或
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日          者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
起未逾 3 年；                      人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭          起未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任          （四）    担任因违法被吊销营业执照、责令
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未          关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
逾 3 年；                        责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的；                        人民法院列为失信被执行人；
（七）具有《期货公司董事、监事和高级管理          （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
人员任职管理办法》规定的不得担任期货公司          期限未满的；
董事情形的；                        （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他          市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
内容。                           （八）法律、行政法规或者部门规章规定的不
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委          得担任期货公司董事情形的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情          （九）法律、行政法规或者部门规章规定的其
形的，公司解除其职务。                   他内容。
                              违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
                              派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
                              形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并          第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事          在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事        三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续
连续任职不得超过 6 年。                 任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任          董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在          期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法           改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的              律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
规定，履行董事职务。                    行董事职务。
公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或          董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者          理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过          事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事总数的 1/2。                  董事会成员中有公司职工代表。董事会中的职
                              工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
                              会或者其他形式民主选举产生，并自产生之日
                              起就任，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和          第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务：              和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收          采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
入，不得侵占公司的财产；                  利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；                  董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义          （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户储存；               （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会          个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以          （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保；                  入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会          （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易；            章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；           （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
（八）不得擅自披露公司秘密；              股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；         据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规        用该商业机会的除外；
定的其他忠实义务。                   （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所        会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
                            （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
                            有；
                            （八）不得擅自披露公司秘密；
                            （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                            （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                            定的其他忠实义务。
                            董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
                            有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                            董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
                            理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
                            业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
                            系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
                            适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和        第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务：            和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的        职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业        董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围；           （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；               权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况；          行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签        活动不超过营业执照规定的业务范围；
署书面确认意见。保证公司所披露的信息真         （二）应公平对待所有股东；
实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定        （三）及时了解公司业务经营管理状况；
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有        （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈        署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
述理由；                        实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资         期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；          异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规        述理由；
定的其他勤勉义务。                   （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
                            资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                            （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                            定的其他勤勉义务。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法        已删除
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出        第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报        任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。         除非董事辞职报告中规定了较晚的辞任生效
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最         时间，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
低人数，或者董事会或其专门委员会中独立董        董事会将在两个交易日内披露有关情况。除另
事所占比例不符合法律、行政法规、部门规章        有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的
或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计        董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事        政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章        规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及
程的规定，履行董事职务。虽有前述约定，独        时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成
立董事不符合《上市公司                 员低于法定最低人数；（二）审计委员会成员
独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项        辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提        或者欠缺会计专业人士；（三）独立董事辞任
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发        导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
生后应当立即按规定解除其职务。             事所占比例不符合法律法规或者公司章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达        定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，        第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股        明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解        事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
除。                          任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实         对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
义务的期限为其辞职生效或任期届满后 2 年， 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和           然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到           的责任，不因离任而免除或者终止。
有关信息披露为止。                      董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实
                               义务的期限为其辞任生效或任期届满后两年，
                               但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和
                               商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到
                               有关信息披露为止。
原章程无                           第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
                               议作出之日解任生效。
                               无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
                               可以要求公司予以赔偿。
原章程无                           第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的
                               合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
                               或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
                               在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
                               者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
                               其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法            第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给           成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。              意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                               董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
                               门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
                               的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法           已删除
规、中国证监会和证券交易所规定，以及本章
程、公司《独立董事工作制度》的有关规定执
行。
第一百〇六条 本节有关董事任职条件及选            已删除
举、更换、辞职、义务等规定，适用于公司监
事、总经理和其他高级管理人员。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负           已删除
责。
第一百〇八条 董事会由 7 名成员组成，其中         第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九名
董事长 1 名，独立董事 3 名，其余为董事。        董事组成，设董事长一人，独立董事三人，职
                               工代表董事一名。董事长由董事会以全体董事
                            的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：           第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；               （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；          （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方        （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；                          案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方        （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案；                          债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行        （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市的方案；              者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或        （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外        委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事        （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置；           秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会        和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项        者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或        人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理        （十）制定公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；           （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；            （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；             （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；             计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审        （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所；                   经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总        （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
经理的工作；                      或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程        超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
授予的其他职权。                    审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
前款所列事项需经过中国证监会及其派出机
构审核的，经核准后生效。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收            第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联            收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决            托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专            格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
业人员进行评审，并报股东大会批准。               有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
公司发生的交易未达到股东大会审议标准的， 准。
由董事会审议批准；达到股东大会审议标准             公司发生的交易达到董事会审议标准的，由董
的，董事会审议通过后还须提交股东大会审             事会审议批准；达到股东会审议标准的，董事
议，具体如下：                         会审议通过后还须提交股东会审议，具体如
（一）交易：公司拟发生《上海证券交易所股            下：
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） （一）交易：公司拟发生《上海证券交易所股
第 6.1.2 条所规定标准的应披露交易，应由董        票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
事会审议；公司拟发生《上市规则》第 6.1.3         第 6.1.2 条所规定标准的应披露交易，应由董
条所规定标准的应披露交易，还应提交股东大            事会审议；公司拟发生《上市规则》第 6.1.3
会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性            条所规定标准的应披露交易，还应提交股东会
文件以及《上市规则》或本章程对上述交易的            审议。
认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定            （二）关联交易：公司拟发生《上市规则》第
的，按该等规定执行。                      6.3.6 条所规定标准的关联交易，应当经全体
（二）关联交易：公司拟发生《上市规则》第            独立董事过半数同意后交由董事会审议；公司
审议；公司拟发生《上市规则》第 6.3.7 条所        关联交易，还应当提交股东会审议。
规定标准的关联交易，还应提交股东大会审             法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
议。                              《上市规则》或本章程对上述交易及关联交易
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及            的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规
《上市规则》或本章程对上述关联交易的认             定的，按该等规定执行。
定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，
按该等规定执行。
如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券
交易所的规定执行。
第一百一十三条 董事长由公司董事担任，董            已删除
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长不能履行职权时，由            第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。             履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情            事履行职务。
形下不能履行职责的，公司可以按照本章程的            董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情
规定临时决定由符合相应任职条件的人员代             形下不能履行职责的，公司可以按照本章程的
为履行职责，并自作出决定之日起 3 个工作日          规定临时决定由符合相应任职条件的人员代
内向中国证监会派出机构报告。但代为履行职            为履行职责，并自作出决定之日起三个工作日
责的时间不得超过 6 个月。公司应当在 6 个月        内向中国证监会派出机构报告。公司应当在三
内任用符合任职条件的人员担任董事长。              十日内任用符合任职条件的人员担任董事长。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次会          第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书          议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
面通知全体董事和监事。                     通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股         第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开          股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
       董事长应当自接到提议后 10
董事会临时会议。                        以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
日内，召集和主持董事会会议。                  到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议            第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：当面送达或者邮寄、电 子邮            的通知方式为：当面送达或者邮寄、电子邮件、
件、传真等方式；通知时限为：会议召开前 3           传真等方式；通知时限为：会议召开前三日。
日。情况紧急时，需要尽快召开董事 会临时            情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式            的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
发出会议通知，不受前述时限限制。                会议通知，不受前述时限限制。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项            第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议            所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决             应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事            事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关            他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联            无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大          作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会审议。                            董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
                                的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会会议可以采取现场方            第一百二十三条 董事会召开会议可以采取现
式或通讯方式。董事会决议表决方式可以采取            场方式或电子通信方式，表决方式可以采取书
书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、 面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举            传真或者电子邮件表决等电子通信方式）表决
手表决方式。                          方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的             董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并            前提下，可以采用电子通信方式进行并作出决
由参会董事签字。                    议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人        第一百二十四条 董事会会议，应当由董事本
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其        人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托
他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓        其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由        名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当        托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席        在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃        事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
在该次会议上的投票权。                 该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独        独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
立董事也不得接受独立董事的委托。            立董事也不得接受独立董事的委托。
第一百二十五条 董事会应当对所议事项的决        第一百二十五条 董事会应当对所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事、董 事会        定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事        书和记录员应当在会议记录上签名。
会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少        董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
于 10 年。                     不少于十年。
原章程无                        第三节 独立董事
原章程无                        第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政
                            法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
                            定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
                            监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
                            保护中小股东合法权益。
原章程无                        第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。
                            下列人员不得担任独立董事：
                            （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
                            配偶、父母、子女、主要社会关系；
                            （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
                            之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
                            股东及其配偶、父母、子女；
                            （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
                            分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
                            职的人员及其配偶、父母、子女；
                            （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
                            业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                            （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
            其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
            者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
            际控制人任职的人员；
            （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
            其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
            等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
            机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
            告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
            员及主要负责人；
            （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
            项所列举情形的人员；
            （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
            券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
            立性的其他人员。
            前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
            控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
            资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
            构成关联关系的企业。
            独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
            将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
            任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
            意见，与年度报告同时披露。
原章程无        第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合
            下列条件：
            （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
            具备担任上市公司董事的资格；
            （二）符合本章程规定的独立性要求；
            （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
            关法律法规和规则；
            （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
            的法律、会计或者经济等工作经验；
            （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
            等不良记录；
            （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
            券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
原章程无        第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，
            对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
            审慎履行下列职责：
            （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
            意见；
            （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
            高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
            进行监督，保护中小股东合法权益；
            （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
            促进提升董事会决策水平；
            （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
            章程规定的其他职责。
原章程无        第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
            权：
            （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
            行审计、咨询或者核查；
            （二）向董事会提议召开临时股东会；
            （三）提议召开董事会会议；
            （四）依法公开向股东征集股东权利；
            （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
            项发表独立意见；
            （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
            章程规定的其他职权。
            独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
            的，应当经全体独立董事过半数同意。
            独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
            披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
            具体情况和理由。
原章程无        第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独
            立董事过半数同意后，提交董事会审议：
            （一）应当披露的关联交易；
            （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
            案；
            （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出
            的决策及采取的措施；
            （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
            章程规定的其他事项。
            第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参
            加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
            项的，由独立董事专门会议事先认可。
            公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
            本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第
            （三）项、第一百三十二条所列事项，应当经
            独立董事专门会议审议。
            独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
            司其他事项。
            独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
            举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
            者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
            召集并推举一名代表主持。
            独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
            独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
            董事应当对会议记录签字确认。
            公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
            支持。
原章程无        第四节 董事会专门委员会
原章程无        第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
            会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
原章程无        第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为
            不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
            董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召
            集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计
            委员会成员。审计委员会成员和召集人由董事
            会选举产生。
原章程无        第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财
            务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
            和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
            成员过半数同意后，提交董事会审议：
            （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
            信息、内部控制评价报告；
                            （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
                            师事务所；
                            （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                            （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
                            策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                            （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
                            章程规定的其他事项。
原章程无                        第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开
                            一次会议。公司应当于会议召开前三天通知全
                            体成员，并提供相关资料和信息。情况紧急，
                            需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者
                            其他口头方式发出会议通知。两名及以上成员
                            提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
                            时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
                            员出席方可举行。
                            审计委员会召集人负责主持审计委员会会议，
                            当召集人不能或无法履职时，可委托其他一名
                            独立董事委员代为履职。
                            审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
                            的过半数通过。
                            审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                            审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
                            席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
                            签名。
                            审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十七条 董事会设立审计委员会，并        第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、
根据需要设立战略委员会、提名委员会、风险        风险管理、薪酬与考核等其他专门委员会，依
管理委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委        照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程        的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会        工作规程由董事会负责制定。
审议决定。委员会成员全部由董事组成，其中        公司董事会战略、提名、风险管理、薪酬与考
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会        核等专门委员会均由三名董事组成，其中提名
中独立董事占多数并担当召集人，审计委员会        委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董         半数，并由独立董事担任召集人。委员会成员
事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定        和召集人由董事会选举产生。但是国务院有关
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运         主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
作。                          从其规定。
审计委员会的主要职责：负责审核公司财务信        第一百三十九条 战略委员会负责对公司长期
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内        发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
部控制。                        议。
战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略        第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高
和重大投资决策进行研究并提出建议。           级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
提名委员会的主要职责：拟定董事、高级管理        管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人        并就下列事项向董事会提出建议：
员人选及其任职资格进行遴选、审核。           （一）提名或者任免董事；
风险管理委员会的主要职责：负责公司风险的        （二）聘任或者解聘高级管理人员；
控制、管理、评估和监督。                （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
薪酬与考核委员会的主要职责：负责制订董         章程规定的其他事项。
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制        董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
订、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方        全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
案。                          会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                            第一百四十一条 风险管理委员会负责公司风
                            险的控制、管理、评估和监督。
                            第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制订
                            董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
                            制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
                            制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
                            策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
                            （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                            （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
                            计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
                            就；
                            （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
                            司安排持股计划；
                            （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
                            章程规定的其他事项。
                            董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
                            者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
                            酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
                            并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员              第六章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，副总经        第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事
理 4 名，由董事会聘任或解聘。              会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、首席风险官、财务负          公司设副总经理一至六名，由董事会决定聘任
责人、董事会秘书为公司高级管理人员。            或者解聘。
第一百二十九条 本章程关于不得担任董事的          第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。               情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程关于董事的忠实义务和第九十九条第           管理人员。
（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉          本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
义务的规定，同时适用于高级管理人员。            定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理、其他高级管理人员          第一百四十六条 公司高级管理人员每届任期
每届任期 3 年，连聘可以连任。              三年，连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使          第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：                         下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董          （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；               事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方           （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；                            案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；            （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；               （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；                 （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经           （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；                      理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘          （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；                 任或者解聘以外的管理人员；
（八）审核、签署或授权审核、签署下列公司          （八）审核、签署或授权审核、签署下列公司
对外文件：                         对外文件：
（1）总经理有权签署除须由董事长签署的文          （1）总经理有权签署除须由董事长签署的文
件之外的重要文件；                     件之外的重要文件；
（2）董事会及董事长授权签署的一切法律文          （2）董事会及董事长授权签署的一切法律文
件；                            件；
（3）对于经常性项目文件，根据公司内部职          （3）对于经常性项目文件，根据公司内部职
责分工，总经理交由分管负责的高管人员或其          责分工，总经理交由分管负责的高管人员或其
指定的具体经办人签署；                   指定的具体经办人签署；
（4）其它需要总经理签署的文件。              （4）其他需要总经理签署的文件。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。          （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 总经理列席董事会会议，非        总经理列席董事会会议。
董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十四条 总经理应当根据董事会或者        已删除
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
经营管理情况和公司财务情况。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内        第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内
容：                          容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的        （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；                         人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的        （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；                     职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的        （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；         权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。            （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理、其他高级管理人员可        第一百五十条 高级管理人员可以在任期届满
以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、其        以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体
他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总         程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳
经理、其他高级管理人员与公司之间的劳务合        动合同规定。
同规定。
原章程无                        第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公
                            司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
                            公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
                            宜。
                            董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
                            及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务        第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的        务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
                            当承担赔偿责任。
                            高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
                            法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
                            成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履        第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公        履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背           公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造          违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
成损害的，应当依法承担赔偿责任。              益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 首席风险官应当符合中国证          第一百五十六条 首席风险官应当符合中国证
监会规定的任职条件，由监事会或董事会或总          监会规定的任职条件，由董事会、董事长或者
经理提名，经董事会审议通过且全体独立董事          总经理提名，经董事会审议通过且全体独立董
同意后方可任职。                      事同意后方可任职。
首席风险官每届任期 3 年，连聘可以连任。         首席风险官每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十三条 首席风险官应当遵守法律、          第一百五十七条 首席风险官应当遵守法律、
行政法规、中国证监会的规定和本章程，忠于          行政法规、中国证监会和本章程的规定，忠于
职守，恪守诚信，勤勉尽责。                 职守，恪守诚信，勤勉尽责。
第一百四十七条 首席风险官不能够胜任工           第一百六十一条 首席风险官不能够胜任工
作，或者存在本章程第一百四十五条规定的情          作，或者存在本章程第一百五十九条规定的情
形和其他违法违规行为的，公司董事会可以免          形和其他违法违规行为的，公司董事会可以免
除首席风险官的职务。                    除首席风险官的职务。
第一百四十八条 首席风险官提出辞职的，应          第一百六十二条 首席风险官提出辞职的，应
当提前 30 日向公司董事会提出申请，并报告        当提前三十日向公司董事会提出申请，并报告
公司住所地中国证监会派出机构。               公司住所地中国证监会派出机构。
第三节 董事会秘书                     已删除
第七章 监事会                       已删除
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之          第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易         日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半          交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机         上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
构和上海证券交易所报送并披露中期报告。           出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政          上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进          法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
行编制。                          制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，          第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个          不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。                    名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，          第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公        应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以        金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
上的，可以不再提取。                    百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损           公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应          的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。                  当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东          公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积          会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利          金。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程          公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
规定不按持股比例分配的除外。公司可供分配          按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
利润中向股东进行现金分配的部分必须符合           不按持股比例分配的除外。公司可供分配利润
相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案          中向股东进行现金分配的部分必须符合相关
实施后，公司净资本等风险控制指标不低于中          法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施
国证监会规定的预警标准。                  后，公司净资本等风险控制指标不低于中国证
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提          监会规定的预警标准。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必          股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
须将违反规定分配的利润退还公司。              东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。            司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
                              管理人员应当承担赔偿责任。
                              公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司          第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司          亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的          册资本。
亏损。                           公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金          定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
不得少于转增前公司注册资本的 25%。           资本公积金。
                              法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
                              项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
                              分之二十五。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方          第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大          作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制           审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股        具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。                      份）的派发事项。
第一百七十八条 公司董事会根据年度审计情          第一百七十三条 公司董事会根据年度审计情
况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审          况拟定年度股利分配议案，并提请股东会审议
议通过。公司可以在年度中期分配利润，具体          通过。公司可以在年度中期分配利润，具体分
分配方案由公司董事会根据公司实际经营及          配方案由公司董事会根据公司实际经营及财
财务状况依职权制订并由公司股东大会批准， 务状况依职权制订并由公司股东会批准，或公
或公司董事会根据年度股东大会决议在符合          司董事会根据年度股东会决议在符合利润分
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在制定利润分配方案特别是现金分红方          公司在制定利润分配方案特别是现金分红方
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分         案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决         红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决
策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方         策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发         案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董                表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董         或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的          独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
具体理由，并披露。                    露。
股东大会在审议董事会提交的利润分配方案          股东会在审议董事会提交的利润分配方案特
特别是现金分红方案前，应当通过公开渠道与         别是现金分红方案前，应当通过公开渠道与股
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听         东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东         中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
关心的问题。股东大会除设置现场会议投票          心的问题。股东会除设置现场会议投票外，还
外，还应当向股东提供网络投票系统予以支          应当向股东提供网络投票系统予以支持。
持。                           公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部
公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部         经营环境或者公司自身经营状况发生较大变
经营环境或者公司自身经营状况发生较大变          化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董
化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董         事会依职权制订拟修改的利润分配政策方案。
事会依职权制订拟修改的利润分配政策方案， 公司利润分配政策调整需经出席股东会的股
公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制         东所持表决权的三分之二以上通过。
订利润分配政策草案的事项可以提出质询或
者建议。公司利润分配政策调整需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 监事会对董事会执行现金分         第一百七十四条 审计委员会对董事会执行现
红政策和股东回报规划以及是否履行相应决          金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发         应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计
现董事会存在未严格执行现金分红政策和股          委员会发现董事会存在未严格执行现金分红
东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能         政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当         序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
发表明确意见，并督促其及时改正。             的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百八十条 公司利润分配政策为：公司实         第一百七十五条 公司现金股利政策目标为：
行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分         公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公          股利分配应重视对投资者的合理投资回报并
司的可持续发展。公司将根据公司盈利状况和         兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利
生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资         状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合
回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持         理投资回报等情况，制定当年的利润分配方
利润分配政策的连续性和稳定性。              案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的         公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的
方式分配股利,公司应当优先采取现金方式分         方式分配股利,公司应当优先采取现金方式分
配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于         配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%。            当年实现的可供分配利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展         公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、 阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因          是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，并按照本章程              素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：          提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在            安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；        润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
安排的，进行利润分配时，现金分红在            安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；        润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利         安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；           润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安          公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，按照前述第 3）项规定处理。“现金分        排的，按照前述第 3）项规定处理。“现金分
红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除         红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除
以现金股利与股票股利之和。                以现金股利与股票股利之和。
公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资          公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资
金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润         金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润
占当年实现的可供分配利润的具体比例及是          占当年实现的可供分配利润的具体比例及是
否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董         否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事         事会审议后提交公司股东会批准；公司董事会
会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司          可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进
进行中期现金分红。                   行中期现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增         公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增
长保持同步。公司在面临净资本约束或 现金        长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流
流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分         不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配
配方式。采用股票股利进行利润分配的， 应        方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实        有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
合理因素。                       因素。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预        公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预
案的，应当在董事会决议公告和定期 报告中        案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详
详细说明未分红的原因以及未用于分红的资         细说明未分红的原因以及未用于分红的资金
金留存公司的用途。                   留存公司的用途。
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配        第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经           确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
济活动进行内部审计监督。                配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人        公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负        外披露。
责人向董事会负责并报告工作。
原章程无                        第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业
                            务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
                            项进行监督检查。
                            内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
                            人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
                            财务部门合署办公。
原章程无                        第一百七十八条 内部审计机构向董事会负
                            责。
                            内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
                            内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
                            受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
                            相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
                            会直接报告。
原章程无                        第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组
                            织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
                            部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
                            告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
原章程无                        第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、
                              国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
                              部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
                              作。
原章程无                          第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计
                              负责人的考核。
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规          第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产          定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1          验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。                       年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须          第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定          所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交
前委任会计师事务所。                    董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在
                              股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由          第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。                       股东会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前          公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师          解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
事务所陈述意见。                      务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应当向股东          会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
大会说明公司有无不当情形。                 公司有无不当情形。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议通           第一百八十九条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。                    知，以公告进行。
第一百九十一条 公司召开董事会、监事会的          第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，
会议通知，以传真发送、或电子邮件发送、或          以传真发送、电子邮件、专人送出或者邮寄进
专人送出、或邮寄进行。                   行。
第一百九十二条 公司通知以传真方式或电子          第一百九十一条 公司通知以传真方式或者电
邮件方式发出的，公司发送地相关设备显示发          子邮件方式发出的，公司发送地相关设备显示
送成功的时间为送达时间；公司通知以专人送          发送成功的时间为送达时间；公司通知以专人
出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖           送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通          盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工        通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出           工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。              的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到          第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到           通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无          会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
效。                            无效。
原章程无                          第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过
                              本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
                              议，但本章程另有规定的除外。
                              公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
                              当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方          第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清           签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内        单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债        权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通        用信息公示系统公告。
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司        债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
清偿债务或者提供相应的担保。                知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
                              清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债          第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公          权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。                          的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的          第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的
分割。                           分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知        公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。           人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用
                              信息公示系统公告。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事          已删除
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编          第一百九十九条 公司减少注册资本，将编制
制资产负债表及财产清单。                  资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10         公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到        者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公        接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
司清偿债务或者提供相应的担保。               告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低           或者提供相应的担保。
限额。                           公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
                              比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
                              程另有规定的除外。
原章程无                          第二百条 公司依照本章程第一百七十条第二
                              款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
                              注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
                              的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
                              纳出资或者股款的义务。
                              依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
                              第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东
                              会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
                              报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                              公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
                              定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
                              资本百分之五十前，不得分配利润。
原章程无                          第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规
                              定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
                              金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
                              成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
                              人员应当承担赔偿责任。
原章程无                          第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股
                              时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
                              或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
                              除外。
原章程无                          第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项
                              发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
                              更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
                              登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
                              登记。
                              公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
                              登记机关办理变更登记。
第二百〇一条 公司因下列原因解散：             第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程          （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；                  规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；                  （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；             （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被          （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；                           撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续          （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不          会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上        能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
的股东，可以请求人民法院解散公司。             东，可以请求人民法院解散公司。
                              公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
                              将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
                              予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第          第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续， （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
修改须经出席股东大会会议的股东所持表决           配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
权的 2/3 以上通过。                  决议而存续。
公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二） 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算        的三分之二以上通过。
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确          第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算           （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组          项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
成清算组进行清算。                     义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
                              组成清算组进行清算。
                              清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人
                              的除外。
                              清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
                              债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职          第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职
权：                            权：
（一）通知、公告债权人；                  （一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和          （二）清理公司财产、分别编制资产负债表和
财产清单；                         财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税          （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；                            款；
（五）清理债权、债务；                   （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
代表公司参与民事诉讼活动。                 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10         第二百〇八条 清算组应当自成立之日起十日
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未        家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算        接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
组申报其债权。                       自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事           权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行          债权人申报其债权，应当说明债权的有关事
登记。                           项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清          登记。
偿。                            在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
                              偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制          第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方           资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。             案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持          清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。                     有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关          清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。                        的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配          公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。                          给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制          第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足          资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破          清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
产。                            算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当          人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。                 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当          第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确           当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守，依          第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。                      负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他           清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。                失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者           失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当          第二百一十四条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：                         修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改          （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法          改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规的规定相抵触；                      法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事          （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；                         项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。                （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修          第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改
改事项依法报公司所在地中国证监会派出机           事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
构及浙江省市场监督管理局备案，涉及公司登          准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 释义                    第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股          （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然        本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权        的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股           份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
东。                            生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，             或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
能够实际支配公司行为的人。                 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控          （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或          制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致          控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的          益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联         间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，        第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相        制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。                         抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任        第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登         以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。                 记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以        第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以        内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。           “多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议        第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
  注：1、因本次章程增加、删除、修改条款而致使原章程条款序号发生变更
（包括原章程条款引用的序号变更）根据变更后的情况作出相应调整。
（www.sse.com.cn）披露的《南华期货股份有限公司章程》《南华期货股份有限
公司股东会议事规则》《南华期货股份有限公司董事会议事规则》。
律、行政法规、部门规章的规定执行。
   公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章
程》的工商登记备案等相关事项，最终以市场监督管理部门
核准结果为准。
   以上议案，请予审议。
议案 2：
        南华期货股份有限公司
 关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理结构，切实保护股东利益，促进
公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
                    《上市公司独
立董事管理办法》
       《上市公司治理准则》、上海证券交易所相
关业务规则等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，现对《独立董事工作制度》
进行修订。
  具体内容详见公司于 2025 年 6 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《南华期货股份有限公司
独立董事工作制度》
        。
  以上议案，请予审议。
议案 3：
        南华期货股份有限公司
 关于修订《募集资金管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者权
益，根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》
      《上海证券交易所股票上市规则》
                    、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                        等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况，现对《募集资金管理办法》进行
修订。
  具体内容详见公司于 2025 年 6 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《南华期货股份有限公司
募集资金管理办法》
        。
  以上议案，请予审议。
议案 4：
        南华期货股份有限公司
 关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为规范公司关联交易，保证公司关联交易的公允性，
维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》
      《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况，现对《关联交易管理制度》进行修订。
  具体内容详见公司于 2025 年 6 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《南华期货股份有限公司
关联交易管理制度》
        。
  以上议案，请予审议。
议案 5：
        南华期货股份有限公司
 关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为规范公司对外投资行为，提高投资效益，防范对外投
资所带来的风险，根据《中华人民共和国公司法》
                     、《中华人
民共和国证券法》
       、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，现对《对外投资管理制度》进行修订。
  具体内容详见公司于 2025 年 6 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《南华期货股份有限公司
对外投资管理制度》
        。
  以上议案，请予审议。
议案 6：
        南华期货股份有限公司关于
 修订《会计师事务所选聘制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
   为进一步完善公司的选聘（含续聘、改聘）会计师事务
所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的
质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共
和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》
  《上海证券交易所股票上市规则》
                《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，现对《会计师事务所选聘制度》进行修
订。
  具体内容详见公司于 2025 年 6 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《南华期货股份有限公司
会计师事务所选聘制度》
          。
   以上议案，请予审议。
议案 7：
        南华期货股份有限公司
关于制定《融资与对外担保管理制度》的
            议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为规范南华期货股份有限公司（以下简称“公司”
                       ）的融
资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，
保护公司财务安全和投资者的合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》
     《中华人民共和国证券法》
                《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
                         《上
海证券交易所股票上市规则》、
             《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，现制定《融资与对外担保管理制度》
                    ，具体内容详
见附件。
  以上议案，请予审议。
  附件：《南华期货股份有限公司融资与对外担保管理制
度》
             南华期货股份有限公司
            融资与对外担保管理制度
                 第一章 总 则
     第一条 为规范南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）的融资和对外担
保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的
合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
                  《中华人民共和国证券法》
                             《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
                             《上海证券交易
所股票上市规则》
       （以下简称“《上市规则》”）、
                     《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《南华期货股份有限公
司章程》
   （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
     第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、
票据融资和开具保函等形式。
     公司直接融资行为不适用本制度。
     第三条 本公司为期货公司，不得违规对外担保。
  本制度所称对外担保，是指公司控制的子公司在合法范围内以第三人身份为
他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。
     公司及控股子公司为自身债务提供担保不适用本制度。
     第四条 公司融资及提供对外担保应遵循合法、审慎、安全、互利、自愿、
诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
     公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保
的风险。
               第二章 融资事项的审批
     第五条 公司融资事项的审批权限如下：
  公司拟发生融资事项达到《上市规则》第 6.1.2 条所规定标准的，应由董事
会审议；公司拟发生融资事项达到《上市规则》第 6.1.3 条所规定标准的，还应
提交股东会审议。未达到《上市规则》第 6.1.2 条所规定标准的，由董事长审批
决策。
     第六条 综合授信议案经本制度第五条所规定的权限审议通过后，在审批额
度和期限内，额度可以循环滚动使用。具体融资业务包括但不限于流动资金贷款、
技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资、开具保函、保理、进口押汇及出
口押汇等。超过综合授信额度的融资事项，视为新的融资，需按本制度第五条所
规定的权限审议。
               第三章 对外担保的审批
     第七条 本公司为期货公司，不得违规对外担保。
     第八条 未经公司董事会或股东会审议通过，公司控股子公司不得提供担保。
  公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应
根据相关法律法规或规范性文件要求及时履行审议程序并披露。
     第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前，采取必要措施核查被担保
人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担
保。
  公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股
东会进行决策的依据。
     第十条 公司控股子公司原则上不提供对外担保（不包括公司控股子公司之
间的担保），如确有需要，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际担保能力和反担保的可执行性。
     第十一条 公司控股子公司提供反担保应当比照对外担保的相关规定执行。
     第十二条 公司控股子公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
  担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （二）对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保；
  （三）对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
任何担保；
  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
  股东会审议前款第（四）项担保时，应经出席股东会的股东所持表决权三分
之二以上通过。
     第十三条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事
项有关联关系的董事或股东应回避表决。
     第十四条 公司董事会应当定期对公司全部担保行为进行核查，核实公司是
否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
     第十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，董事会应当及
时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
     第十六条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应及时采取必要的补救措
施。
     第十七条 因违反国家法律、法规、
                    《公司章程》及本制度等规定提供融资或
对外担保，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
     第十八条 担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的
对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
     第十九条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
     第二十条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。
              第五章 信息披露
  第二十一条 公司融资及提供对外担保事项的相关资料和文件应及时报告董
事会秘书。
  第二十二条 公司融资及对外担保事项，应依照有关法律法规、中国证券监
督管理委员会发布的有关规范性文件、上海证券交易所的相关规定和公司信息披
露管理制度的规定履行信息披露义务。
              第六章 附 则
  第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
  本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
执行。
  第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
  第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
议案 8：
    南华期货股份有限公司关于修订
公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程
（草案）
   》及相关议事规则（草案）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  基于公司发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板挂
牌上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》
                    《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》
              《上市公司章程指引》等境
内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在
香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，
修订公司发行 H 股并上市后适用的《公司章程（草案）
                         》及其
附件《股东大会议事规则（草案）》
               《董事会议事规则（草案）》，
并将《股东大会议事规则（草案）
              》更名为《股东会议事规则
（草案）
   》。
  本次审议通过的《公司章程（草案）》
                  《股东会议事规则
（草案）
   》《董事会议事规则（草案）
               》将提请股东大会审议，
并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上
市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、
境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上
市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调
整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等
进行调整和修改）
       ，并在本次发行并上市完成后，对其内容作
出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办
理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）
                  。
  《公司章程（草案）》
           《股东会议事规则（草案）》
                       《董事
会议事规则（草案）
        》在提交股东大会审议通过后，将于公司
本次发行的 H 股股票自香港联合交易所有限公司主板挂牌上
市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》
                   《股东会议事规
则》
 《董事会议事规则》继续有效。
  具体内容详见公司于 2025 年 6 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公
司章程（草案）》
       《股东会议事规则（草案）》
                   《董事会议事规
则（草案）》
     。
  以上议案，请予审议。
议案 9：
        南华期货股份有限公司
 关于修订公司于 H 股发行上市后适用的
  《独立董事工作制度（草案）》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  基于公司发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板挂
牌上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》
                    《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》
              《上市公司章程指引》等境
内外法律法规，公司现对《独立董事工作制度（草案）》进行
修订。
  本次审议通过的《独立董事工作制度（草案）
                     》将提请股
东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为
公司发行 H 股并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范
性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建
议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该
等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、
条款、生效条件等进行调整和修改）
               。
  《独立董事工作制度（草案）》经股东大会审议通过后，
将于本次发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上
市之日起生效。在此之前，现行《独立董事工作制度》继续
有效。
  具体内容详见公司于 2025 年 6 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公
司独立董事工作制度（草案）》
             。
  以上议案，请予审议。
议案 10：
         南华期货股份有限公司
 关于修订公司于 H 股发行上市后适用的
  《关联交易管理制度（草案）》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  基于公司发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板挂
牌上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》
                    《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》
              《上市公司章程指引》等境
内外法律法规，公司现对《关联交易管理制度（草案）》进行
修订。
  本次审议通过的《关联交易管理制度（草案）
                     》将提请股
东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为
本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文
件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及
本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文
件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、
生效条件等进行调整和修改）。
  《关联交易管理制度（草案）》经股东大会审议通过后，
将于本次发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上
市之日起生效。在此之前，现行《关联交易管理制度》继续
有效。
  具体内容详见公司于 2025 年 6 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公
司关联交易管理制度（草案）》
             。
  以上议案，请予审议。
议案 11：
         南华期货股份有限公司关于
选举公司第五届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  公司第四届董事会任期已届满，目前公司第五届董事会
董事候选人提名工作已结束，依照《中华人民共和国公司法》
《公司章程》等规定，公司董事会提名罗旭峰先生为公司第
五届董事会非独立董事候选人，横店集团控股有限公司提名
吕跃龙先生、徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生为公司
第五届董事会非独立董事候选人。
  本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
根据《公司章程》等有关规定，第四届董事会非独立董事在
换届选举完成前，仍需继续履行董事职务，非独立董事的选
举将以累积投票制的方式进行。公司第五届董事会董事任期
三年，自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起
生效。
  另将由公司职工代表大会选举产生职工代表一名，作为
公司第五届董事会职工董事，直接进入董事会（以本次董事
会修订的《公司章程》经股东大会审议通过为前提）
                      。
  以上议案，请予审议。
附件：非独立董事候选人简历
正高级经济师。曾任浙江省超高压输变电工程建设公司团委
书记，浙江金马期货经纪有限公司常务副总经理等职务；现
任南华期货股份有限公司董事长。
曾任江山市委书记、衢州市副市长，现任横店集团控股有限
公司董事、党委书记、副总裁。
副教授，注册会计师，正高级经济师。曾任浙江大学工商管
理系副主任；现任横店集团控股有限公司董事、资深副总裁，
兼任普洛药业股份有限公司董事、横店集团东磁股份有限公
司董事、英洛华科技股份有限公司董事、横店集团得邦照明
股份有限公司董事、横店影视股份有限公司董事，南华期货
股份有限公司董事、浙江新纳材料科技股份有限公司董事，
杭州海康机器人股份有限公司独立董事。
高级经济师。曾任东阳中国银行副行长；现任横店集团控股
有限公司董事、资深副总裁；兼任普洛药业股份有限公司董
事、横店集团东磁股份有限公司董事、英洛华科技股份有限
公司董事、横店集团得邦照明股份有限公司董事、横店影视
股份有限公司董事、南华期货股份有限公司董事、浙江新纳
材料科技股份有限公司董事、浙商银行董事。
正高级经济师。曾任浙江省东阳市第八建筑公司副总经理，
横店集团得邦有限公司总经理助理，横店集团控股有限公司
常务副总裁助理、总裁工作室副主任、人才劳资委副主任、
投资监管总监、人力资源总监；现任横店集团控股有限公司
董事、副总裁；兼任横店集团得邦照明股份有限公司董事、
横店影视股份有限公司董事、南华期货股份有限公司董事、
横店集团东磁股份有限公司董事、浙江新纳材料科技股份有
限公司董事。
  上述人员与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关
系。截至本公告披露日，罗旭峰先生通过东阳市横华投资合
伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.87%股份，其余人员未
持有公司股份，均不存在上海证券交易所《上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 条所列的不得被提名担
任上市公司董事的情形。
议案 12：
         南华期货股份有限公司关于
 选举公司第五届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  公司第四届董事会任期已届满，目前公司第五届董事会
董事候选人提名工作已结束，依照《中华人民共和国公司法》
《公司章程》等规定，根据董事会提名，本次会议拟选任徐
林先生、刘玉龙先生、李晶女士三人为公司第五届董事会独
立董事候选人。
  本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
根据《公司章程》等有关规定，第四届董事会独立董事在换
届选举完成前，仍需继续履行独立董事职务，独立董事的选
举将以累积投票制的方式进行。公司第五届董事会董事任期
三年，自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起
生效。
  以上议案，请予审议。
附件：独立董事候选人简历
  徐林先生，1970 年 7 月出生，中国国籍，博士。现任浙
江大学公共管理学院教授、博士生导师，浙江大学/浙江省公
共政策研究院首席专家兼《公共政策内参》总编，兼任南华
期货股份有限公司独立董事。
  刘玉龙先生，1971 年 2 月出生，中国国籍，博士，会计
学副教授职称。曾任青岛海尔洗衣机有限总公司质检科副科
长，中山大学岭南学院教师；现任浙江工商大学会计学院教
师，兼任浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事、杭
州民生健康药业股份有限公司独立董事。
  李晶女士，1988 年 5 月出生，中国国籍，硕士，注册会
计师、税务师、获得中国法律职业资格证书。现任广东崇立
律师事务所顾问。
  上述人员与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人
及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，均
不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》3.2.2 条所列的不得被提名担任上市公司董事的
情形。

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