安徽华人健康医药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，特制
定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事
会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当
就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调
整。
第七条 薪酬与考核委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原因，
导致人数不足三人时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补
充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 公司董事会办公室应协调公司各相关职能部门负责向薪酬与考核委
员会决策提供材料,公司有关部门的负责人上报主要财务指标和经营目
标完成情况、董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、董事
及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况等资料。
第十二条 公司薪酬与考核委员会对提交的提案召开会议进行讨论，将讨论结
果提交董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，会议由薪酬与考核委员
会主任委员召集和主持。主任委员不能或者无法履行职责时，应指
定1名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不履行职责，也不指
定其他独立董事委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由董事会指定1名独立董事委员履行薪酬与考核委
员会主任委员职责。
第十四条 当1/2以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要
时，可以召开会议，会议应于召开前3日向全体委员发出会议通知，
有紧急事项时，召开薪酬与考核委员会临时会议可不受前述会议通
知时间的限制，但应发出合理通知。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
薪酬与考核委员会会议应以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司非薪酬与考核委员会的
董事、高级管理人员及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关
的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说
明。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《安徽华人健康医药股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则所称“以上”均含本数。
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事规
则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程、董事会议事规则相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程、董事会议事规则的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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