独立董事工作制度
广州御银科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州御银科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
法人治理结构，促进本公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《上市公司
独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广州御银科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本方法。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、监管规定、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、
《管
理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董
事。独立董事要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续关注
公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见，并确保在任职期间不发生违
背本公司利益和泄露本公司商业机密的行为。
第五条 公司董事会成员中以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第二章 独立董事任职条件
第六条 独立董事须具备下列任职条件：
（一）符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第七条 本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的其他
职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下
列人员不得担任独立董事：
（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；
（四）公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
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（五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）《公司章程》规定的不得担任董事的情形；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的不
具备独立性的其他人员。
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；所称“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及
深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项；
“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第（四）、（五）及（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定与公司不构成关
联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
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（三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六） 深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事任职办法
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独
立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董
事履历表等）报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名
人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被
提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董
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事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十条 独立董事每届任期与本公司董事会其他成员任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向本公司
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
第十三条 如因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例低于
《管理办法》或者公司章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十四条 独立董事具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。
独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会
及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
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第十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如果上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
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由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第十九
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会成员中过半
数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
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第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
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使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二十三条、第二十
四条和第二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者
违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
第二十七条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事应当根据中国证监会、证券交易所交易规则等规定对
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可能损害中小股东合法权益的事项发表独立意见。独立董事发表的独立意见类型
包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。
第三十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十一条 本公司为独立董事提供必要的条件，保证独立董事有效行使职
权：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二） 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
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书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
（三） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会
和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告
（五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由
公司承担。
（六） 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（七） 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不
予采纳的理由。
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第五章 独立董事的考核
第三十二条 公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、
出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，具体考核标准及问责机制
如下：
（一）如果董事会认为，独立董事没有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责，则董事会今后不再推荐连任；
（二）如无正当理由，独立董事连续 2 次未亲自参加公司或证券监管部门组
织的培训，则董事会今后不再推荐连任；
（三）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，由本公司董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东会解除该独立
董事职务；
（四）独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或者不当行为，由本
公司董事会提请股东会予以撤换。
第六章附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
第三十四条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的修改，修订本规则，报股东会批准。
第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责
解释。
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