广州御银科技股份有限公司董事会
提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治
理结构，根据《上市公司治理准则》、《广州御银科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规的规定，
公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
第二章 提名委员会的产生与组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报
告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三章 提名委员会的职责
第七条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 提名委员会的决策程序
第九条 董事、经理及其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理
及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、经理及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理及其他高级
管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理及其他高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理及其他高级管理人员前一至两个月，向
董事会提出关于董事、经理及其他高级管理人员侯选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第五章 提名委员会的议事规则
第十一条 提名委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召
集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。
第十三条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在
会议决议上签名。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会
议。
第十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十六条 提名委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并
且该决议需提交公司董事会审议通过。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十条 本细则的解释权归公司董事会。
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