董事和高级管理人员薪酬管理制度
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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略
目标的实现，依据国家相关法律、法规的规定及《广州御银科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、经理、副经理、
董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
挂钩。
第二章 薪酬的构成及确定
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬管理制度，公司董事会负责审议公
司高级管理人员的薪酬管理制度；董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及
高级管理人员的薪酬标准与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
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的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司人力资源部、财务部分别负责、配合董事及高级管理人员薪酬
方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准
第七条 董事会成员薪酬：
（一） 非独立董事
的具体任职岗位职责确定。
（二） 独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制。公司独立董事行使职责所需的合理费用
由公司承担。
第八条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式为：
年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。
行情等因素确定，为年度的基本报酬；
挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。
公司董事兼任高级管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定。
第九条 根据本制度考核、核算确认的董事及高级管理人员的年度薪酬，根
据证监会、证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。
第四章 薪酬的发放
第十条 领取津贴的董事，其津贴按月或按其他期限定期发放。
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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第十一条 领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪
酬（如适用）发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴（如有），由公司按照国家
有关规定代扣代缴个人所得税。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
不予发放绩效年薪或津贴：
第五章 薪酬的调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
酬调整的参考依据；
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性的为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补
充。
公司董事、高级管理人员的薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会负责拟
定，其中高级管理人员的定薪和薪酬调整方案，经董事会薪酬与考核委员会审批
后，提交至公司董事会审议；公司董事的定薪和薪酬调整方案，经董事会薪酬与
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考核委员会审批后，由公司董事会、股东会审议通过。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章
程》等相关规定执行。
第十九条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬与
考核委员会负责解释。
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