中信建投证券股份有限公司
关于上海南芯半导体科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作
为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）首次
公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对南芯科技 2024 年年度利润分配涉及的差异化分红事项进行了核查，并发表核
查意见如下：
一、本次实施差异化权益分派的原因
二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
同意公司使用不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）
的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股票，回购价格不超过人民币 44 元/股（含），回购的股份将在未来合适时机全
部用于实施股权激励和员工持股计划。
截至本核查意见出具日，公司累计回购股份数量为 1,752,889 股。根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定，已回购
至公司回购专用证券账户的股份不享有利润分配的权利。因此公司 2024 年度实
施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配预案》，
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户持有股份数为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。公司 2024 年度不进行资本
公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 425,702,911 股，公司回购专用证券
账户中股份数为 1,752,889 股，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司本次
利润分配，总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后，实际参与本次分配的
股本数为 423,950,022 股。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊
薄调整后计算的每股现金红利。根据公司 2024 年年度股东会审议通过的利润分
配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因
此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 425,702,911 股，扣除不参与利润分
配的回购专户中的股份合计 1,752,889 股，本次实际参与分配的股份数为
实际分派的每股现金红利为 0.20 元/股。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（423,950,022×0.20）÷425,702,911≈0.1992 元/股。
以 2025 年 6 月 20 日公司股票收盘价 36.02 元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-实际分派的每股现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（36.02 -0.20）÷（1+0）= 35.8200 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-虚拟分派的每股现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（36.02-0.1992）÷（1+0）=35.8208 元/
股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|35.8200-35.8208|÷35.8200≈0.0022%<1.00%。
综上，公司本次申请差异化权益符合以下条件：
（一）本次差异化权益分派属于下列情形：已回购至专用账户的股份不参与
分配；
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值小于 1%。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有
限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
贾兴华 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
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