证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2025 - 23
天津经纬辉开光电股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）于
分别审议通过了《关于收购参股公司部分股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
公司拟以自有资金收购天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“诺信源”）持有的公司参股公司诺思（天津）微系统有限责任公司（以
下简称“诺思微”）5.7642%股权，股权转让价格为 6,917.04 万元；收购庞慰先
生持有的诺思微 6.6806%股权，股权转让价格为 8,016.72 万元；。
本次股权受让完成后，公司将直接持有诺思微 26.6358 %股权，通过天津经
济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制诺思微 7.9245%
股权。公司通过直接、间接方式控制诺思微的股权将从 22.1155%增加至 34.5603%。
（二）审议情况
本次交易已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易在
董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，本次交易所涉
事项不构成关联交易；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方情况
（一）交易对手方一
企业名称：天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA0768219K
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：庞慰
成立日期：2015 年 12 月 17 日
注册地：天津经济技术开发区西区
出资额：10 万人民币
主营业务：企业管理咨询。
产为 10 万元，营业收入为 0 万元，利润总额为 0 万元，净利润为 0 万元。（以
上数据未经审计）
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额（万元）
合计 100% 10.00
其它关系的说明
公司与诺信源不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及
其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询“中国执行信息公开网”，诺信源不是失信被执行人，具备相应履约
能力，公司将及时督促交易对方按合同约定履约。
（二）交易对方二
庞慰，男，中国国籍，身份证号：51028**********55X ，住所：天津市南
开区。
庞慰先生与本公司及持有本公司 5%以上有表决权股份的股东、公司董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。经查询“中国执行信息公开网”，庞慰先
生不属于失信被执行人，具备相应履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约
定履约。
三、交易标的基本情况
本次交易类别为股权收购，交易标的为诺信源持有的诺思微 5.7642%股权及
庞慰先生持有的诺思微 6.6806%股权。转让方保证：对标的股权交易标的产权清
晰，拥有完全、有效和充分的所有权和处分权；标的股权上不存在任何其他担保
权益或其他权利负担，股权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
公司名称：诺思（天津）微系统有限责任公司
统一社会信用代码：91120116578349284E
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈素群
注册资本：26494.7606 万元
成立日期：2011 年 09 月 14 日
注册地址：天津开发区西区新业五街 27 号
经营范围：半导体材料、半导体器件、电子器材的技术开发、技术咨询、技
术服务；半导体材料、半导体器件、电子仪器、设备整机及零部件的批发兼零售；
房屋租赁；自营和代理货物进出口、技术进出口；MEMS 射频滤波芯片的生产、
销售。
诺思微是中国首家 FBAR 生产企业，公司从事无线设备射频前端 MEMS 滤波芯
片、模块、应用方案的设计、研发、制造和销售，生产经营保持稳定发展。
截至 2024 年末，诺思微资产总额为 47,604.52 万元，负债总额为 21,222.65
万元，应收账款为 5,217.73 万元，净资产为 26,381.87 万元，营业收入为 14,152.29
万元，营业利润为 250.07 万元，利润总额为 269.07 万元，净利润为 269.07 万元。
（以上数据未经审计）
此次交易前，诺思微股权结构情况如下表所示：
诺思微工商登记的股东名 认缴出资额
序号 权利人 持股比例 合计
称 （万元）
天津中科海河股权投资合 天津中科海河股权投资合
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
天津经纬辉开光电股份有
限公司
天津经济技术开发区诺信
天津经纬辉开光电股份有
（有限合伙） 22.1155%
限公司
卫伟平（公司已收购，尚
未完成工商变更。）
孟家富（公司已收购，尚
未完成工商变更。）
天津诺信源企业管理咨询 天津诺信源企业管理咨询
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
南昌曲易企业管理中心 南昌曲易企业管理中心（有
（有限合伙） 限合伙）
天津微纳制造技术有限公 天津微纳制造技术有限公
司 司
宁波诺芯投资合伙企业 宁波诺芯投资合伙企业（有
（有限合伙） 限合伙）
常德中科天智私募股权投 常德中科天智私募股权投
资合伙企业（有限合伙） 资合伙企业（有限合伙）
厦门中科嘉园创新壹号投 厦门中科嘉园创新壹号投
资合伙企业（有限合伙） 资合伙企业（有限合伙）
北京思源理想控股集团有 北京思源理想控股集团有
限公司 限公司
福州富闽创芯科技合伙企 福州富闽创芯科技合伙企
业（有限合伙） 业（有限合伙）
厦门宇鑫润土投资合伙企 厦门宇鑫润土投资合伙企
业（有限合伙） 业（有限合伙）
合计 26,494.7606 100.0000% 100.0000%
四、定价政策及定价依据
厦门市思明区人民法院于 2025 年 6 月 12 日至 2025 年 6 月 13 日在厦门市思
明区人民法院京东网络司法拍卖平台上进行公开拍卖活动，拍卖郭芳昀持有的诺
思微 0.8336%的股权。2025 年 6 月 12 日，该笔拍卖完成，郭芳昀持有的诺思微
估值为 12 亿元（取整）。
诺思微属于非上市公司，股权流动性差，不同的股权交易价格存在波动，但
各次交易价格均系独立合理定价，本次交易定价经双方协商，诺思微 100%股权
参照上述拍卖成交价格，按照 12 亿元进行估值。按照上述估值计算，诺信源所
持诺思微 5.7642%股权的转让价格为 6,917.04 万元；庞慰所持诺思微 6.6806%
股权转让价格为 8,016.72 万元。本次交易中，对诺思微的估值较其 2024 年末净
资产的增值率为 354.86%。
五、协议的主要内容
(一)《股权转让合同》主要内容
A、公司与天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的股权转让
合同
转让方：天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
受让方：天津经纬辉开光电股份有限公司
目标公司：诺思（天津）微系统有限责任公司
第一条 股权转让
司注册资本总额的 5.7642%。
第二条 交割前提条件
足为前提：
权拥有完全、有效和充分的所有权，标的股权权属清晰、无任何权利限制。
及质押登记表。
的行为均不代表其对第 2.1 条项下任一前提条件的豁免。
第三条 股权转让价款
权（对应已实缴注册资本人民币 1,527.2 万元）的含税价款为人民币 6,917.04
万元。
第四条 股权转让款支付及相应税费
支付金额：6,917.04 万元；
本合同生效且第二条约定的交割前提条件全部被满足之日（其中第 2.1.1
条的交割条件的满足时间以转让方的书面确认为准）起三个工作日内支付 2,500
万元（第一批股权转让款）；
标的股权工商变更完成后三个工作日内支付尾款，即 4417.04 万元；
东权利，包括不限于表决权、知情权、盈余分配权和公司剩余财产分配权、对公
司新增资本的优先认购权、提议召开临时股东会和召集主持股东大会的权利等，
属于受让方；为保证受让方权利的行使，转让方不得撤销或违反《一致行动人协
议》、《表决权委托协议》约定。如若受让方行使上述权利需以转让方名义的，
转让方须配合文件签署。
生的所有利润，由受让方享有。
标的股权对应的注册资本未实缴出资或因标的股权过户前标的股权相关的
权利限制导致的法律责任均由转让方承担。与转让方原始获得标的股权时应支付
款项相关的纠纷，与受让方无关。
第五条 相关手续办理
股权转让的工商变更登记手续。转让双方配合完成股权转让工商变更登记时工商
行政机关要求准备的全部文件。如经双方合理努力，目标公司仍拒绝办理股权转
让的变更登记手续或未在提出过户登记请求后一个月内按工商部门要求提交股
权变更登记申请，任一方可立即向法院起诉要求目标公司办理变更登记，相应诉
讼需另一方配合的，另一方应配合，诉讼的任何文书需向另一方同步提供。如需
任一方配合作为共同原告或第三人参与诉讼的，任一方应配合。双方尽最大努力
争取在受让方支付第一笔股权转让款之后的 3 个月内或受让方认可的更长期限，
完成对标的股权的工商登记。为避免歧义，双方确认，仅因目标公司拒绝或不配
合办理股权变更登记手续而不存在因转让方、受让方原因导致无法办理变更登记
手续的，不视为任何一方违约，且受让方不得以此为由取消本合同并要求转让方
退回股权转让款。
股权质押登记以法律规定的适格登记部门出具的质押登记证明文件为准，转
让人应在取得质押登记证明文件之日，将质押登记证明文件原件交由受让人保管。
前述部分或全部标的股权质押于完成工商变更登记至受让方时解除及办理股权
质押解除手续。
第六条 承诺与保证
股权上不存在任何其他担保权益或其他权利负担（包括但不限于任何担保、质押、
权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、
转让或获得收益的任何限制）；不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁、
执行或任何其它形式的行政、司法强制措施，并且没有任何第三方能够对标的股
权提出任何权利主张。
在一定期限内消除违反承诺的事由或承担违反承诺产生的不利影响，并就违反上
述承诺给另一方带来的损失进行全额赔偿。
第七条 违约责任
地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何
约定，则构成违约。
让方可以有权选择（1）要求转让方继续履约；或者选择（2）要求解除合同并要
求承担违约责任。约定的违约金及应承担的违约责任。
质押、过户登记所需文件、未配合目标公司办理股权工商变更登记、股权质押登
记，或者任何一方未按本合同约定支付或退还股权转让款及其他款项的，每逾期
一日，应按转让方按本合同约定应付或已付股权转让款的万分之三向另一方支付
违约金。如未经转让方同意，受让方未按时履行本合同约定支付款项且经转让方
书面催促后的 20 个工作日内仍未按约定支付款项的，则本合同及本合同所附《一
致行动协议》、《表决权委托协议》以及《股权质押合同》将立即无条件失效，
且受让方按照合同约定支付违约金。
通知到达之日起 30 日内按协议约定支付股权转让款、退还股权转让款及支付利
息(如有)、违约金(如有)。
第八条 合同的生效
本合同由双方盖章/签字且受让方董事会表决通过并公告后，并于本合同文
首注明之日起生效。
B、公司与庞慰签署的股权转让合同
转让方：庞慰
受让方：天津经纬辉开光电股份有限公司
目标公司：诺思（天津）微系统有限责任公司
第一条 股权转让
注册资本总额的 6.6806%。
第二条 交割前提条件
足为前提：
权拥有完全、有效和充分的所有权，标的股权权属清晰、无任何权利限制。
及质押登记表。
的行为均不代表其对第 2.1 条项下任一前提条件的豁免。
第三条 股权转让价款
权（对应已实缴注册资本人民币 1,770 万元）的含税价款为人民币 8,016.72 万
元。
第四条 股权转让款支付及相应税费
支付金额：8,016.72 万元；
本合同生效且第三条约定的交割前提条件全部被满足之日（其中第 2.1.1
条的交割条件的满足时间以转让方的书面确认为准）起三个工作日内支付第一批
股权转让款，即 6,500 万元；
标的股权工商变更完成后三个工作日内支付尾款，即 1,516.72 万元；
权利，包括不限于表决权、知情权、盈余分配权和公司剩余财产分配权、对公司
新增资本的优先认购权、提议召开临时股东会和召集主持股东大会的权利等，属
于受让方；为保证受让方权利的行使，转让方不得撤销或违反《一致行动人协议》、
《表决权委托协议》约定。如若受让方行使上述权利需以转让方名义的，转让方
须配合文件签署。
生的所有利润，由受让方享有。
标的股权对应的注册资本未实缴出资或因标的股权过户前标的股权相关的
权利限制导致的法律责任均由转让方承担。与转让方原始获得标的股权时应支付
款项相关的纠纷，与受让方无关。
第五条 相关手续办理
股权转让的工商变更登记手续。转让双方配合完成股权转让工商变更登记时工商
行政机关要求准备的全部文件。如经双方合理努力，目标公司仍拒绝办理股权转
让的变更登记手续或未在提出过户登记请求后一个月内按工商部门要求提交股
权变更登记申请，任一方可立即向法院起诉要求目标公司办理变更登记，相应诉
讼需另一方配合的，另一方应配合，诉讼的任何文书需向另一方同步提供。如需
任一方配合作为共同原告或第三人参与诉讼的，任一方应配合。双方尽最大努力
争取在受让方支付第一笔股权转让款之后的 3 个月内或受让方认可的更长期限，
完成对标的股权的工商登记。为避免歧义，双方确认，仅因目标公司拒绝或不配
合办理股权变更登记手续而不存在因转让方、受让方原因导致无法办理变更登记
手续的，不视为任何一方违约，且受让方不得以此为由取消本合同并要求转让方
退回股权转让款。
股权质押登记以法律规定的适格登记部门出具的质押登记证明文件为准，转
让人应在取得质押登记证明文件之日，将质押登记证明文件原件交由受让人保管。
前述部分或全部标的股权质押于完成工商变更登记至受让方时解除及办理股权
质押解除手续。
第六条 承诺与保证
股权上不存在任何其他担保权益或其他权利负担（包括但不限于任何担保、质押、
权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、
转让或获得收益的任何限制）；不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁、
执行或任何其它形式的行政、司法强制措施，并且没有任何第三方能够对标的股
权提出任何权利主张。
在一定期限内消除违反承诺的事由或承担违反承诺产生的不利影响，并就违反上
述承诺给另一方带来的损失进行全额赔偿。
第七条 违约责任
地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何
约定，则构成违约。
让方可以有权选择（1）要求转让方继续履约；或者选择（2）要求解除合同并要
求承担违约责任。
质押、过户登记所需文件、未配合目标公司办理股权工商变更登记、股权质押登
记，或者任何一方未按本合同约定支付或退还股权转让款及其他款项的，每逾期
一日，应按转让方按本合同约定应付或已付股权转让款的万分之三向另一方支付
违约金。如未经转让方同意，受让方未按时履行本合同约定支付款项且经转让方
书面催促后的 20 个工作日内仍未按约定支付款项的，则本合同及本合同所附《一
致行动协议》、《表决权委托协议》以及《股权质押合同》将立即无条件失效，
且受让方按照合同约定支付违约金。
通知到达之日起 30 日内按协议约定支付股权转让款、退还股权转让款及支付利
息(如有)、违约金(如有)。
第八条 合同的生效
本合同由双方盖章/签字且受让方董事会表决通过并公告后，并于本合同文
首注明之日起生效。
（二）《股权转让合同》附件《表决权委托协议》主要条款
甲方（受托方）：天津经纬辉开光电股份有限公司
乙方（委托方）：天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（或庞
慰）
第一条 委托安排
权（包括因目标公司盈余公积、资本公积转增股本、股利分红等情形对股权比例
进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托予甲方行使。
董事权利。
第二条 委托期限
本协议委托期限为自本协议生效之日起至标的股权完成工商变更登记或《股
权转让合同》非因乙方违约原因解除之日。如《股权转让合同》因乙方违约导致
解除，则本协议有效期自动延长至乙方不再直接或间接持有标的公司任何股权之
日。
第三条 委托范围
的股权唯一的、排他的代理人；甲方有权根据自己的意志，依据相关法律法规及
目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托
权利”）：
（1）召集、召开和出席目标公司的股东会会议；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）等股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司
章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代行使表决权，并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项代为
投票。
（5）协议各方同时作为或委派人员作为目标公司董事的，全权委托甲方行
使董事权利。
行投票、无需事先通知或征求乙方的同意，且无需乙方再就具体表决事项分别出
具委托书。但如因监管机关需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实
现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，因此发生的相关费用由乙方
承担。
甲方行使，如因目标公司资本公积转增、拆股、分红等事项而导致乙方持有股权
变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股权数额相应自动调整。
最终应按甲方的意向进行表决。
（三）《股权转让合同》附件《股权质押合同》主要条款
质权人：天津经纬辉开光电股份有限公司
出质人：天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（或庞慰）
第一条 出质的股权
思股权及基于该等股权而享有的所有现时和将来的权利和利益进行出质。
同项下的股权质押登记。出质人应在取得质押登记证明文件之日，将质押登记证
明文件原件提交质权人保管。如质押记载事项发生变化，依法需进行变更记载的，
出质人应在记载事项变更之日起 5 个工作日内作相应变更记载，并提交相关的变
更登记文件；出质人应将变更后的质押登记文件提交质权人保管。
第二条 质押担保的范围
权转让合同及其后续修订及补充协议(合称“主合同”)项下应当承担的或与主合
同相关的全部义务及责任，包括不限于：
损害赔偿金等) ；
任何其他款项或费用(如有)；
合同项下质押担保范围还应包括出质人在此情形下应承担的全部责任；
律师费、保全保函费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等。
第三条 质押期限
工商变更登记或主合同提前解除之日止。
（四）《股权转让合同》附件《一致行动人协议》主要内容
甲方：天津经纬辉开光电股份有限公司
乙方：天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(或庞慰）
第一条 协议各方的权利义务
东会会议中保持一致行动：
司召开的全部股东会中保持一致意见，行使股东权利。
现行及不时修订的《公司章程》、法律规定在目标公司召开的全部董事会相关决
策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。
相应享有的其他表决权、提名权、召集权等权利时保持一致。
条件不可撤销地委托甲方行使，以保证协议各方在一致行动事项决策中保持一致。
第二条 一致行动的特别约定
致时，应当按照甲方的意向进行表决。
知内容及相应文件通知、送达甲方。
或其他会议并行使表决权等权利。
七、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产
生关联交易。
八、交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司总体战略规划，公司看好半导体行业的发展前景，于
发及产业化项目。近年来，持续推动在半导体领域战略布局。
标的公司诺思微主要从事射频前端体声波滤波芯片（BAW）及模块的设计、
研发、生产和销售，其在生产技术方面处于国内领先地位。2024 年 7 月 3 日诺
思微发布《诺思微系统与美国安华高(博通)达成全面和解》声明，诺思微已与安
华高就双方全部争议达成和解，双方已撤回并终结针对对方或其关联公司及客户
的诉讼，并就双方某些中国专利达成交叉许可。诺思微经营发展不确定事项减少，
生产经营保持稳定发展，从诺思微自身经营来看，预期是向有利方向发展，具有
发展壮大的基础。
本次交易完成后，公司通过直接、间接方式控制诺思微的股权将从 22.1155%
增加至 34.5603%，提高对其的控制比例，有助于公司进一步加快在半导体领域
的布局，增强公司的综合竞争实力，从而应对不断变化的市场竞争，巩固和提升
公司在的市场竞争力，在中长期实现公司、股东等利益相关方共赢的局面。
本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
九、风险提示
本次股权转让协议签署及履行过程中可能因人为、不可抗力、法律、法规、
规章、政策等变化，导致协议不能实际履行；如发生变化，公司将及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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