国浩律师（南京）事务所
关 于
奥特佳新能源科技股份有限公司
预留部分限制性股票授予事项
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言…………………………………………………………………………1
释 义…………………………………………………………………………………4
第二节 正文…………………………………………………………………………5
一、本次预留授予的批准与授权……..………………………………………5
二、本次预留授予的授予条件……..…………………………………………7
三、本次预留授予的具体情况……..…………………………………………8
四、本次预留授予的信息披露……..…………………………………………9
五、本次预留授予涉及的关联董事的回避表决情况……..…………………9
六、结论意见……..……………………………………………………………9
第三节 签署页……..………………………………………………………………10
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
法律意见书
致：奥特佳新能源科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受奥特佳新能源科技股份有限公司的委托，作为
公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
所股票上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授
予（以下简称“本次预留授予”）相关事宜出具法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《奥特佳新能源科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划》等激励计划相关文件、公司薪酬与考核
委员会、董事会、监事会、股东大会的相关会议文件以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
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勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划预留部分限制性股票授予的合
法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书
面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正
本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履
行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等方面的合理性以及有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。本
法律意见书中如涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专业
中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本
所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息
的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全
部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧
义或曲解。
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书
承担相应的法律责任。
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使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥特佳本次激励计划预留部分限制性股票
授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，就本次预留授予有关法律事项出具法
律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司、奥特佳 指 奥特佳新能源科技股份有限公司
奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股
本次激励计划 指
票激励计划
《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性
《激励计划》 指
股票激励计划》
国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办
本所/本所律师 指
律师
本所出具的《国浩律师（南京）事务所关于奥特佳
本法律意见书 指 新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》
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第二节 正文
一、 本次预留授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划以及本
次预留授予已履行的批准与授权如下：
（一）本次激励计划的批准和授权
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了《奥特佳
新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见》。
立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，公司独立
董事胡振华先生作为征集人就公司拟召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的
股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
姓名及职务等信息在公司内部进行了公示。
事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
审核意见》，确认截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单
提出的异议。
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《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划管理办法>的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权公司董事
会办理本次激励计划相关事宜。
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024 年 9 月 6 日为授予日，以 1.26 元
/股的价格向 110 名激励对象授予 6,636.57 万股限制性股票。因部分激励对象未
足额认购，预留部分调整为 1,659.14 万股（按首次实际授予数量占总数量的 80%
计算），调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的 20%。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同
意意见。
成了 2024 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，相应新增股本 66,365,700
元。首次授予的限制性股票于 2024 年 9 月 23 日上市，公司总股本由 3,243,258,144
股增加至 3,309,623,844 股。
（二）本次预留授予的批准和授权
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会同意本次
预留授予的相关事项。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意以 2025
年 7 月 2 日为授予日，以 1.26 元/股的价格向符合条件的 67 名激励对象授予
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已取
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得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第 1 号》及《激励计
划》的相关规定。
二、 本次预留授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，在同时满足下述条件时，公
司向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环审字（2025）
并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留
授予的激励对象均不存在上述不得向激励对象授予限制性股票的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票
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的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《监管指南第 1
号》及《激励计划》的相关规定。
三、 本次预留授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予日
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划的有关事项。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划预留部
分限制性股票的授予日为 2025 年 7 月 2 日。同日，公司薪酬与考核委员会出具
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的
核查意见》，同意本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2025 年 7 月 2
日。
经本所律师核查，公司本次预留授予的授予日为交易日，且在公司股东大会
审议通过本次激励计划后的 12 个月内，也不属于《激励计划》规定的不得作为
授予日的日期。
经核查，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》《监
管指南第 1 号》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次预留授予的激励对象、授予数量、授予价格
根据公司第六届董事会第三十三次会议决议，公司董事会同意公司向符合授
予条件的 67 名激励对象以 1.26 元/股的价格授予合计 1483.86 万股限制性股票。
股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，确认本激励计划
预留授予的激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，
符合公司本激励计划确定的激励对象范围。本激励计划的预留授予条件已成就，
同意以 2025 年 7 月 2 日为预留授予日，向符合预留授予条件的 67 名激励对象
授予 1483.86 万股限制性股票，授予价格为 1.26 元/股。
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经核查，本所律师认为，本次预留授予的激励对象确定系在本次激励计划经
股东大会审议通过后的 12 个月内，本次激励计划本次预留授予的激励对象、授
予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指南第 1 号》及《激励计划》的相关
规定。
四、 本次预留授予的信息披露
根据公司的说明，公司将于第六届董事会第三十三次会议召开后及时公告相
关董事会会议决议等与本次预留授予事项相关的文件。随着本次预留授予的进展，
公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
五、 本次预留授予涉及的关联董事的回避表决情况
根据《激励计划》以及公司第六届董事会第三十三次会议的相关资料并经本
所律师核查，本次预留授予的激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事，
公司召开第六届董事会第三十三次会议审议本次预留授予的相关议案时，公司关
联董事王振坤先生已回避表决，符合《公司法》《公司章程》及《管理办法》第
三十四条的规定。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奥特佳本次激励计划的
预留部分限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计
划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，本次预留授予的授
予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《监管指南第 1
号》《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定履行相应的信息披露以及办理本次预留授予的登记、公告等相
关程序。
（以下无正文）
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