证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-046
潍柴动力股份有限公司
关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于 2025 年 7 月 2 日召
开了 2025 年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司 2024 年度
利润分配方案已经公司 2024 年度股东周年大会审议通过，若前述方
案在公司对 2023 年 A 股限制性股票激励计划《
（下称《
“本次激励计划”
）
中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回
购注销完成前已实施完毕，则同意公司本次激励计划的回购价格由人
民币 5.599 元/股调整为人民币 5.252 元/股（下称“本次回购价格调
整”）。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
议，审议通过了《 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励
（草案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司 2023 年 A 股
计划《
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《 审议及批准关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划
有关事项的议案》。
议，审议通过了《 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励
（草案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司 2023 年 A 股
计划《
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《 审议及批准关于
核实公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意
见。
励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司
披露了《 潍柴动力股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
“山东重工”）下发的 关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A
股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字《 2023〕18 号），
山东重工同意公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划方案。2023
年 11 月 8 日，公司披露了《 潍柴动力股份有限公司关于公司 2023 年
A 股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
审议通过了《 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《 审议及批准关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关
事项的议案》。
于 2023 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
司 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》 审议及批准
关于向公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单《
（授予日）进行了
核查并发表了核查意见。
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共
计 78,270,000 股，每股授予价格为人民币 6.264 元。
A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》 关于回购注销部分 A 股
限制性股票的议案》。同时，公司 2024 年第九次临时董事会会议审
议通过《 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性
股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数
量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。
通过了《 关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》《 关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销
有关事项的议案》。
司深圳分公司办理完毕 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的全部 A 股限制性股票共 1,890,000 股的回购注销手续。
审议通过了《 关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价
格的议案》 关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案
已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
二、本次回购价格调整情况说明
根据公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》要求，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
鉴于公司已于 2025 年 6 月 13 日召开 2024 年度股东周年大会审
议通过了 关于公司 2024 年度利润分配的议案》，以目前公司享有
利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 3.47 元《
（含税），若公司 2024 年度分红派息在公司对本次激励
计划中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票回购注销完成前已实施完毕，则同意公司本次激励计划的回购价格
由人民币 5.599 元/股调整为人民币 5.252 元/股《
（即 5.599-0.347＝5.252
元/股）。
三、本次回购价格调整对公司的影响
本次回购价格调整符合《 上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规及本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、董事会薪酬委员会意见
鉴于公司已于 2025 年 6 月 13 日召开 2024 年度股东周年大会审
议通过了 关于公司 2024 年度利润分配的议案》，以目前公司享有
利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 3.47 元《
（含税），若公司 2024 年度分红派息在公司对本次激励
计划中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票回购注销完成前已实施完毕，则同意公司本次激励计划的回购价格
由人民币 5.599 元/股调整为人民币 5.252 元/股《
（即 5.599-0.347＝5.252
元/股）。公司调整本次激励计划回购价格符合《 上市公司股权激励管
理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害
公司及股东利益的情形。
五、法律意见书结论意见
北京市通商律师事务所认为：
“截至本《
《 法律意见书》出具之日，
公司本次回购价格调整及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批
准和授权；公司本次回购价格调整及本次回购注销符合 管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《 激励计划《
（草案）》的相关规定。公
司本次回购注销事项后续需按照相关法律法规及《 公司章程》规定办
理减资及股份注销手续。”
六、备查文件
限制性股票事项之法律意见书》。
特此公告。
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