国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于常熟风范电力设备股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致：常熟风范电力设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购
规则》”）
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
（以下简
称“《回购指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《常熟风范电力设备股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本所律师就常熟风范电
力设备股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度利润分配涉及的差异化权益分
派特殊除权除息处理（以下简称“差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据
本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国
证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
《公司法》
《证券法》
《回购规则》
《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的
规定及本专项法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，对与出具本专项法
律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红进
行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材料
及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及原
件具有一致性。
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
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律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
任何用途。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次差异化分红的原因
根据《回购规则》
《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，
不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券
等权利。经核查，公司回购股份的情况具体如下：
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及专项回购贷
款通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元
（含），不超过人民币 3 亿元（含），回购股份价格不超过人民币 6.9 元/股（含），
回购股份期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，回购股
份将用于股权激励或员工持股计划。
根据公司提供的《常熟风范电力设备股份有限公司关于差异化权益分派特殊
除权除息的业务申请》，截至本次差异化权益分派特殊除权除息申请日，公司通过
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 26,814,100 股，回购股
份均存放于公司回购专用证券账户。
基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司 2024 年度利润分
配，故公司 2024 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
五次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》。
利润分配方案公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回
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购专用账户中的股份为基数分配利润，每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）。公
司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。在实施权益分派的
股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配
总额。
配方案。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的《常熟风范电力设备股份有限公司关于差异化权益分派特殊
除权除息的业务申请》，截至本次差异化权益分派特殊除权除息申请日，公司总股
本为 1,142,246,700 股，扣减公司回购专用证券账户中的股份 26,814,100 股，本次
实际参与分配的股份总数为 1,115,432,600 股。以申请日前一交易日（即 2025 年 6
月 16 日）收盘价为 4.59 元/股，按照以下公式计算除权（息）参考价格：
（一）实际分派计算的除权除息参考价格
根据申请日前一交易日之收盘价为 4.59 元/股计算，实际分派计算的除权除息
参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.59-0.02）÷
（1+0）=4.57 元/股。
（二）虚拟分派的现金红利
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（1,115,432,600×0.02）÷1,142,246,700= 0.0195 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（4.59-0.0195）÷（1+0）=4.5705 元/股。
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|4.57-4.5705|/4.57=0.01%。
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司回
购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》
《回购规则》
《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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