浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/震裕科技 宁波震裕科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计划/ 宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划 激励计划
《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》
激励计划（草案）》
《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》
激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 现行有效的《宁波震裕科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 人民币元、人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1098
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划之特聘专项
法律顾问，根据《证券法》
《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管
理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对震裕科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就震裕科技本
次调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对震裕科技本次调整限制
性股票激励计划授予价格及授予数量的合法合规性进行了充分的查验，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等
专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和
意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严
格按照有关中介机构出具的报告引述。
法律意见书
技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、
完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以
影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，
并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；震裕科技提供的所有副本材料或复
印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
何其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书
正 文
一、本次调整的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整相关事项，
公司已经履行的程序如下：
了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波震裕科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于
<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议，无反馈记录。
了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获
得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
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五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单及授予数量的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 6 日为首次授予日，向符
合授予条件的 152 名激励对象授予 397.45 万股第二类限制性股票。公司独立董
事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
第六次会议，审议通过了《关于修订 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的议案》，本次修订后，首次授予名单中的解旭先生与柴华良先生
拟获授的限制性股票将单独列示，周茂伟先生拟获授的限制性股票将不再单独列
示。公司监事会对修订后的 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意确定以 2023 年 1 月 9 日为预留授予日，向符合授予条件的 11 名激励
对象授予 22.50 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意
见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票》，同意公司调整已授予但尚未归属的第二类限制性
股票合计 140.29 万股，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
会第二十二次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性
股票合计 117.225 万股。
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次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合
计56.525万股。
次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的
议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调
整。
本所律师经核查后认为，公司本次调整事项已履行了现阶段必要的程序并取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项尚需提交公司股
东会审议通过。
二、本次调整的具体情况及原因
（一）调整事由
鉴于公司于 2023 年 4 月 21 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年年度权益分派方案以本次分红
派息股权登记日的公司总股本 10,278.285 万股为基数，向全体在册股东每 10 股
派发现金股利 1.01 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送
股，不进行资本公积金转增股本；于 2024 年 5 月 14 日召开了 2023 年年度股东
大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，公司 2023 年年度权
益分派实施方案以公司总股本 102,783,765 股扣除公司已回购股份 2,178,425 股
后的 100,605,340 股为基数，向全体在册股东每 10 股派发现金股利 0.439996 元
（含税），合计派发现金股利 4,426,594.72 元（含税）。本次利润分配不送红股，
不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配；于 2025 年 5 月
案》，公司 2024 年年度权益分派方案为以公司现有总股本剔除已回购股份
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鉴于公司 2022 年年度权益分派、2023 年年度权益分派和 2024 年年度权益
分派已实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公
告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票
授予价格及授予数量进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
实施 2022 年年度权益分派、2023 年年度权益分派、2024 年年度权益分派派
息后，根据《2022 年激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据上述公式，调整后的授予价格为：P=（57.33-0.101-0.0439996-0.21）÷（1
＋0.4）≈40.70 元/股（结果四舍五入保留两位小数）
万股，预留授予尚未归属的限制性股票数量为 6.65 万股，合计 105.91 万股。
实施 2024 年年度权益分派后，根据《2022 年激励计划》的规定，授予数量
的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n 为每股的资本公
积 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
Q=105.91×（1＋0.4）=148.2740 万股，其中首次授予尚未归属的限制性股票
数量调整为 138.9640 万股，预留授予尚未归属的限制性股票数量调整为 9.3100
万股。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东会审议。
本所律师经核查后认为，公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的相关事宜
已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整的原因及具体情况符合《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规
定。公司即将履行的对董事会决议、监事会决议等文件的披露符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履
行相应的后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为编号TCYJS2025H1098的《浙江天册律师事务所关于宁波震裕
科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的法律
意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式 3 份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：侯讷敏
签署：________________
经办律师：吴佳齐
签署：________________
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