海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2025 年第二次临时股东大会会议资料
海南海汽运输集团股份有限公司
海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2025 年第二次临时股东大会会议资料
一、海南海汽运输集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东
大会会议须知 ··················· 3
二、海南海汽运输集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东
大会会议议程 ··················· 5
三、海南海汽运输集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东
大会审议议案 ··················· 7
（一）关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ··· 7
（二）关于增补公司董事的议案 ·········· 53
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布
的《上市公司股东大会规则》、《海南海汽运输集团股份有
限公司章程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会
议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，
做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护
会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示
意，经大会主持人同意，方可发言股东发言时，应当首先作
自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围绕
本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，
每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言
的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司
董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
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四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日
向公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有
针对性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票
方式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票
方式请参见 2025 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公开披露的《海南海汽运输集团股份有
限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规
则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
八、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本
次股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音
状态。
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一、现场会议议程
时间：2025 年 7 月 14 日（星期一）上午 9:30
地点：海南省海口市美兰区海府路 24 号海汽大厦 5 楼 2
号会议室
主持人：马超
时间 议程
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出
席统计结果，介绍参会人员。
一 宣读会议注意事项
宣读、介绍议案内容
（一）关于取消监事会并修订《公司章程》
的议案
（二）关于增补公司董事的议案
三 股东审议议案
四 推选计票人、监票人，并由股东投票表决
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五 宣布各项议案现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 律师宣读股东大会法律意见书
八 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等
相关文件
二、股权登记日：2025 年 7 月 8 日
三、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 14 日
至 2025 年 7 月 14 日
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）,通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15
－15：00。
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海南海汽运输集团股份有限公司2025 年第二次临时股东大会之议案一：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2025 年 6 月 27 日召开第四届董事会第四十七次会议和第
四届监事会第三十次会议，审议通过《关于取消监事会并修
订<公司章程>的议案》。为全面贯彻落实最新法律法规要求，
确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机
制，提升公司治理水平，根据最新的《公司法》《上市公司
章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监
事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定监事会的相关
职权，并同时增设职工董事等。就此，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订，并相应废止《海南海汽运输集团股份有
限公司监事会议事规则》（海汽发〔2022〕112 号）。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包
括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案具
体情况如下：
一、取消监事会
根据最新《公司法》相关规定，结合中国证券监督管理
委员会最新颁布的《上市公司章程指引》，公司将不再设置
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监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《海
南海汽运输集团股份有限公司监事会议事规则》（海汽发
〔2022〕112 号）相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》
事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及现行《公司
章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、
公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行
监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》
根据最新的《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，公司拟对取消监事会、增设职工董事
等《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 新条款
第一章总则 第一章总则
第一条为维护海南海汽运输集团股份有 第一条为维护海南海汽运输集团股份有
限公司（以下简称公司）、股东和债权 限公司（以下简称公司或本公司）、股
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 东、职工和债权人的合法权益，规范公
充分发挥中共海南海汽运输集团股份有 司的组织和行为，充分发挥中共海南海
限公司委员会（以下简称公司党委）的 汽运输集团股份有限公司委员会（以下
政治核心作用，根据《中华人民共和国 简称公司党委）的政治核心作用，根据
公司法》（以下简称《公司法》）、《中 《中华人民共和国公司法》（以下简称
华人民共和国证券法》（以下简称《证 《公司法》）、《中华人民共和国证券
券法》）、《中国共产党章程》（以下 法》（以下简称《证券法》）、《中国
简称《党章》）和其他有关规定，制订 共产党章程》（以下简称《党章》）和
本章程。 其他有关规定，制订本章程。
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第二条公司系依照《公司法》和其他有 第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司系由海南海汽运输集团有限公 公司系由海南海汽运输集团有限公
司通过发起设立的方式整体变更为股份 司通过发起设立的方式整体变更为股份
有限公司，在海南省工商行政管理局注 有限公司，在海南省市场监督管理局注
册登记，取得企业法人营业执照。营业 册登记，取得企业法人营业执照。营业
执照号码（统一社会信用代码）： 执照号码（统一社会信用代码）：
第五条公司住所：海口市美兰区海府路 第五条公司住所：海口市美兰区海府路
第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条经公司董事会选举产生的董事长
为公司的法定代表人。担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 第九条股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部资产对公司的
任，公司以其全部资产对公司的债务承 债务承担责任。
担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 第十条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的 高级管理人员具有法律约束力的文件。
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东可以起诉公司董事、监事、总经理 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
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第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营范围是道路客运、 第十三条公司的经营范围是道路客运、
客运站场开发经营、旅游、物流和汽车 客运站场开发经营、旅游、物流和汽车
服务等，具体包括：省际、市际、县际 服务等，具体包括：省际、市际、县际
班车客运；市内、县内班车客运；省际、 班车客运；市内、县内班车客运；省际、
市际、县际包车客运；市内、县内包车 市际、县际包车客运；市内、县内包车
客运；市际、县际定线旅游；市际、县 客运；市际、县际定线旅游；市际、县
际非定线旅游；出租客运；网络预约出 际非定线旅游；出租客运；网络预约出
租汽车客运；客运站经营（）；客运票 租汽车客运；客运站经营（）；校车运
务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、 营服务；城市公共交通；小微型客车租
旅游信息咨询、票务代理、订房服务、 赁经营服务；航空运营支持服务；客运
餐饮信息咨询服务；道路普通货物运输； 票务经营；汽车自驾；航空运输销售代
国内快递；物流信息咨询服务；仓储服 理、旅游信息咨询、票务代理、订房服
务（危险品除外）；汽车修理；机动车 务、餐饮信息咨询服务；道路普通货物
检测；汽车配件销售；汽车销售；新能 运输；国内快递；物流信息咨询服务；
源汽车充换电设施运营及充换电服务； 仓储服务（危险品除外）；汽车修理；
清洁能源加气站投资及运营管理；报废 机动车检测；汽车配件销售；汽车销售；
汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房 新能源汽车充换电设施运营及充换电服
屋、场地租赁；代理各种广告设计、发 务；清洁能源加气站投资及运营管理；
布，企业形象设计，电脑图文制作，展 报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；
览展示服务，包装设计，保险业务代理， 房屋、场地租赁；代理各种广告设计、
信息技术服务，利用自有媒体发布广告、 发布，企业形象设计，电脑图文制作，
互联网信息服务等经营项目（凡需行政 展览展示服务，包装设计，保险业务代
许可的项目凭许可证经营）。 理，信息技术服务，利用自有媒体发布
广告、互联网信息服务等经营项目（凡
需行政许可的项目凭许可证经营）。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、 第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类种的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标 第十八条公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值人民币一元。 标明面值，每股面值人民币一元。
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第二十条公司发起人股东及其认购股份 第二十条公司发起人股东及其认购股份
数量如下： 数量如下：
...... ......
发起人已于公司变更登记前一次性
足额缴纳所认缴的出资。公司设立时发
行的股份总数为 23700 万股、面额股的
每股金额为 1 元。
第二十一条公司股份总数为 31,600 万 第二十一条公司已发行的股份总数为
股，均为普通股。 31,600 万股，公司的股本结构为：普通
股 31,600 万股，公司未发行除普通股以
外的其他种类股份。
第二十二条公司或公司的子公司（包括 第二十二条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司股
份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中
（五）发行优先股； 国证监会批准的其他方式。
（六）法律、行政法规规定以及中 公司经股东会同意和监管机构核
国证监会批准的其他方式。 准，可以发行可转换公司债券。可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股所导致的公司股本变更事项应当根
据法律、行政法规、部门规章等相关文
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件以及公司可转换公司债券募集说明书
的规定办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依 第二十五条公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购
本公司股份的活动。
第二十七条公司因本章程第二十五条第 第二十七条公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项的原因收 一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因第二十五条第一款第（三）项、 公司因第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规 购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以 定或者股东会的授权，经三分之二以上
上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款 公司依照本章程第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百 数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司的股份应当依法转让。
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第二十九条公司不接受本公司的股票作 第二十九条公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自 第三十条公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 股份，自公司股票在证券交易所上市交
公开发行股份前已发行的股份，自公司 易之日起 1 年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公
内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份（含优先
公司董事、监事、高级管理人员应 股股份）及其变动情况，在就任时确定
当向公司申报所持有的本公司的股份 的任职期间每年转让的股份不得超过其
（含优先股股份）及其变动情况，在任 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
职期间每年转让的股份不得超过其所持 所持本公司股份自公司股票上市交易之
有本公司股份总数的 25%；所持本公司 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 半年内，不得转让其所持有的本公司股
不得转让。上述人员离职后半年内，不 份。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有 5%以上股份的股 第三十一条公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其 东、董事、高级管理人员，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性 本公司股票或者其他具有股权性质的证
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
益归本公司所有，本公司董事会将收回 公司所有，本公司董事会将收回其所得
其所得收益。但是，证券公司因购入包 收益。但是，证券公司因购入包销售后
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
以及有中国证监会规定的其他情形的除 中国证监会规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人 然人股东持有的股票或者其他具有股权
员、自然人股东持有的股票或者其他具 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 持有的及利用他人账户持有的股票或者
子女持有的及利用他人账户持有的股票 其他具有股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。 ......
......
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提供 第三十二条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 提供的凭证建立股东名册，股东名册是
股东持有公司股份的充分证据。股东按 证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义 东按其所持有股份的类别享有权利，承
务；持有同一种类股份的股东，享有同 担义务；持有同一类别股份的股东，享
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等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利： 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股 （五）查阅、复制本章程、股东名
东大会会议记录、董事会会议决议、监 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查
（六）公司终止或者清算时，按其 阅公司的会计账簿、会计凭证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 （六）公司终止或者清算时，按其
分配； 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东大会作出的公司合并、 分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购 （七）对股东会作出的公司合并、
其股份； 分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章 其股份；
或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供 关材料的，应当遵守《公司法》《证券
证明其持有公司股份的种类以及持股数 法》等法律、行政法规的规定。股东应
量的书面文件，公司经核实股东身份后 向公司提供证明其持有公司股份的类别
按照股东的要求予以提供。 以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议 第三十六条公司股东会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 公司股东会、董事会的会议召集程
表决方式违反法律、行政法规或者本章 序、表决方式违反法律、行政法规或者
程，或者决议内容违反本章程的，股东 本章程，或者决议内容违反本章程的，
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事
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会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公 第三十八条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
的股东有权书面请求监事会向人民法院 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
法律、行政法规或者本章程的规定，给 讼；审计委员会成员执行公司职务时违
公司造成损失的，股东可以书面请求董 反法律、行政法规或者本章程的规定，
事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股 请求董事会向人民法院提起诉讼。
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东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
的股东有权为了公司的利益以自己的名 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造 的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务： 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
...... ......
第四十一条公司的控股股东、实际控制 第四十二条公司控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。 应当依照法律、行政法规、中国证监会
违反规定的，给公司造成损失的，应当 和证券交易所的规定行使权利、履行义
承担赔偿责任。 务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东、实际控制人应当遵
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 守下列规定：
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控股股东应严格依法行使出资人的权 （一）依法行使股东权利，不滥用
利，控股股东不得利用利润分配、资产 控制权或者利用关联关系损害公司或者
重组、对外投资、资金占用、借款担保 其他股东的合法权益；
等方式损害公司和社会公众股股东的合 （二）严格履行所作出的公开声明
法权益，不得利用其控制地位损害公司 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
和社会公众股股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
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控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机 第四十三条公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资 使下列职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券、股票作出
（六）审议批准公司的利润分配方 决议；
案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、分拆、
（七）对公司增加或者减少注册资 解散、清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券、股票作出 （八）对公司聘用、解聘承办公司
决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、 （九）审议批准本章程规定的担保
解散、清算或者变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘为公司 售重大资产超过公司最近一期经审计总
审计的会计师事务所作出决议； 资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程规定的担 （十一）审议批准本章程规定的重
保事项； 大交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议批准本章程规定的重
出售重大资产超过公司最近一期经审计 大关联交易事项；
总资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用
（十四）审议批准变更募集资金用 途事项；
途事项； （十四）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划和员工 持股计划；
持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部
（十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决定
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门规章或本章程规定应当由股东大会决 的其他事项。
定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规
上述股东大会的职权不得通过授权 定或证券交易所规则另有规定外，上述
的形式由董事会或其他机构和个人代为 股东会的职权不得通过授权的形式由董
行使。 事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列提供担保行为，应 第四十四条公司下列提供担保行为，应
当提交股东大会审议： 当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保
保对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月 （四）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经 内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保； 审计总资产 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外 （五）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计总 担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保； 资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保。 联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出 董事会审议担保事项时，应当经出
席董事会的 2/3 以上董事同意。股东大
席董事会的 2/3 以上董事同意。股东会
会审议第（四）项担保事项时，必须经 审议第（四）项担保事项时，必须经出
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
通过。 过。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东会在审议为股东、实际控制人
人及其关联人提供的担保议案时，该股 及其关联人提供的担保议案时，该股东、
东、及控制人支配的股东，不得参与该 及控制人支配的股东，不得参与该项表
项表决，该项表决由出席股东大会的其 决，该项表决由出席股东会的其他股东
他股东所持表决权的半数以上通过。 所持表决权的半数以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相
关人员未按照规定的审批权限或审议程
序就公司对外担保进行审议，给公司造
成损失的，公司应当追究相关人员的责
任。
第五十一条有下列情形之一的，公司在 第五十二条有下列情形之一的，公司在
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事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第五十五条独立董事有权根据本章程的 第五十六条董事会应当在规定的期限内
规定以书面形式向董事会提议召开临时 按时召集股东会。
股东大会，并应同时以书面形式向董事 经全体独立董事过半数同意，独立
会说明拟于临时股东大会讨论的提案内 董事有权向董事会提议召开临时股东
容及相应理由。对独立董事要求召开临 会。对独立董事要求召开临时股东会的
时股东大会的提议，董事会应当根据法 提议，董事会应当根据法律、行政法规
律、行政法规和本章程的规定，在收到 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提议后 10 日内提出同意或不同意召开 提出同意或者不同意召开临时股东会的
临时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，在
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
开股东大会的通知。董事会不同意召开 东会的通知；董事会不同意召开临时股
临时股东大会的，应说明理由并公告。 东会的，应说明理由并公告。
第五十六条监事会有权向董事会提议召 第五十七条审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东会，应当以书面形式向董事
董事会提出。董事会应当根据法律、行 会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提案后 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
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的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集股
集股东大会会议职责，监事会可以自行 东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司 10% 第五十八条单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东会，并应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行政 会提出。董事会应当根据法律、行政法
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
日内提出同意或不同意召开临时股东大 内提出同意或不同意召开临时股东会的
会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求 开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时股 股东有权向审计委员会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提 东会，并应当以书面形式向审计委员会
出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原提案的变更，应当 会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股 东会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
集和主持。 行召集和主持。
第五十八条监事会或股东决定自行召集 第五十九条审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东会的，须书面通知董事会，同
向证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大 审计委员会或召集股东应在发出股
会通知及股东大会决议公告时，向证券 东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十九条对于监事会或股东自行召集 第六十条对于审计委员会或股东自行召
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的股东大会，董事会和董事会秘书将予 集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股 配合。董事会将提供股权登记日的股东
东名册。 名册。
第六十条监事会或股东自行召集的股东 第六十一条审计委员会或股东自行召集
大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第六十二条公司召开股东大会，董事会、 第六十三条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合并持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份 案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 单独或者合计持有公司 1%以上股份
出临时提案并书面提交召集人。召集人 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 临时提案并书面提交召集人。召集人应
补充通知，公告临时提案的内容。 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
除前款规定的情形外，召集人在发 通知，公告临时提案的内容，并将该临
出股东大会通知后，不得修改股东大会 时提案提交股东会审议。但临时提案违
通知中已列明的提案或增加新的提案。 反法律、行政法规或本章程的规定，或
股东大会通知中未列明或不符合本 者不属于股东会职权范围的除外。
章程第六十一条规定的提案，股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发
不得进行表决并作出决议。 出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程第六十二条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十四条股东大会的通知包括以下内 第六十五条股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托 均有权出席股东会，并可以书面委托代
代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人出席会议和参加表决，该股东代理
理人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权
权登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
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号码； 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间 （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东会采用网络方式或其他方式
的，发布股东大会通知或补充通知时应 的，应当在股东会通知中明确载明网络
同时披露独立董事的意见及理由。 或其他方式的表决时间及表决程序。股
股东大会采用网络方式或其他方式 东会网络或其他方式投票的开始时间，
的，应当在股东大会通知中明确载明网 不得早于现场股东会召开前一日下午
络或其他方式的表决时间及表决程序。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
股东大会网络或其他方式投票的开始时 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
间，不得早于现场股东大会召开前一日 东会结束当日下午 3:00。
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 股权登记日与会议日期之间的间隔
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
现场股东大会结束当日下午 3:00。 旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十五条股东大会拟讨论董事、监事 第六十六条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披 的，股东会通知中将充分披露董事候选
露董事、监事候选人的详细资料，至少 人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 等个人情况；
人情况； （二）与公司或公司的控股股东及
（二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
有关部门的处罚或证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每
除采取累积投票制选举董事、监事 位董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第六十九条个人股东亲自出席会议的， 第七十条个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身 出示本人身份证或其他能够表明其身份
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 的有效证件或证明；代理他人出席会议
托代理他人出席会议的，应出示本人有 的，应出示本人有效身份证件、股东授
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效身份证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代 代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证 能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东 第七十一条股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （四）委托书签发日期和有效期限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委
章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十二条代理投票授权委托书由委托 第七十三条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书 人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公 或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票 证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召 代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条股东大会召开时，公司全体 第七十六条股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员
总经理和其他高级管理人员应当列席会 应当列席并接受股东的质询。
议。
第七十六条股东大会由董事长主持。董 第七十七条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数以上董事共同推举的一名董事主 半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会召集人主持。审计委员会召
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事会主席主持。监事会主席不能履行职 集人不能履行职务或者不履行职务时，
务或不履行职务时，由半数以上监事共 由过半数的审计委员会委员成员共同推
同推举的一名监事主持。 举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集人
人推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会时，会议主持人违反议
议事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东会无法继续进行的，经现
经现场出席股东大会有表决权过半数的 场出席股东会有表决权过半数的股东同
股东同意，股东大会可推举一人担任会 意，股东会可推举一人担任会议主持人，
议主持人，继续开会。 继续开会。
第七十八条在年度股东大会上，董事会、 第七十九条在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出 告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十九条除涉及公司商业秘密不能在 第八十条除涉及公司商业秘密不能在股
股东大会上公开的以外，董事、监事、 东会上公开的以外，董事、高级管理人
高级管理人员在股东大会上就股东的质 员在股东会上就股东的质询和建议作出
询和建议作出解释和说明。 解释和说明。
第八十一条股东大会应有会议记录，由 第八十二条股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召
（一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称；
集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的
（二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人 （三）出席会议的股东和代理人人
员姓名； 数、所持有表决权的股份总数及占公司
（三）出席会议的股东和代理人人 股份总数的比例；
数、所持有表决权的股份总数及占公司 （四）对每一提案的审议经过、发
股份总数的比例； 言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发 （五）股东的质询意见或建议以及
言要点和表决结果； 相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及 （六）律师及计票人、监票人姓名；
相应的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记
（六）律师及计票人、监票人姓名； 录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第八十二条召集人应当保证会议记录内 第八十三条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或列席会议
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监事、董事会秘书、召集人或其代表、 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会 会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及 议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表 代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限 决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。 不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第八十四条股东大会决议分为普通决议 第八十五条股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条下列事项由股东大会以普通 第八十六条下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员（除职工董事外）
及其报酬和支付方法； 的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度报告；
案； （五）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者 其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十六条下列事项由股东大会以特别 第八十七条下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的、需要以特别决 公司产生重大影响的、需要以特别决议
议通过的其他事项。 通过的其他事项。
第八十七条股东（包括股东代理人）以 第八十八条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，类别
股东大会审议影响中小投资者利益 股股东（如有）除外。
的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东会审议影响中小投资者利益的
单独计票。单独计票结果应当及时公开 重大事项时，对中小投资者表决应当单
披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决 露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决
有表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东会有
股东买入公司有表决权的股份违反 表决权的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二款 股东买入公司有表决权的股份违反
规定的，该超过规定比例部分的股份在 《证券法》第六十三条第一款、第二款
买入后的三十六个月内不得行使表决 规定的，该超过规定比例部分的股份在
权，且不计入出席股东大会有表决权的 买入后的三十六个月内不得行使表决
股份总数。 权，且不计入出席股东会有表决权的股
公司董事会、独立董事、持有百分 份总数。
之一以上有表决权股份的股东或者依照 公司董事会、独立董事、持有百分
法律、行政法规或者中国证监会的规定 之一以上有表决权股份的股东或者依照
设立的投资者保护机构可以公开征集股 法律、行政法规或者中国证监会的规定
东投票权。征集股东投票权应当向被征 设立的投资者保护机构可以公开征集股
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 东投票权。征集股东投票权应当向被征
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
投票权。除法定条件外，公司不得对征 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
集投票权提出最低持股比例限制。 投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条公司应在保证股东大会合 第九十条公司应在保证股东会合法、有
法、有效的前提下，通过各种方式和途 效的前提下，通过各种方式和途径，优
径，优先提供网络形式的投票平台等现 先提供网络形式的投票平台等现代信息
代信息技术手段，为股东参加股东大会 技术手段，为股东参加股东会提供便利。
提供便利。
第九十条除公司处于危机等特殊情况 第九十一条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公 外，非经股东会以特别决议批准，公司
司将不与董事、总经理和其它高级管理 将不与董事、高级管理人员以外的人订
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人员以外的人订立将公司全部或者重要 立将公司全部或者重要业务的管理交予
业务的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第九十一条董事、监事候选人名单以提 第九十二条董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事进行表决时，实
决时，实行逐项表决的方式。 行逐项表决的方式。
董事会应当向股东提供候选董事、 董事会应当向股东提供候选董事的
监事的简历和基本情况。董事、监事的 简历和基本情况。董事的提名方式和程
提名方式和程序如下： 序如下：
（一）董事候选人由连续 180 日以 （一）董事候选人由连续 180 日以
上单独或者合并持股 3%以上的股东向董 上单独或者合并持股 3%以上的股东向董
事会书面提名推荐，由董事会进行资格 事会书面提名推荐，由董事会进行资格
审核后，提交股东大会选举； 审核后，提交股东会选举；
（二）监事候选人由连续 180 日以 （二）独立董事的提名方式和程序
上单独或者合并持股 3%以上的股东向监 应按照法律、行政法规和部门规章的有
事会书面提名推荐，由监事会进行资格 关规定执行。
审核后，提交股东大会选举； 股东会就选举董事进行表决时，根
（三）独立董事的提名方式和程序 据本章程的规定或者股东会的决议，可
应按照法律、行政法规和部门规章的有 以实行累积投票制；单一股东及其一致
关规定执行。 行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
股东大会就选举董事、监事进行表 且选举董事人数在二名以上时，应当实
决时，根据本章程的规定或者股东大会 行累积投票制。
的决议，可以实行累积投票制；单一股 前款所称累积投票制是指股东会选
东及其一致行动人拥有权益的股份比例 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
在 30%以上且选举董事、监事人数在二 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
名以上时，应当实行累积投票制。 以集中使用。董事会应当向股东公告候
前款所称累积投票制是指股东大会 选董事的简历和基本情况。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 董事选举采用累积投票制，具体程
应选董事或者监事人数相同的表决权， 序为：
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 股东每一股份拥有与所选董事总人
会应当向股东公告候选董事、监事的简 数相同的投票权，股东可平均分开给每
历和基本情况。 个董事候选人，也可集中票数选一个或
董事、监事选举采用累积投票制， 部分董事候选人，最后按得票之多寡及
具体程序为： 本公司章程规定的董事条件决定公司董
股东每一股份拥有与所选董事、监 事。
事总人数相同的投票权，股东可平均分
开给每个董事、监事候选人，也可集中
票数选一个或部分董事、监事候选人，
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最后按得票之多寡及本公司章程规定的
董事、监事条件决定公司董事、监事（公
司职工民主选举的监事除外）。
第九十三条股东大会审议提案时，不得 第九十四条股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当 提案进行修改，若变更，则应当被视为
被视为一个新的提案，不能在本次股东 一个新的提案，不能在本次股东会上进
大会上进行表决。 行表决。
第九十六条股东大会对提案进行表决 第九十七条股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十八条出席股东大会的股东，应当 第九十九条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 为内地与香港股票市场交易互联互通机
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 制股票的名义持有人，按照实际持有人
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百零二条股东大会通过有关董事、 第一百零三条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在该 提案的，新任董事在该次股东会结束之
次股东大会结束之后立即就任。 后立即就任。
第五章 公司党委 第五章 公司党委
第一百零七条公司党委发挥领导作用， 第一百零八条公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、促落实，依照规定讨 把方向、管大局、促落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是： 论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚 （一）加强公司党的政治建设，坚
持和落实中国特色社会主义根本制度、 持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党 基本制度、重要制度，教育引导全体党
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员始终在政治立场、政治方向、政治原 员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心 则、政治道路上同以习近平同志为核心
的党中央保持高度一致； 的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时 （二）深入学习和贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，学习宣传党 代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策， 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级 监督、保证党中央重大决策部署和上级
党组织决议在本公司贯彻落实； 党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理 （四）研究讨论公司重大经营管理
事项，支持股东大会、董事会、监事会 事项，支持股东会、董事会和经理层依
和经理层依法行使职权； 法行使职权；
（五）履行公司党风廉政建设主体 （五）履行公司党风廉政建设主体
责任，领导、支持内设纪检组织履行监 责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治 督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员 （六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身 队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展； 公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精 （七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司 神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织。 工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零九条坚持和完善“双向进入、 第一百一十条坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党委 交叉任职”领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事 班子成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层。董事会、监事会、 会、经理层。董事会、经理层成员中符
经理层成员中符合条件的党员可以依照 合条件的党员可以依照有关规定和程序
有关规定和程序进入党委。 进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任， 党委书记、董事长一般由一人担任，党
党员总经理担任党委副书记。党委可以 员总经理担任党委副书记。党委可以配
配备专责抓党建工作的专职副书记，专 备专责抓党建工作的专职副书记，专职
职副书记一般进入董事会且不在经理层 副书记一般进入董事会且不在经理层任
任职。 职。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一百一十二条公司董事为自然人，有 第一百一十三条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
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挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取证券市场 期未清偿被人民法院列为失信被执行
禁入措施，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规章 （六）被中国证监会采取证券市场
规定的其他内容。 禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派或聘任董 （七）被证券交易所公开认定为不
事的，该选举、委派或者聘任无效。董 适合担任上市公司董事、高级管理人员
事在任职期间出现本条情形的，公司解 等，期限未满的；
除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董
事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第一百一十三条董事由股东大会选举或 第一百一十四条董事由股东会选举或者
者更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东会解除
解除其职务，任期三年。董事任期届满， 其职务，任期三年。董事任期届满，可
可连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
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级管理人员职务的董事以及由职工代表 工代表担任的董事，总计不得超过公司
担任的董事，总计不得超过公司董事总 董事总数的 1/2。
数的 1/2。 本公司董事会设职工董事 1 名，由
公司职工通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百一十四条董事应当遵守法律、行 第一百一十五条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账户 司资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 其他非法收入；
担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未 并按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会同意，与本公司订立合同或 会决议通过，不得直接或者间接与本公
者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会决
营与本公司同类的业务； 议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金 或者本章程的规定，不能利用该商业机
归为己有； 会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公 并经股东会决议通过，不得自营或者为
司利益； 他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
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当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百一十五条董事应当遵守法律、行 第一百一十六条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理 业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和 （三）及时了解公司业务经营管理
定期报告签署书面确认意见。保证公司 状况；
所披露的信息真实、准确、完整；董事 （四）应当对公司证券发行文件和
无法保证证券发行文件和定期报告内容 定期报告签署书面确认意见。保证公司
的真实性、准确性、完整性或者有异议 所披露的信息真实、准确、完整；董事
的，应当在书面确认意见中发表意见并 无法保证证券发行文件和定期报告内容
陈述理由，公司应当披露。公司不予披 的真实性、准确性、完整性或者有异议
露的，董事可以直接申请披露； 的，应当在书面确认意见中发表意见并
（五）应当如实向监事会提供有关 陈述理由，公司应当披露。公司不予披
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 露的，董事可以直接申请披露；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条董事连续两次未能亲自 第一百一十七条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
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第一百一十七条董事可以在任期届满以 第一百一十八条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
有关情况。 任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低 关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞职导致公司董事会低
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 于法定最低人数时，在改选出的董事就
规、部门规章和本章程规定，履行董事 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞 职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百一十八条董事辞职生效或者任期 第一百一十九条公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，在本章程规定 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
的合理期限内仍然有效。 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
董事辞职生效或者任期届满后仍应 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
承担忠实义务的期限为其辞职生效或任 然解除，在本章程规定的合理期限内仍
期届满后 2 年，但对涉及公司秘密（包
然有效。董事在任职期间因执行职务而
括但不限于技术秘密和商业秘密）的信 应承担的责任，不因离任而免除或者终
息，董事应永久保密。 止。
董事辞职生效或者任期届满后仍应
承担忠实义务的期限为其辞职生效或任
期届满后 2 年，但对涉及公司秘密（包
括但不限于技术秘密和商业秘密）的信
息，董事应永久保密。
股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百二十条董事执行公司职务时违反 第一百二十一条董事执行公司职务，给
法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔 董事存在故意或者重大过失的，也应当
偿责任。 承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会 第二节 董事会
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第一百二十二条公司设董事会，对股东 第一百二十三条公司设董事会，对股东
大会负责。 会负责。
第一百二十三条董事会由 9 名董事组 第一百二十四条董事会由 9 名董事组成，
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。 其中独立董事 3 名，职工董事 1 名，设
董事长 1 人。
第一百二十四条董事会行使下列职权： 第一百二十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）拟订公司重大收购、收购本
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 公司股票或者合并、分立、分拆、解散
（七）制定公司的战略规划； 及变更公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本 （七）在股东会授权范围内，决定
公司股票或者合并、分立、分拆、解散 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
及变更公司形式的方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
（九）在股东大会授权范围内，决 易、对外捐赠等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）决定公司内部管理机构的设
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 置；
交易、对外捐赠等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定公司内部管理机构的设 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
置； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、总会计师等高级管理人员，并决定
或者解聘公司副总经理、总会计师等高 其报酬事项和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十）制定公司的基本管理制度；
事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十四）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十四）听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇 （十五）法律、行政法规、部门规
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报并检查总经理的工作； 章、本章程或股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规 超过股东会授权范围的事项，应当
章或本章程授予的其他职权。 提交股东会审议。
第一百三十二条董事长不能履行职务或 第一百三十三条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同 者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百三十三条董事会每年至少召开两 第一百三十四条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百三十四条代表 1/10 以上表决权 第一百三十五条代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应 以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。 事会会议。
第一百三十九条董事会决议表决方式 第一百四十条董事会决议表决方式为：
为：由参加会议的董事以投票方式表决。 由参加会议的董事以投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用视频会议、电 达意见的前提下，可以用视频会议、电
话、传真、电子邮件等方式进行做出表 话、传真、电子邮件等方式召开和表决，
决，并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
第三节独立董事
第一百四十四条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百四十五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
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司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百四十六条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
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求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百四十七条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十八条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
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所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十九条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百四十八条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百四
十九条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第三节董事会专门委员会 第四节董事会专门委员会
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第一百四十三条董事会根据工作需要可 第一百五十一条董事会根据工作需要可
下设若干专门委员会，作为董事会的工 下设若干专门委员会，战略委员会、提
作机构，分工负责董事会决议事项和公 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
司法治建设，对职责范围内的议案提出 员会作为董事会的工作机构，分工负责
审议意见和建议并提交董事会审议决 董事会决议事项和公司法治建设，对职
定。董事会应制定专门委员会议事规则， 责范围内的议案提出审议意见和建议并
以确保董事会的工作效率和科学决策。 提交董事会审议决定。董事会应制定专
门委员会议事规则，以确保董事会的工
作效率和科学决策。
第一百四十四条各专门委员会委员须为 第一百五十二条各专门委员会委员须为
公司董事，各委员任期与董事会任期一 公司董事，各委员任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期 致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自 间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格。 动失去委员资格。
公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。审计
委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
第一百四十六条董事会提名委员会的主 第一百五十四条董事会提名委员会的主
要职责： 要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资 提名委员会负责拟定董事、高级管
产规模和股权结构对董事会的规模和构 理人员的选择标准和程序，对董事、高
成向董事会提出建议； 级管理人员人选及其任职资格进行遴
（二）研究公司董事、高级管理人 选、审核，并就下列事项向董事会提出
员的选择标准、招聘程序，并提出建议； 建议：
（三）提议合格董事、高级管理人 （一）提名或者任免董事；
员的人选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）对公司董事、高级管理人员 （三）法律、行政法规、中国证监
人选的任职资格进行形式审核、鉴定并 会规定和本章程规定的其他事项。
提出建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳
（五）董事会授权的其他事宜。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
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体理由，并进行披露。
第一百四十七条董事会审计委员会的主 第一百五十五条董事会审计委员会的主
要职责： 要职责：
（一）负责领导公司法治建设； 审计委员会负责审核公司财务信息
（二）监督及评估外部审计机构工 及其披露、监督及评估内外部审计工作
作； 和内部控制，下列事项应当经审计委员
（三）指导内部审计工作； 会全体成员过半数同意后，提交董事会
（四）审阅公司的财务报告并对其 审议：
发表意见； （一）披露财务会计报告及定期报
（五）评估内部控制的有效性; 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（六）协调管理层、审计部门及相 （二）聘用或者解聘承办上市公司
关部门与外部审计机构的沟通； 审计业务的会计师事务所；
（七）董事会授权的其他事宜及相 （三）聘任或者解聘上市公司财务
关法律法规中涉及的其他事项。 负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十六条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十八条董事会薪酬与考核委员 第一百五十七条董事会薪酬与考核委员
会的主要职责： 会的主要职责：
（一）制订公司董事、高级管理人 薪酬与考核委员会负责制定董事、
员薪酬计划和激励方案，主要包括但不 高级管理人员的考核标准并进行考核，
限于绩效评价标准、程序及主要评价体 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
系,奖励惩罚制度和公司激励机制方案； 决定机制、决策流程、支付与止付追索
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（二）审查公司董事、高级管理人 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
员的履行职责情况并对其进行绩效考 向董事会提出建议：
评； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）负责对公司薪酬制度执行情 （二）制定或者变更股权激励计划、
况进行监督； 员工持股计划，激励对象获授权益、行
（四）公司董事会授权的其他事宜。 使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四节 董事会秘书 第五节 董事会秘书
第一百五十一条董事会秘书应当具备履 第一百六十条董事会秘书应当具备履行
行职责所必需的财务、管理、法律专业 职责所必需的财务、管理、法律专业知
知识，具有良好的职业道德和个人品德。 识，具有良好的职业道德和个人品德。
有下列情形之一的人士不得担任公司董 有下列情形之一的人士不得担任公司董
事会秘书： 事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条 （一）《公司法》第一百七十八条
规定的任何一种情形； 规定的任何一种情形；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行 （二）最近 3 年曾受中国证监会行
政处罚； 政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为 （三）曾被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事会秘书； 不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公 （四）最近 3 年曾受证券交易所公
开谴责或者 3 次以上通报批评； 开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合
（六）上海证券交易所认定不适合 担任董事会秘书的其他情形。
担任董事会秘书的其他情形。
第五节总法律顾问 第六节总法律顾问
第一百五十八条公司设总法律顾问一 第一百六十七条公司可以设总法律顾问
名，由董事会聘任或解聘，对董事会负 一名，由董事会聘任或解聘，对董事会
责。 负责。
总法律顾问履行下列职责： 总法律顾问履行下列职责：
（一）协助董事会下设的负责法治 （一）协助董事会下设的负责法治
建设工作专门委员会委员的工作； 建设工作专门委员会委员的工作；
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（二）领导公司法律管理工作，统 （二）领导公司法律管理工作，统
一协调处理经营管理中的法律事务； 一协调处理经营管理中的法律事务；
（三）参与重大经营决策。董事会 （三）参与重大经营决策。董事会
审议事项涉及法律问题的，总法律顾问 审议事项涉及法律问题的，总法律顾问
应列席会议并提出法律意见； 应列席会议并提出法律意见；
（四）领导企业法律事务机构开展 （四）领导企业法律事务机构开展
相关工作； 相关工作；
（五）法律法规规定的其他职责。 （五）法律法规规定的其他职责。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十九条公司设总经理 1 名，由 第一百六十八条公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事 公司可设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、 公司总经理、副总经理、总会计师、
董事会秘书、总法律顾问为公司高级管 董事会秘书、总法律顾问为公司高级管
理人员。 理人员。
第一百六十条本章程第一百一十二条关 第一百六十九条本章程第一百一十三条
于不得担任董事的情形，同时适用于高 关于不得担任董事的情形，同时适用于
级管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百一十四条关于董事的 本章程第一百一十五条关于董事的
忠实义务和第一百一十五条（四）～（六） 忠实义务和第一百一十六条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
第一百六十五条总经理工作规则包括下 第一百七十四条总经理工作规则包括下
列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十六条总经理可以在任期届满 第一百七十五条总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务 程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同或劳动合同规定。 合同规定。
第一百六十九条高级管理人员执行公司 第一百七十八条高级管理人员执行公司
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职务时违反法律、行政法规、部门规章 职务，给他人造成损害的，公司将承担
或本章程的规定，给公司造成损失的， 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十九条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章监事会
（本章节内容全部删除）
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百八十四条在每一会计年度结束之 第一百八十一条在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露年度报告，在每一会计年 证券交易所报送并披露年度报告，在每
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
证监会派出机构和证券交易所报送并披 内向中国证监会派出机构和证券交易所
露中期报告，在每一会计年度前 3 个月 报送并披露中期报告，在每一会计年度
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
国证监会派出机构和证券交易所报送并 月内向中国证监会派出机构和证券交易
披露季度报告。 所报送并披露季度报告。
第一百八十五条上述年度报告、中期报 第一百八十二条上述年度报告、中期报
告、季度报告按照有关法律、行政法规 告按照有关法律、行政法规及部门规章
及部门规章的规定进行编制。 的规定进行编制。
第一百八十七条公司分配当年税后利润 第一百八十四条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
公积金。公司法定公积金累计额为公司 积金。公司法定公积金累计额为公司注
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
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损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利润
润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 利润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配的 润退还公司；给公司造成损失的，股东
利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配 承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百八十八条公司的公积金用于弥补 第一百八十五条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将 为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册资 可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百九十五条利润分配决策机制和程 第一百九十二条利润分配决策机制和程
序 序
公司董事会在制定利润分配具体方 公司董事会在制定利润分配具体方
案时，应认真研究和论证公司分红的实 案时，应认真研究和论证公司分红的实
际、条件和最低比例、调整的条件及其 际、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当对 决策程序要求等事宜，独立董事应当对
此发表明确意见。董事会制定的利润分 此发表明确意见。董事会制定的利润分
配方案需董事会过半数以上表决后，提 配方案需董事会过半数以上表决后，提
交股东大会审议。独立董事应当对利润 交股东会审议。独立董事应当对利润分
分配方案发表明确意见。独立董事可以 配方案发表明确意见。独立董事可以征
征集中小股东的意见，提出分红提案， 集中小股东的意见，提出分红提案，并
并直接提交董事会审议。 直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修 公司审计委员会应当对董事会制订
改的利润分配政策进行审议，并且经半 和修改的利润分配政策进行审议，并且
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数以上监事表决通过。 经半数以上委员表决通过。
股东大会审议利润分配需履行的程 股东会审议利润分配需履行的程序
序和要求：公司董事会过半数以上表决 和要求：公司董事会过半数以上表决审
审议通过的公司利润分配方案，应当提 议通过的公司利润分配方案，应当提交
交公司股东大会进行审议。股东大会对 公司股东会进行审议。股东会对现金分
现金分红具体方案进行审议时，应当通 红具体方案进行审议时，应当通过多种
过多种渠道（包括但不限于接听投资者 渠道（包括但不限于接听投资者电话、
电话、公司公共邮箱、网络平台、召开 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者
投资者见面会等）主动与股东特别是中 见面会等）主动与股东特别是中小股东
小股东进行沟通和交流，充分听取中小 进行沟通和交流，充分听取中小股东的
股东的意见和诉求，并及时答复中小股 意见和诉求，并及时答复中小股东关心
东关心的问题。分红方案应由出席股东 的问题。分红方案应由出席股东会的股
大会的股东或股东代理人所持表决权的 东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百九十七条公司实行内部审计制 第一百九十四条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百九十八条公司内部审计制度和审 第一百九十五条公司内部审计机构对公
计人员的职责，应当经董事会批准后实 司业务活动、风险管理、内部控制、财
施。审计负责人向董事会负责并报告工 务信息等事项进行监督检查。
作。
第一百九十六条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百九十七条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
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第一百九十八条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百九十九条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百条公司聘用会计师事务所必须由 第二百零一条公司聘用、解聘会计师事
股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所必须由股东会决定，董事会不得在
决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第十章通知与公告 第九章通知与公告
第一节 通知 第一节 通知
第二百零六条公司召开股东大会的会议 第二百零七条公司召开股东会的会议通
通知，应采用公告方式发出，同时可以 知，应采用公告方式发出。
采用邮件、传真、电子邮件或者专人送
出的方式进行。
第二百零八条公司召开监事会的会议通
知，由专人或者以预付邮资函件（如登
记地址在中国境内或港澳台地区，应以
挂号、空邮邮寄）发送监事；或者以书
面传真方式发送监事；或者以电子邮件
或电话方式送达监事。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十章合并、分立、增资、减资、解散
解散和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十三条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第二百一十三条公司合并，应当由合并 第二百一十四条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表 各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 内在中国证监会指定披露上市公司信息
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 的媒体上或者国家企业信用信息公示系
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 统公告。债权人自接到通知书之日起 30
或者提供相应的担保。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
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日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百一十五条公司分立，其财产作相 第二百一十六条公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。 在在中国证监会指定披露上市公司信息
的媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第二百一十七条公司减少注册资本时， 第二百一十八条公司减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司股东会应当自作出减少注册资本决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 日内在中国证监会指定披露上市公司信
之日起 3 日内，未接到通知书的自公告 息的媒体上或者国家企业信用信息公示
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 系统公告。债权人自接到通知书之日起
或者提供相应的担保。 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减资后的注册资本将不低于法 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
定的最低限额。 供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十条公司依照本章程第一百八
十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百一十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在中国证监会指定披
露上市公司信息的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
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润。
第二百二十一条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百二十二条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百一十九条公司因下列原因解散： 第二百二十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失， 继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全 通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
求人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百二十条公司有本章程第二百一十 第二百二十四条公司有本章程第二百二
九条第（一）项情形的，可以通过修改 十三条第（一）项、第（二）项情形的，
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出 改本章程或者股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股东
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十一条公司因本章程第二百一 第二百二十五条公司因本章程第二百二
十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当清
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解散事由出现之日起 15 日内成立清算 算。董事为公司清算义务人，应当在解
组，开始清算。清算组由董事或者股东 散事由出现之日起 15 日内成立清算组进
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 行清算。清算组由董事组成，但是本章
组进行清算的，债权人可以申请人民法 程另有规定或者股东会决议另选他人的
院指定有关人员组成清算组进行清算。 除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百二十二条清算组在清算期间行使 第二百二十六条清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条清算组应当自成立之日 第二百二十七条清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书 中国证监会指定披露上市公司信息的媒
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 体上或者国家企业信用信息公示系统公
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 告。债权人应当自接到通知书之日起 30
债权人申报债权，应当说明债权的 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
有关事项，并提供证明材料。清算组应 日内，向清算组申报其债权。
当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的
在申报债权期间，清算组不得对债 有关事项，并提供证明材料。清算组应
权人进行清偿。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百二十五条清算组在清理公司财 第二百二十九条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
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清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第二百二十六条公司清算结束后，清算 第二百三十条公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者 应当制作清算报告，报股东会或者人民
人民法院确认，并报送公司登记机关， 法院确认，并报送公司登记机关，申请
申请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第二百二十七条清算组成员应当忠于职 第二百三十一条清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担 的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百三十三条释义 第二百三十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
有的股份所享有的表决权已足以对股东 股份所享有的表决权已足以对股东会的
大会的决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者 司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业之 与其直接或者间接控制的企业之间的关
间的关系，以及可能导致公司利益转移 系，以及可能导致公司利益转移的其他
的其他关系。但是，国家控股的企业之 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 因为同受国家控股而具有关联关系。
系。 ......
......
第二百三十八条本章程附件包括股东大 第二百四十二条本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则、董事会议事规则等规则。
议事规则。
第二百四十三条本章程未尽事宜或本章
程与法律、法规、规章及规范性文件的
强制性规定发生冲突，则以法律、法规、
规章及规范性文件的规定为准。
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第二百三十九条本章程自 2022 年 12 月 第二百四十四条本章程自 2025 年【】月
份有限公司章程》（2019 年 4 月修订） 股份有限公司章程》
（2022 年 12 月修订）
同时废止。 同时废止。
除上述条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”
调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质
性变更，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条
款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词
造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况
下，亦未再逐项列示。《公司章程》其他内容无实质性变更。
上述事项待公司股东大会审议并通过后方可变更《公司
章程》，并授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关
事项的变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东大会
审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止，
上述变更最终以主管登记机关核准的内容为准。《公司章程》
条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。
本议案已于 2025 年 6 月 27 日召开的第四届董事会第四
十七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信
息披露媒体上披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的
公告》（公告编号：2025-043）和上海证券交易所网站披露
的《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（2025 年修订）。
现提请股东大会审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司2025 年第二次临时股东大会之议案二：
关于增补公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》规定，公司控股股东海
南海汽投资控股有限公司提名符人恩先生为公司第四届董事
会增补董事候选人（简历附后）。
公司第四届董事会提名委员会对本次董事候选人提名程
序及资格进行了审查，认为符人恩先生具备担任公司董事的
任职资格，符合担任公司董事的任职要求。
董事会同意将上述被提名人作为公司第四届董事会董事
候选人提交股东大会进行选举。上述董事候选人在股东大会
审议通过后，将与现任董事共同组成公司第四届董事会，任
期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届完成之日止。
本议案已于 2025 年 6 月 27 日召开的第四届董事会第四
十七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 28
日在上海证券交易所网站等公司指定信息披露媒体披露的
《关于增补公司董事的公告》（公告编号：2025-044）。
现提请股东大会审议，请审议。
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附件：
符人恩，男，1975 年 3 月出生，汉族，海南海口人，研
究生学历，旅游管理硕士学位，中共党员，会计师。历任海
南海汽运输集团股份有限公司计划财务部总经理、治理部总
经理、董事、总会计师、董事会秘书，海南海汽投资控股有
限公司党委委员，海南省旅游投资集团有限公司治理部部长、
财务部部长、董事会秘书。现任海南省旅游投资集团有限公
司财务部部长，兼海南华厦投资管理有限公司董事，海南过
海文商旅发展有限公司财务总监，东方通用航空摄影有限公
司执行董事，海南省商业管理集团有限公司党委书记、董事
长，海南海汽投资控股有限公司党委书记、董事长，海南海
汽运输集团股份有限公司党委委员、书记。
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