科华控股: 科华控股股份有限公司关于注销控股子公司暨关联交易的公告

来源:证券之星 2025-07-03 00:04:24
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证券代码:603161     证券简称:科华控股    公告编号:2025-039
              科华控股股份有限公司
      关于注销控股子公司暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示:
  ?   科华控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟注销控股子公司江苏科
华动力科技有限公司(以下简称“科华动力”)。
  ?   陈洪民先生是公司控股股东、实际控制人、董事长,科华投资管理有限
公司(以下简称“科华投资”)为陈洪民先生控制的公司,陈洪民先生持有科华
投资 100%的股权。陈洪民先生直接持有科华动力 20%的股权,通过科华投资间接
持有科华动力 10%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定,陈洪民先生
及科华投资均为公司关联人。本次注销科华动力构成关联交易,但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  ?   本次注销事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次
会议全票通过,并经第四届董事会第十五次会议审议通过,关联董事回避表决。
  ?   根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,过去 12 个月内,
除陈洪民先生与科华投资为公司及公司子公司提供担保外,公司与同一关联人发
生的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产 5%。本次关联交易金
额在董事会审批权限之内,无需提交公司股东会审议。
  一、关联交易概述
  基于公司整体战略规划及实际经营情况,为进一步优化资源配置,降低管理
成本,提高运营效率,公司拟注销控股子公司科华动力,注销完成后,科华动力
将不再纳入公司合并财务报表范围。
次会议,以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于注销控股子公司暨
关联交易的议案》,并同意将该议案提交董事会审议。2025 年 7 月 1 日,公司
召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交
易的议案》。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定,科华动力为公司与关联人陈洪
民先生及其控制的公司科华投资共同投资的公司,本次注销科华动力构成关联交
易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交
易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%,无需提交公司股东会审议。
  至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人(关联人为公司及
公司子公司提供担保除外)或与不同关联人之间相同交易类别下科华动力相关的
关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
  二、关联人介绍
  (一)关联人关系介绍
  陈洪民先生是公司控股股东、实际控制人、董事长,科华投资为陈洪民先生
控制的公司,陈洪民先生持有科华投资 100%的股权。根据《上海证券交易所股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》的规定,陈洪民先生及科华投资均为公司关联人。
  (二)关联人基本情况
  陈洪民先生,系公司控股股东、实际控制人、董事长。
  名称:江苏科华投资管理有限公司
  社会统一信用代码:91320481063201707P
  成立日期:2013 年 2 月 4 日
  法定代表人:陈洪民
  注册资本:1210 万元整
  类型:有限责任公司(自然人独资)
  注册地址:溧阳市竹箦镇振兴街 101 号
  经营范围:实业投资及管理,项目投资服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
  股权结构:陈洪民持有科华投资 100%股权
  截至本公告披露日,上述关联人均不存在被列为失信被执行人的情况。
  三、关联交易标的基本情况
  本次拟注销的科华动力具体情况如下:
  名称:江苏科华动力科技有限公司
  成立日期:2019 年 10 月 29 日
  社会统一信用代码:91320481MA20AKYN4J
  注册资本:2500 万元整
  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
  注册地址:溧阳市竹箦镇余桥村委上甲村 48 号
  经营范围:燃料电池零部件的研发、生产、销售,汽车零部件及配件制造,
新能源汽车动力系统零部件的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
  股权结构:
                                                 单位:人民币万元
     股东名称                      出资额                   持股比例
科华控股股份有限公司                               1,750                70%
陈洪民                                        500                20%
江苏科华投资管理有限公司                               250                10%
      合计                                 2,500               100%
  主要财务信息:
                                                 单位:人民币万元
       项目                 2025 年 3 月 31 日        2024 年 12 月 31 日
总资产                                     720.20              718.59
净资产                                     720.20              718.59
       项目                   2025 年 1-3 月             2024 年度
营业收入                                      0.00                0.00
净利润                                       1.61              -48.35
注:上述 2024 年度数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2025 年 1-3
月财务数据未经审计。
  截至本公告披露日,科华动力不存在被列为失信被执行人的情况。
  四、本次关联交易对公司的影响
  本次注销事项有利于进一步优化公司资源配置,降低管理成本,提高运营效
率,注销完成后,科华动力将不再纳入公司合并财务报表范围,不会对公司正常
经营与持续稳定发展造成重大不利影响,不存在损害公司及公司股东利益的情况。
  五、本次关联交易应当履行的审议程序
  (一)独立董事专门会议审议情况
  公司于 2025 年 6 月 30 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一
次会议,以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于注销控股子公司暨
关联交易的议案》。独立董事认为:公司拟注销江苏科华动力科技有限公司所涉
及的关联交易遵循了公平、公正以及诚实守信等原则,符合公司实际经营所需,
不会影响公司的独立性,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
同意上述议案,并同意将该议案提交公司董事会审议。
  (二)董事会审议情况
  公司于 2025 年 7 月 1 日召开第四届董事会第十五次会议,以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》,关联
董事陈洪民、陈小华对本议案回避表决,同意注销科华动力,并授权公司经营管
理层办理本次注销相关事宜。
  特此公告。
                            科华控股股份有限公司董事会

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