证券简称：中顺洁柔 证券代码：002511
中顺洁柔纸业股份有限公司
第四期员工持股计划
（草案）摘要
二〇二五年七月
中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本员工持股计划内容不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本员工持股计划内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
（一）本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施，能否获得公司
股东大会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划的资金来源、股份来源、参加对象等要素均属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
（三）如参加对象的认购资金不足，本员工持股计划存在不能成立或者低于
预计规模的风险。
（四）公司将根据有关规定及时披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
（一）本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《中顺洁柔纸业股份有
限公司章程》等有关规定而制定。
（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本员工持股计划的股票来源为公司以集中竞价交易方式回购 A 股普
通股。
（四）本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加
对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工
持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉
及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（五）本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管
理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。本员工持股计划参加对象预计不
超过 150 人，其中，含公司董事、高级管理人员 6 人，具体人数根据实际情况而
定。
（六）本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 3.38 元/股。本员工持股
计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划购买公司回购股份的价格将进行相
应调整。
（七）本员工持股计划筹集资金总额不超过 7,774 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 7,774 万份，具体金额
根据实际情况而定。
（八）本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。
（九）本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责本员工持
股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持
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有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工
持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
（十）本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法
律法规许可的方式购买公司已回购股份不超过 2,300 万股，占本员工持股计划公
告之日公司股本总额的 1.78%，具体以实际执行情况为准。
截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票
累计不超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对
应的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。
（十一）本员工持股计划的存续期不超过 48 个月，自公司股东大会审议通
过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划受让的标的股票自公司公告完成标
的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，解锁比例分别为
本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。
（十二）本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，
不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司的股权分布不符
合上市条件。
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中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
释义
除非另有说明，以下简称释义如下：
中顺洁柔、公司 指 中顺洁柔纸业股份有限公司
本员工持股计划 指 中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指 《中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》 指 《中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》
标的股票 指 中顺洁柔 A 股普通股
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
锁定期 指
不少于 12 个月
持有人 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
《规范运作指引》 指
公司规范运作》
《公司章程》 指 《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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一、员工持股计划的实施目的
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、
公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，
制定本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划将严格按法律法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、
实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划参加对象的确定标准
见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。本员工
持股计划的参加对象均在公司（含子公司）工作，并与公司（含子公司）签署劳
动/劳务/聘用合同，按依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计
划。
人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。本员工持股计划参加对象预计不超
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过 150 人，其中，含公司董事、高级管理人员 6 人，具体人数根据实际情况而定。
四、员工持股计划的资金来源、资金规模份额认购
（一）资金来源、资金规模
象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持
股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉及
杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 7,774 万份，具体金额根据实
际情况而定。
（二）份额认购
占本员工持股计
序 拟认购份额上限 拟认购股份上限
姓名 职务 划总份额的比例
号 （万份） （万股）
（%）
公司（含子公司）其他核心员工
（144 人）
合计 7,774 100.00% 2,300
注 1：以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。
注 2：以上百分比合计数据与各明细数据相加之和如有差异的，系四舍五入所致。
足额缴纳认购资金的，自动丧失相应的认购权利，拟认购份额可以由同期授予其
他符合条件的参加对象认购。本员工持股计划存续期内，公司董事、高级管理人
员持有份额占总份额合计不得超过 30.00%。本员工持股计划存续期内，如公司
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董事、高级管理人员新增份额认购的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实
并提交公司董事会审议通过。
五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格
（一）股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司以集中竞价交易方式回购 A 股普通股。
公司于 2025 年 4 月 2 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公
司回购股份方案的议案》，决定以集中竞价交易方式回购股份用于后期实施员工
持股计划或股权激励计划，回购资金总额不低于 3,000 万元（含）且不超过 6,000
万元（含），回购价格不超过 9.77 元/股，回购实施期限自公司董事会审议通过
回购方案之日 12 个月内。详见公司于 2025 年 4 月 2 日在巨潮资讯网披露的《关
于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2205-05）。
公司于 2025 年 6 月 19 日披露《关于调整回购股份方案的公告》，将回购资
金总额由“不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）”
调整至“不低于人民币 11,000 万元（含），不超过人民币 16,000 万元（含）”，
除上述事项调整外，回购股份方案的其他内容未发生变化。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购公司股份 9,684,600 股，占公司目前总股本的 0.75%，其中，最高成交价
为 7.15 元/股，最低成交价为 6.01 元/股，成交总金额为 66,070,071 元（不含交易
费用）。
（二）购股规模
法规许可的方式购买公司已回购股份不超过 2,300 万股，占本员工持股计划公告
之日公司股本总额的 1.78%，具体以实际执行情况为准，公司将根据有关规定及
时履行信息披露义务。
股票累计不超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额
所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。员工持股计划持有的股票
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总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。
导致公司的控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司的股权分布不符合上
市条件。
（三）购股价格
司可持续发展，需要在一定程度上保障本员工持股计划的激励有效性。公司结合
自身经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员工持股计划受让
公司回购股份的价格为 3.38 元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本员工持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）6.74 元的 50%，为 3.37 元
/股；
（2）本员工持股计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）6.75 元的 50%，为
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划购买公司回购股
份的价格将进行相应调整。
六、员工持股计划的存续期、锁定期及合理性说明
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股
计划之日起算。
（二）员工持股计划的锁定期
下：
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解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日
第一批次 50%
起算满 12 个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日
第二批次 50%
起算满 24 个月
增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。
列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（三）关于员工持股计划存续期、锁定期的合理性说明
本员工持股计划的存续期、锁定期安排，在依法合规的基础上，秉持激励与
约束相对等的原则予以确定，能够有效统一员工、公司及股东利益，推动公司可
持续发展。
七、员工持股计划的考核标准
（一）公司层面考核
本员工持股计划设置公司层面考核，对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
解锁安排 考核安排
第一批次 2025年净利润不低于3.00亿元
第二批次 2026年净利润不低于4.00亿元
注 1：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本员工持股计划考核期内公司实施股权
激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述考核安排不构成公司对相关经营指标的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。
本员工持股计划存续期内，第一批次份额未满足公司层面考核的，可递延至
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与之后第二批次份额合并考核解锁；第二批次份额未满足公司层面考核的，不得
递延考核解锁。
（二）个人层面考核
本员工持股计划设置个人层面考核，相关工作由公司董事会薪酬与考核委员
会负责领导、组织，按公司（含子公司）现行有关规定执行，通过对持有人的工
作绩效进行评价，得出综合得分，确定个人层面解锁比例。综合得分与个人层面
解锁比例对应关系具体如下：
综合得分（S） 个人层面解锁比例
S＜80 0%
本员工持股计划存续期内，持有人持有的某一批次份额未满足或未完全满足
个人层面考核的，未满足考核部分对应的份额不得递延考核解锁。
本员工持股计划存续期内，持有人持有的第一批次份额未满足公司层面考核，
递延至下一批次合并考核解锁的，如下一批次满足公司层面考核，合并解锁份额
分别按初始考核年度对应的个人层面解锁比例计算。即个人层面考核不涉及同步
递延至下一批次进行考核。
（三）考核结果应用
届满后，管理委员会将择机出售，以该等标的股票全部出售完毕并扣除有关税费
及其他应付款项后的资金为限，依据个人层面考核结果，按持有人持有满足个人
层面考核的份额占比进行分配。管理委员会还可视届时情况将该等标的股票部分
或全部非交易过户至持有人名下。
份额或者未满足个人层面考核的份额对应的标的股票，锁定期届满后，管理委员
会将择机出售，以该等标的股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后
的资金为限，如不高于持有人持有该等份额对应的原始出资额的，按持有人持有
该等份额占比进行分配；如高于持有人持有该等份额对应的原始出资额的，返还
持有人持有该等份额对应的原始出资额，剩余资金归属于公司，公司可以该部分
资金为限，依据持有人持有该等份额对应的原始出资额及出资期限，按届时中国
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人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率进行补偿。
为未满足考核要求，按上述分配方法进行分配。
存款利息、其他理财收益等）在分配时不适用有关解锁及考核安排。
（四）考核体系的合理性说明
本员工持股计划的考核体系包括公司层面考核和个人层面考核。公司层面考
核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公司最终经营成果，树
立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规
划等综合因素。个人层面考核能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评
价，依据持有人的个人层面考核结果，对本员工持股计划有关资产做出分配。因
此，本员工持股计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够达到本员工持股计划的实施目的，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚
实保障。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设
管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权
益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有
人之间产生潜在的利益冲突。
九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置
（一）员工持股计划的资产分配
出售本员工持股计划持有的标的股票并完成资金清算和分配，或者根据实际情况
将已解锁的标的股票非交易过户至持有人名下。
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股计划项下资产清算和分配工作。
（二）员工持股计划持有人所持权益处置
人持有的本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。
管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与
考核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价
计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他符
合资格的人员（新进持有人或者原有持有人，下同；如涉及新进持有人的，应当
经公司董事会薪酬与考核委员会核实），同时公司有权视情节严重性要求持有人
返还因参与本员工持股计划所获利益：
（1）持有人因过失、违法违纪等行为导致职务变更的；
（2）持有人因过失、违法违纪等行为而离职的。
管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与
考核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价
计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他符
合资格的人员，由管理委员会酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定按届时
中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率进行补偿：
（1）持有人离职，且不存在过失、违法违纪等行为的；
（2）持有人退休，如公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公
司（含子公司）未提出返聘请求的；
（3）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人非因工而身故的。
持股计划份额不做变更：
（1）持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司）内任职，且不存在过
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失、违法违纪等行为的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；
（2）持有人退休返聘的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；
（3）持有人因工丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划份额不
做变更，且不再对其进行个人层面考核；
（4）持有人因工而身故的，其持有的本员工持股计划份额不做变更，由相
应继承人予以继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面考核的
限制。
的份额，如决定转让给指定的其他符合资格的人员的，所需支付款项应当在相应
份额完成变更登记程序之后 10 个工作日内返还至持有人；如管理委员会未将该
等份额转让给指定的其他符合资格的人员的，所需支付款项应当在该等份额对应
批次标的股票全部出售之后 10 个工作日内返还至持有人。
规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进
一步明确。
十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员与本员工持股计划存
在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划有关议案时应当回避
表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他董事之间不存在关联关系。
（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力
机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，维护
本员工持股计划持有人的合法权益。本员工持股计划参加对象拟认购份额较为分
散，各参加对象之间未签署一致行动协议或者存在一致行动安排。此外，参与本
员工持股计划的董事、高级管理人员承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，
本员工持股计划与公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在一致
行动关系。
（三）在公司股东大会审议与参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人
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员及其关联方交易等事项时，本员工持股计划应当回避表决。
（四）公司密切关注本员工持股计划实施进展情况，如存在构成一致行动关
系情形的，将及时履行相关信息披露义务。
十一、员工持股计划对经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，完成等待期内的服务
或者达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本/费用和资本公积。
假设本员工持股计划于 2025 年 8 月以 3.38 元/股受让公司回购股份 2,300 万
股，以 2025 年 7 月 1 日公司股票收盘价 6.74 元/股为例，预计确认激励总成本为
响如下：
激励总成本 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：以上激励成本预测算结果四舍五入，保留两位小数。
注 2：以上激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。
经初步预计，一方面，实施本员工持股计划产生的激励成本将对公司的经营
业绩有所影响；另一方面，实施本员工持股计划能够有效激发参加对象的工作积
极性和创造性，提高公司的经营效率。
十二、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
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本员工持股计划存续期内发生上述变更情形的，在不违背政策要求的情况下，
经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，且
经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
资金时，本员工持股计划可自行终止；
止本员工持股计划的情形，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过
后本员工持股计划可终止实施。
十三、员工持股计划履行的程序
（一）本员工持股计划由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经公司职工代
表大会充分征求意见后，提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议本员工持股计划时，关联董事应当回避表决。公司董
事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表明确意见。
（三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告
董事会决议、本员工持股计划（草案）、董事会薪酬与考核委员会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划发表明确意见，并于召开公司
股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。
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（五）公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，对中小
投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划应当经出席公司股东大会的
非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。
（六）公司应当在本员工持股计划完成标的股票过户的两个交易日内，及时
披露有关情况。
（七）公司应当根据中国证监会及深交所的有关规定，就本员工持股计划实
施进展情况及时履行信息披露义务。
十四、其他重要事项
（一）参加本员工持股计划不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动/劳
务/聘用关系的任何承诺，仍按现行的劳动/劳务/聘用关系执行。
（二）本员工持股计划计算补偿金额时涉及持有人出资期限的，自公司公告
完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日（含当日）起算至涉及补偿金额的
有关情形发生之日（不含当日），不满一年的，按一年期计算；满一年不满两年
的，按一年期计算；满两年不满三年的，按两年期计算；依此类推。
（三）本员工持股计划实施过程中所涉财务、会计、税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（四）本员工持股计划由公司股东大会审议通过后方可正式实施。
（五）本员工持股计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
以变化后的规定为准。
（六）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
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