欣旺达电子股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
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境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及欣旺达电子股份有限
公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信
息安全，规范公司、各证券公司及证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程
中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国保守国家秘密
法》
、《中华人民共和国档案法》、
《中华人民共和国国家安全法》、
《中华人民共和
国会计法》
、《中华人民共和国注册会计师法》、
《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工
作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《欣旺达电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司在中华人民共和
国大陆地区以外的国家和地方发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行证券
及上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段。
第三条 本制度适用于公司及其子公司。公司应当要求其为境外发行证券
及上市所聘请的境内外证券公司（合称“证券公司”）、证券服务机构（包括但不
限于境内外律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、内控顾
问、财务顾问、行业顾问、财经公关公司、印刷商等，合称“证券服务机构”）
遵守本制度的要求。
第四条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司以及提供相应服务的证
券公司、证券服务机构应当严格遵守中华人民共和国有关法律、法规、规范性文
件的规定和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密
和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和
国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。
第五条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向有关证券公司、证券
服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露的文件、资料和其他物
品涉及国家秘密、国家机关工作秘密的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，
并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供或者公开披露。
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公司对所提供或者公开披露的文件、资料和其他物品是否属于国家秘密不明
确或者有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定；是否属于国家机关工作秘
密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。经保密行政管理部门或
者有关业务主管部门确定不属于涉及国家秘密或国家机关工作秘密的，公司可向
各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露；如保密行政管理部门或者有
关业务主管部门确定涉及国家秘密或国家机关工作秘密的，公司应按本条前款规
定履行批准程序后再行提供或者公开披露。
涉及国家秘密的文件、资料和其他物品，未经有审批权限的主管部门批准并
报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向各证券服务机构和境外监管机构
提供或者公开披露。
第六条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向有关证券公司、证券
服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露的文件、资料会对国家
安全或者对公共利益造成不利影响的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程
序。公司未严格履行相应程序的，公司一律不得向有关证券公司、证券服务机构、
境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露。
第七条 公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按照
国家有关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第五条、第六条的情况
向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥
善保存上述书面说明予以备查。
第八条 公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供
涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造
成不利影响的文件、资料的，公司应当与有关证券公司、证券服务机构依照《中
华人民共和国保守国家秘密法》、
《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保
密和档案管理工作的规定》等法律法规及本制度的规定，签订保密协议，明确有
关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。
公司应要求证券公司、证券服务机构遵守我国保密及档案管理的要求，妥善
保管获取的上述文件、资料。存储、处理、传输上述文件、资料的信息系统、信
息设备应当符合国家有关规定。
第九条 公司在与证券公司、证券服务机构就公司境外发行证券及上市事
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项签订服务协议时，应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等有关法律、
法规、规范性文件的规定和要求，对证券公司、证券服务机构承担保密义务的范
围等事项依法作出明确的约定。
公司与证券公司、证券服务机构已签订的服务协议中关于适用法律以及证券
公司、证券服务机构承担保密义务的约定条款与中国有关法律、法规、规范性文
件的规定不符的，公司应当及时协商、修改服务协议中的相关约定。
第十条 公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家
安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的，应当立
即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。
第十一条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个
人提供会计档案或会计档案复印件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。
第十二条 在公司境外发行证券及上市过程中，证券公司、证券服务机构在
中国大陆境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。需要出境的，应当按照国
家有关规定办理审批手续。
前款所称工作底稿如涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非涉
密计算机信息系统中存储、处理和传输；未经有关主管部门批准，也不得将其携
带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。
第十三条 境外证券监管机构及有关主管部门提出就公司境外发行证券及
上市相关活动对公司以及为公司境外发行证券及上市提供相应服务的境内证券
公司、证券服务机构进行检查或调查取证的，应当通过跨境监管合作机制进行，
公司以及证券公司、证券服务机构在配合境外证券监管机构或者境外有关主管部
门检查、调查或为配合检查、调查而提供文件、资料前，应当经中国证券监督管
理委员会或者有关主管部门同意。
第十四条 公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的保密和档
案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券服务机构执行本制度的情
况进行检查，各证券服务机构应当予以配合。
前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。
第十五条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反
本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、
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通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的
进展及实施情况。
对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部
门报告。
第十六条 在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织违反
《中华人民共和国保守国家秘密法》、
《中华人民共和国档案法》等有关法律、法
规、规范性文件的，由政府有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法
机关依法追究刑事责任。
第十七条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地监管规则及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第十九条 本制度由董事会制订，并负责解释。
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