欣旺达电子股份有限公司
《公司章程（草案）》修订情况对照表
（H股上市后适用）
修订前条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护欣旺达电子股份有限公司 第一条 为维护欣旺达电子股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集 简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行
股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规 证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程
定》”）、原国家经济贸易委员会与中国证券监 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
督管理委员会于 1999 年 3 月 26 日联合颁布的 则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深 则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其
化改革的意见》（以下简称 “《深化改革意 他有关规定，制订本章程。
见》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公
司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》
（以下简称“《股东大会通知期限批复》”）及
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》 第二条 公司系依照《公司法》和其他中
和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系在 华人民共和国（以下简称“中国”，为本章程
深圳市欣旺达电子有限公司的基础上，以整体变 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
更方式发起设立；在深圳市市场监督管理局注册 政区和台湾地区）有关规定成立的股份有限公
登 记 并 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 司。公司系在深圳市欣旺达电子有限公司的基
场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一
社会信用代码为 91440300279446850J。
第三条 公司于 2011 年 3 月 31 日经中国证 第三条 公司于 2011 年 3 月 31 日经中国
券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
民币普通股（以下简称“A 股”）4700 万股，于 会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通
公司于 2022 年 8 月 27 日经中国证监会核 4 月 21 日在深圳证券交易所上市。
准，发行 28,759,000 份全球存托凭证（以下简 公司于 2022 年 8 月 27 日经中国证监会
称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代 核准，发行 28,759,000 份全球存托凭证（以
表 143,795,000 股 A 股股票，2022 年 11 月 14 下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计
日在瑞士证券交易所上市。 算代表 143,795,000 股 A 股股票，2022 年 11
月 14 日在瑞士证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会
备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批
准，公开发行境外上市外资股（以下简称“H
股”）【】股，于【】年【】月【】日在香港
联交所主板上市。
第六条 公司注册资本：人民币为 第六条 公司注册资本：人民币为【】元。
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 董事长为公司法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
—— 第九条【新增】 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限
公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
约束力的文件，前述人员均可以依据公司章程 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程， 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 诉股东、董事、监事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。前款
所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
构申请仲裁。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股； 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批 如公司的股本包括无投票权的股份，则该
准，可以设置其他种类的股份。 等股份的名称须加上「无投票权」的字样。如
股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一
类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的
名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限
投票权」的字样。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。 等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股 第十八条 公司发行的股票，以人民币标
票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公 第十九条 公司发行的 A 股股份及在境外
司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 发行 GDR 对应的新增 A 股股票，在中国证券
GDR。 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股 公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和
份或 GDR 的外国和中国香港特别行政区、中国 证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有
澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；境内 限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东
投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外 以个人名义持有。
投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的
股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以
外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上
市的，称为境外上市外资股。
公司境内发行的股票以及在境外发行 GDR
对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 1,845,806,346 第二十一条 公司股份总数为【】股，均
股，公司现股本结构为：普通股 1,845,806,346 股， 为普通股，其中 A 股股东持有【1,839,107,821】
其中 A 股股东持有 1,839,007,821 股，占 99.63%； 股，境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的
境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比 转 换 比 例 计 算 对 应 的 A 股 基 础 股 票 为
例计算对应的 A 股基础股票为 6,798,525 股，占
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分
议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、中国证监会及其
（六）法律、行政法规规定以及中国证监 他公司股票上市地证券监管机构规定的其他
会批准的其他方式。 方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定
批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程
序办理。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 为股票的公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 必需；
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
件之一：1、公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；2、连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之三十；3、中国证监
会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要 规、中国证监会及其他公司股票上市地证券监
约； 管机构认可的其他方式进行。
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）在证券交易所外以协议方式购回。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（四）法律、行政法规和中国证监会认可的 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
其他方式。 进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在
二以上董事出席的董事会会议决议。 符合适用公司股票上市地证券监管规则的前
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 提下，应当经三分之二以上董事出席的董事会
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 会议决议。
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
转让或者注销。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。法律、行政法规和
公司股票上市地证券监管规则对股份回购涉
及的相关事宜另有规定的，从其规定。
第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式 ——
购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的
规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公
司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，
或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的
协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同
中规定的任何权利。
第二十八条 公司依法购回股份后，应当在 ——
法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，
并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登
记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十九条 除法律、行政法规另有规定 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
外，公司的股份可以依法自由转让，并不附带任 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或
何留置权。 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文
据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式
或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签
方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让
方为公司）。如出让方或受让方为依照中华人
民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）
法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转
让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让
文据应备置于公司法定地址或董事会不时指
定的地址。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券 之日起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。 公司股票上市地证券监管规则对公司股
份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。公司股票上市地证券监管规则另有
规定的，从其规定。
第四节 购买公司股份的财务资助 ——
第三十三条 公司或者其子公司在任何时 ——
候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份
的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担
义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以
任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向
其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述
的情形。
第三十四条 本章程所称财务资助，包括 ——
（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者
提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是
不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除
或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方
履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变
更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产
或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任
何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立
合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可
以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他
人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财
务状况而承担的义务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三 ——
十三条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为
了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是
为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某
项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分
配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股
份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业
务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是
从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了
减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中
支出的）。
第四章 股票和股东名册 ——
第三十六条 公司股票采用记名式。 ——
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公
司股票或 GDR 上市地的证券交易所要求载明的
其他事项。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第三十七条 股票由董事长签署。公司股票 ——
上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员
签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。
股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章
后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员
在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。
第三十八条 公司应当设立股东名册，登记 ——
以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款
项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。股东名册
为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相
反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第三十九条 公司可以依据国务院证券主 ——
管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境
外代理机构管理。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副
本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当
随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一
致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不
一致时，以正本为准。
第四十条 公司应当保存有完整的股东名 ——
册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地
的公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定
存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另有规定的除外。
第四十一条 股东名册的各部分应当互不 ——
重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据
股东名册各部分存放地的法律进行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第四十二条 股东大会召开前 30 日内或者 ——
公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行
因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司
股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
易所另有规定的，从其规定。
第四十三条 任何人对股东名册持有异议 ——
而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第四十四条 任何登记在股东名册上的股 ——
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就
该股份补发新股票。A 股股东遗失股票，申请补
发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR
权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可
以依照境外 GDR 权益持有人名册存放地正本的
法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第四十五条 公司根据本章程的规定补发 ——
新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其
后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买
者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第四十六条 公司对于任何由于注销原股 ——
票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第四十七条 公司股东为依法持有公司股 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
股东按其所持有股份的种类和份额享有权 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
在香港上市的 H 股股东名册正本的存放
地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法
律法规及公司股票上市地证券监管规则的规
定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H 股股
东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名
称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票
遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，
可以依照境外上市外资股股东名册正本存放
地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规
定处理。
第四十八条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
关权益的股东。 权益的股东。
第四十九条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
括：1、在缴付成本费用后得到公司章程副本； 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
所有各部分股东的名册副本；（2） 公司董事、 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料， （六）公司终止或者清算时，按其所持有
包括：（a） 现在及以前的姓名、别名；（b） 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
主要地址（住所）；（c） 国籍；（d） 专职及 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
其他全部兼职的职业、职务；（e） 身份证明文 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
件及其号码。（3） 公司股本状况；（4） 自上 （八）法律、行政法规、部门规章、公司
一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 股票上市地证券监管规则或本章程或本章程
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为 规定的其他权利。
此支付的全部费用的报告；（5） 股东大会会议
记录；
（6） 董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告、公司债券存根（仅供股东查阅）；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第五十条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制前条所
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求，根据《公司法》、《证券法》等法律、
行政法规及本章程的规定予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五
十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前两款的规定，且应当遵守《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第五十一条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
十日内，请求人民法院撤销。 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
—— 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第五十二条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书 或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
会向人民法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
定向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会（或审计委员会）、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第五十四条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、行政法规规定的情形外，
退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规、公司股票上市地
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 证券监管规则及本章程规定应当承担的其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 义务。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
应当对公司债务承担连带责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
承担的其他义务。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第五十五条 除法律、行政法规或者公司股 ——
份或 GDR 上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全
体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司
最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人
利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限
于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人
利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限
于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程
提交股东大会通过的公司改组。
第五十六条 持有公司百分之五以上有表 ——
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十七条 公司的控股股东、实际控制人 ——
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公
开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关
公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性。
—— 第二节 控股股东和实际控制人
—— 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
—— 第四十三条 公司的控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
—— 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
—— 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第五十八条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准公司的利润分配方案和
决算方案； 弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对公司增加或者减少注册资本作
补亏损方案； 出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对发行公司债券作出决议；
决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）修改本章程；
变更公司形式作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十）修改本章程； 务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 （十）审议批准第四十七条规定的担保
会计师事务所作出决议； 事项；
（十二）审议批准第五十九条规定的担保 （十一）审议公司在一年内购买、出售重
事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 之三十的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 （十二）审议批准变更募集资金用途事
三十的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 计划；
划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、
（十六）审议代表公司有表决权的股份百 公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
分之三以上的股东的提案； 应当由股东会决定的其他事项。
（十七）公司年度股东大会可以授权董事 股东会可以授权董事会对发行股票、公
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 司债券、可转换为股票的公司债券作出决议。
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失 述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
效； 会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 董事会依照前款规定决定发行股票导致
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
公司章程该项记载事项的修改不需再由股东
会表决。
第五十九条 下列担保事项应当在董事会 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
审议通过后提交股东大会审议： 经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保
额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
五十以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担 （三）公司在一年内向他人提供担保金
保对象提供的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产的百分之
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 三十的担保；
资产百分之十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 担保对象提供的担保；
供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）公司在一年内担保金额超过公司最 净资产百分之十的担保；
近一期经审计总资产的百分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的 供的担保；
其他担保情形。 （七）法律、行政法规、部门规章、公司
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 股票上市地证券监管规则或其他规范性文件
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 规定的应由股东会审议的其他担保情形。
审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会 董事会审议前述担保事项时，必须经出
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 上通过。
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 股东会在审议为股东、实际控制人及其
数以上通过。 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第 的半数以上通过。
（一）、（三）、（四）项情形的，可以豁免提 董事会、股东会违反本章程有关对外担保
交股东大会审议。 审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 上市地证券监管规则及本章程的规定追究相
当提供反担保。 关人员的责任。
第六十条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之
日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告中国证监会派出机构和证券交易所，说明
原因并公告。
—— 第四十九条 有下列情形之一的，公司应
当在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程规定的其
他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市地证
券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际
召开日期可根据公司股票上市地证券交易所
的审批进度而调整。
第六十一条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或董事会确定的其他地点。 公司住所地或董事会确定的其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。 股东会设置会场，以现场会议形式召开，
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第六十二条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规和本章程； 律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第六十三条 股东大会由董事会依法召集。 第五十二条 董事会应当在本章程规定的
第六十四条 独立董事有权向董事会提议召 期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
董事会议后的五日内发出召开股东大会的通知； 意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
并公告。 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 监事会有权向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召 的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同
开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事
可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司百分之 第五十四条 单独或者合计持有公司百分
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法 出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、
规和本章程的规定，在收到书面请求后十日内提 行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到书面请求后十日内未作出反馈的，单独或者 到书面请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面
式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东会的，应在收到
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳 股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司
证券交易所备案。 股票上市地证券交易所备案或公告。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比
不得低于百分之十。 例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东会通知
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交 及股东会决议公告时，向公司股票上市地证券
有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
股东因董事会未应前述举行会议而自行召
集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由
公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣
除。
第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东会的提案和通知
第七十条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监
召集人应当合理设置股东大会提案，保证 管规则和本章程的有关规定。
同一事项的提案表决结果明确清晰。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提
案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当
在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的
提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提
进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文
件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案
是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式
的选取原因及合法合规性进行说明。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 监事会以及单独或者合并持有公司百分之一
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以上股
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如
的提案或增加新的提案。 根据公司股票上市地证券监管规则的规定股
召集人根据规定需对提案披露内容进行补 东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东
充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充 会的召开应当按公司股票上市地证券监管规
或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发 则的规定延期。
布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
否构成提案实质性修改出具的明确意见。 的提案或增加新的提案。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当 股东会通知中未列明或不符合本章程规
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十二条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开二
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大 十一日前以公告方式通知各股东，临时股东会
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。 东。公司在计算起始期限时，不包含会议召开
公司在计算起始日期时，不包含会议召开当 当日。
日，但包括通知发出当日。
第七十三条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名及电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名及电话号码；
序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 程序。
披露所有提案的全部具体内容，以及有助于股东 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资 披露所有提案的全部具体内容，以及有助于股
料。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表 东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其
意见的，最迟应在发出股东大会通知或补充通知 他资料。
时将同时披露相关意见。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。
午 3:00。 股东会的现场会议日期和股权登记日都
股东大会的现场会议日期和股权登记日都 应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的
应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间 间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。 确认，不得变更。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十四条 除法律、行政法规、公司股票 ——
或 GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章程
另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在
股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮
资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可
以用公告方式进行。
第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 （五）公司股票上市地证券监管规则要求
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十六条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作 情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工
日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大 管规则就延期召开或取消股东会的程序有特
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现 别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，
场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔 从其规定。
应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第七十七条 本公司董事会和其他召集人 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
门查处。 部门查处。
第七十八条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监
任何有权出席股东会议并有权表决股东可 管规则及本章程行使表决权，除非个别股东因
以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人 公司股票上市地证券监管规则规定须就个别
（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出 事宜放弃投票权。
席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可 任何有权出席股东会议并有权表决股东
以行使下列权利： 可以亲自出席股东会，也可以委托一人或者数
（一）该股东在股东大会上的发言权； 人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式 为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委
表决； 托，可以行使下列权利：
（三）以投票方式行使表决权。 （一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方
式表决；
（三）以投票方式行使表决权。
第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为
表人依法出具的书面授权委托书。 香港法律不时生效的有关条例或公司股票上
市地证券监管规则所定义的认可结算所及其
代理人的除外），如该法人股东已按照本章程
规定委托代理人出席会议，则视为亲自出席。
如股东为认可结算所（或其代理人），该
股东可以授权其认为合适的一个或以上人士
在任何股东会或任何债权人会议上担任其代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则
授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股
份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员
签署。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，
经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式
授权），且享有等同其他股东所享有的法定权
利，包括发言以及表决权如同该人士是公司的
个人股东一样。
第八十条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十一条 任何由公司董事会发给股东 ——
用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别
作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，
股东代理人可以按自己的意思表决。
第八十二条 表决代理委托书至少应当在 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 于公司住所或者召集会议的通知指定的其他
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 地方。
过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
知指定的其他地方。 席公司的股东会。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第八十三条 表决前委托人已经去世、丧失 ——
行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者
有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始
前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十条 召集人和公司聘请的律师应依
第八十五条 召集人和公司聘请的律师应
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、监事和高
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 级管理人员列席会议的，董事、监事和高级管
和其他高级管理人员应当列席会议。 理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公
司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人
士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效
果的方式列席会议。
第八十七条 股东大会由董事会召集，董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
行职务或不履行职务时，董事会可以指定一名董 董事共同推举一名董事主持。
事主持。董事会未指定的，出席会议的股东可以 监事会自行召集的股东会，由监事会主席
选举一人主持。如果因任何理由，股东无法选举 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
会议主持人时，应当由出席会议的持有最多表 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主
决权股份的股东（包括股东代理人）主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 股东自行召集的股东会，由召集人或其推
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 举代表主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
表主持。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 人担任会议主持人，继续开会。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十五条 董事、监事、高级管理人员
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 比例；
表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 和表决结果；
复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。 （七）本章程及公司股票上市地证券监管
规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
于十年。 存，保存期限不少于十年。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
易所报告。 所报告。
第九十五条 股东可以在公司办公时间免 ——
费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用
后七日内把复印件送出。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第九十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通
第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
损方案；
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
和支付方法；
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产
（四）除法律、行政法规、公司股票上市
负债表、利润表及其他财务报表；
地证券监管规则规定或者本章程规定应当以
（五）公司年度报告；
特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本或发行 （一）公司增加或者减少注册资本；
任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）发行公司债券； 清算；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （三）本章程的修改；
算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）本章程的修改； 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 期经审计总资产百分之三十的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 （五）股权激励计划；
分之三十的； （六）法律、行政法规、公司股票上市地
（六）股权激励计划； 证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 如公司股本中包括不同类别的股份，除另
有规定外，对其中任一类别的股份所附带的权
利的变更须经出席该类别股份股东会并持有
表决权的股东以特别决议批准。就本条而言，
公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一类别股
份。
第九十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。公司股票上市地证
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 券监管规则另有规定的，从其规定。
事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人 股东会审议影响中小投资者利益的重大
员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披 独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 总数。公司股票上市地证券监管规则另有规定
数。 的，从其规定。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 根据相关法律、行政法规及公司股票上市
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 地证券监管规则要求，若任何股东须就相关议
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在
务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大 违反前述规定或限制的情况所作出的任何表
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征 决不得计入表决结果内。
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
集投票权提出最低持股比例限制。 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第一百条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
决情况。 的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系的 股东会审议关联交易事项，有关联关系的
股东的回避和表决程序如下： 股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的 （一）与股东会审议的事项有关联关系的
股东，应当在股东大会召开之前向公司董事会声 股东，应当在股东会召开之前向公司董事会声
明其关联关系并主动申请回避； 明其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对
联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和 关联股东与关联交易事项的关联关系进行解
说明； 释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议 （四）关联事项形成决议，必须由出席会
的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该 议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；
交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出 如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，
席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以 应由出席会议的非关联股东所持表决权的三
上通过。 分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东 关联股东未主动申请回避的，其他参加股
大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避； 东会的股东或股东代表有权要求关联股东回
如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求 避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，
回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由 被请求回避的股东认为自己不属于应回避范
股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事 围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场
及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否
回避的决定。
第一百〇一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第一百〇二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式、程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会及单独或者合并持有公司百分 （一）董事会及单独或者合并持有公司百
之三以上股份的股东，有权提名非独立董事候选 分之一以上股份的股东，有权提名董事候选
人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司股 人；单独或合并持有公司百分之一以上股份的
份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选 股东提名董事候选人时，应将提名资格证明及
人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 所提名候选人必备资料在股东会召开前的十
东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事会 个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被
将董事候选人名单以提案的方式提请股东大会 提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的
表决； 被提名人由董事会通知股东并提交股东会选
（二）监事会及单独或者合并持有公司百分 举；
之三以上股份的股东，有权提名非职工代表监事 （二）职工代表董事由职工大会、职工代
候选人，监事会将非职工代表监事候选人名单以 表大会或者其他形式民主选举产生或更换；
提案的方式交由股东大会表决； （三）监事会及单独或者合并持有公司百
（三）职工代表监事由公司职工大会或职工 分之一以上股份的股东，有权提名非职工代表
代表大会选举产生。 监事候选人；单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东提名非职工代表监事候选人时，
应将提名资格证明及所提候选人必备资料在
股东会召开前十个工作日提交监事会，由监事
第一百〇三条 股东大会就选举董事、监事
会审核提名及被提名人是否符合有关法规规
进行表决时，应当实行累积投票制，选举一名董
定，通过审核后的被提名人由监事会通知股东
事或监事的情形除外。
并提交股东会选举；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
（四）职工代表监事由公司职工大会、职
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
工代表大会或者其他形式民主选举产生或更
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
换。
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
股东会就选举董事、监事进行表决时，根
的简历和基本情况。
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制的实施细则如下：
累积投票制；候选人数在两名及以上时，应当
（一）股东拥有的每一股份，有与董事或监
实行累积投票制。
事应选人数相同的表决票数。即股东在选举董事
前款所称累积投票制是指股东会选举董
或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
的股份数与董事或监事应选人数的乘积。 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
（二）股东可以将其拥有的全部表决票数集 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
中投给一名董事或监事候选人， 也可以将其拥 事、监事的简历和基本情况。
有的全部表决票数分散投给数名董事或监事候 累积投票制的实施细则如下：
选人。 （一）股东拥有的每一股份，有与董事或
（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有 监事应选人数相同的表决票数。即股东在选举
的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放 董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其
弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于 所持有的股份数与董事或监事应选人数的乘
其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效； 积；
小于的情况时，差额部分视为放弃表决权。 （二）股东可以将其拥有的全部表决票数
（四）董事或监事候选人根据得票多少的顺 集中投给一名董事或监事候选人， 也可以将
序来确定最后的当选人，但每位当选董事或监事 其拥有的全部表决票数分散投给数名董事或
的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持 监事候选人；
股份的半数。如当选董事或者监事不足股东大会 （三）股东所投出的表决票总数大于其拥
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票 有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视
数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够 为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于
者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事 或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投
或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限 票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表
制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的 决权；
董事或者监事候选人需进行再次投票。 （四）董事或监事候选人根据得票多少的
（五）独立董事和非独立董事选举实行分开 顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事或
投票，即选举独立董事时每位股东所拥有的全部 监事的最低得票数必须超过出席股东会股东
表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事应 所持股份的半数。如当选董事或者监事不足股
选人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所 东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有
拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投
非独立董事应选人数的乘积数。 票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两
位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需进行
再次投票；
（五）独立董事和非独立董事选举实行分
开投票，即选举独立董事时每位股东所拥有的
全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立
董事应选人数的乘积数；选举非独立董事时每
位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有
的股份数与非独立董事应选人数的乘积数。
第一百〇四条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，
东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同 股东或者其代理人不得对同一事项的不同提
时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对 致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
提案进行搁置或不予表决。 得对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇五条 股东大会审议提案时，不得 第八十八条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇七条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票表
票表决。 决。
如果要求以投票方式表决的事项是选举会
议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票
表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议
主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，
讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第一百〇八条 在投票表决时，有两票或者 ——
两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法
律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交
易所的上市规则另有规定的除外。
第一百〇九条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
录。 记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
票结果。 的投票结果。
第一百一十条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会 提案是否通过。
上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
情况均负有保密义务。
第一百一十一条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市 证券登记结算机构作为内地与香港股票
场交易互联互通机制股票的名义持有人或 GDR 市场交易互联互通机制股票的名义持有人或
存托机构作为 GDR 对应 A 股基础股票的名义 GDR 存托机构作为 GDR 对应 A 股基础股票的名
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
外。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十二条 会议主持人如果对提交 第九十四条 会议主持人如果对提交表决
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
票，会议主持人应当立即组织点票。 点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记
入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿
及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百一十三条 股东大会决议应当及时 第九十五条 股东会决议应当及时公告，
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十四条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第一百一十五条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事、监事
监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 选举提案的，提案应同时指明新任董事、监事
后立即就任。 的就任时间。
第一百一十六条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
大会结束后两个月内实施具体方案。 结束后两个月内实施具体方案。若因应法律、
行政法规或公司股票上市地证券监管规则的
规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体
方案实施日期可按照该等规定及实际情况相
应调整。
第六章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百一十七条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
利，执行期满未逾五年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 起未逾两年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 偿被人民法院列为失信被执行人；
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
限尚未届满； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 任公司董事、监事和高级管理人员，期限未满
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 的；
他内容。 （八）法律、行政法规、部门规章或公司
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 股票上市地监管规则规定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百一十八条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东会选举或更换，并
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每
务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选 届任期三年，任期届满可连选连任。公司股票
连任。 上市地证券监管规则对董事连任有特殊规定
董事无须持有公司股份。 的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 在不违反公司股票上市地相关法规及证
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委
过公司董事总数的二分之一。 任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首
个年度股东会为止，并于其时有资格重选连
任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司的财产，挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 其他个人名义开立账户存储；
公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 法收入；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或股东会报告，并按照
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 得直接或间接与本公司订立合同或者进行交
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
有； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（八）不得擅自披露公司秘密； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 该商业机会的除外；
规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
规定的其他勤勉义务。 整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百二十一条 董事连续两次未能亲自 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出
出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为 席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 换。
在符合公司股票上市地证券监管规则的
情况下，董事以网络、视频、电话或其他具有
同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲
自出席。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报
报告；董事会将在两日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 在两个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行
送达董事会时生效。 董事职务。
第一百二十三条 董事辞职生效或者任期 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
解除，在任期结束后的一年之内仍然有效。 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满
后的一年之内仍然有效；其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
—— 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百二十五条 董事执行公司职务时违 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 ——
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定执行。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百三十四条 公司设董事会，对股东大 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由
会负责。 七名董事组成，设董事长一名。董事长由董事
第一百三十五条 董事会由七名董事组成， 会以全体董事的过半数选举产生。公司董事可
设董事长一名。 包括执行董事和非执行董事。非执行董事指不
在公司担任除董事外的其他职务的人士。
第一百三十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 损方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理 （八）决定公司内部管理机构的设置；
财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十）制定公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）法律、行政法规、部门规章、公
总经理的工作； 司股票上市地证券监管规则或本章程授予的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 其他职权。
程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 东会审议。
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百三十七条 董事会在处置固定资产 ——
时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置
建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债
表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董
事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意
处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些
资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保
的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不
因违反本条第一款而受影响。
第一百三十八条 公司董事会应当就注册 第一百一十一条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事
第一百三十九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作
作效率，保证科学决策。
为章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准。
第一百四十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
（一）公司与非关联方达成的购买或出售资 批准。
产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和 （一）公司与非关联人达成的购买或出售
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
应包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租 类资产的，应包含在内）、对外投资（含委托
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、申请银行 公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面
贷款、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
签订许可协议、放弃权利（含优先购买、认缴出 受赠资产、申请贷款、债权或债务重组、研究
资等）等交易事项达到下列标准之一的，应当提 与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利
交董事会审议： （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产 活动的除外）达到下列标准之一的，应当提交
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 董事会审议：
计算数据； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 者作为计算依据；
一千万元； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百 超过一千万元；
万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上， 审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
且绝对金额超过一千万元； 一百万元；
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
过一百万元。 上，且绝对金额超过一千万元；
上述交易事项（公司受赠现金资产除外）达 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议： 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资 上述交易事项（公司受赠现金资产除外）
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 达到下列标准之一的，还应当提交股东会审
为计算数据； 议：
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及
度经审计业务收入的百分之五十以上，且绝对金 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
额超过五千万元； 高者作为计算依据；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五 经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金
百万元； 额超过五千万元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
上，且绝对金额超过五千万元； 审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
超过五百万元。 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 以上，且绝对金额超过五千万元；
绝对值计算。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履 金额超过五百万元。
行股东大会审议程序。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
（二）公司的对外担保事项（含对控股子公 其绝对值计算。
司的担保）均应提交董事会审议，达到本章程第 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
五十九条规定标准之一的还应当提交股东大会 金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规
审议。 定履行股东会审议程序。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事 （二）公司的对外担保事项（含对控股子
会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，属 公司的担保）均应提交董事会审议，达到本章
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 程第四十七条规定标准之一的还应当提交股
交股东大会审议： 东会审议。
率超过百分之七十； 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 通过后提交股东会审议：
经审计净资产的百分之十； 1、被资助对象最近一期经审计的资产负
情形。 2、单次财务资助金额或者连续十二个月
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审 一期经审计净资产的百分之十；
议： 3、证券交易所或者本章程规定的其他情
元以上的关联交易； 公司提供资助对象为公司合并报表范围
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
分之零点五以上的关联交易。 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 适用前款规定。
金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净 （四）公司与关联人发生的交易（提供担
资产绝对值百分之五以上的，还应当提交股东大 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
会审议。 应当经全体独立董事过半数同意后提交董事
（五）为提高决策效率，上述交易和关联交 会审议：
易事项涉及金额较低时，可由董事会授权公司总 1、与关联自然人发生的成交金额超过三
经理直接决策，具体标准应在总经理工作细则中 十万元的交易；
作明确规定。 2、与关联法人发生的成交金额超过三百
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之零点五以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之五以上的，还应当提
交股东会审议。
（五）为提高决策效率，上述交易和关联
交易事项涉及金额较低时，可由董事会授权公
司总经理直接决策，具体标准应在总经理工作
细则中作明确规定。
尽管有上述规定，若公司发生的交易可能
构成公司股票上市地证券监管规则项下的关
联/关连交易及/或须予披露的交易，公司需按
照相关法律、行政法规、规范性文件和公司股
票上市地证券监管规则予以执行。
第一百四十一条 董事会设董事长一名，董 ——
事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百四十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司 （三）签署董事会重要文件和其他应由公
法定代表人签署的文件； 司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （四）行使法定代表人的职权；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 （五）董事会授予的其他职权。
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（五）签署公司发行的股票、公司债券及其
他证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证
券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其
规定；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 董事长不能履行职务或 第一百一十五条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百四十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十六条 董事会每年至少召开四
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以
面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事和监事。
第一百四十五条 代表十分之一以上表决 ——
权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真、电 会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真、
话等方式；通知时限为：会议召开前 3 天。 电话、电子邮件、微信或其他方式；通知时限
尽管有上述规定，如情况紧急，需要尽快召 为：会议召开前三日。
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 尽管有上述规定，如情况紧急，需要尽快
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
上作出说明。 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
董事会如预期在某次会议上决定宣派、建
议或支付股息，或将于会上通过任何年度、半
年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，必须
在进行该会议的至少足七个工作日之前按《香
港上市规则》的要求发出公告。
第一百四十九条 董事会审议提供财务资 ——
助或担保事项时，应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
第一百五十条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。若法律、行政法规
和公司股票上市地证券监管规则对董事参与
董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规
定。
若有持有公司投票权 10%以上的股东或
董事在董事会将予审议的事项中存有董事会
认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事
会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中
本身及其紧密联系人（定义见《香港上市规
则》）均没有重大利益的独立董事应该出席有
关的董事会会议。
第一百五十一条 董事会的表决方式为：记 第一百二十二条 董事会的表决方式为：
名投票表决或举手表决。 记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意
的前提下，可以用书面、传真、视频会议、邮件 见的前提下，可以用书面、传真、视频会议、
等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签 电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参
字。 会董事签字。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百二十七条 公司建立独立董事制度， 第一百二十六条 独立董事应按照法律、
董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其 行政法规、中国证监会、证券交易所、公司股
中至少有一名会计专业人士。 票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
独立董事的任期、提名、选举、辞职等事
项应按照法律、行政法规、其他规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则及公司管理制
度相关规定执行。
第一百二十八条 独立董事对公司及全体 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 性。下列人员不得担任独立董事：
法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
益。 然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任独立董事应当符合 第一百二十八条 担任公司独立董事应当
下列基本条件： 符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规 （一） 根据法律、行政法规和其他有关
定，具备担任公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合法律法规规定的独立性要求； （二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟 （三） 具备上市公司运作的基本知识，
悉相关法律法规和规则； 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
需的法律、会计或者经济等工作经验； 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
信等不良记录； 失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、 （六） 法律、行政法规、中国证监会规
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条 定、证券交易所、公司股票上市地证券监管规
件。 则和公司章程规定的其他条件。
第一百三十条 对于不具备独立董事资格 第一百二十九条 独立董事作为董事会的
或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计 义务，审慎履行下列职责：
持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑 明确意见；
的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 事项进行监督，保护中小股东合法权益；
露。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
的其他职责。
第一百三十一条 独立董事每届任期与公 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 权：
但是连任时间不得超过六年。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 独立董事在任期届满前 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认 （一）应当披露的关联交易；
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
行说明。 方案；
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 （三）被收购上市公司董事会针对收购所
成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选 作出的决策及采取的措施；
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、
行政法规及本章程的规定履行职务。 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
的其他事项。
第一百三十三条 公司根据需要建立相应 第一百三十二条 公司建立全部由独立董
的独立董事工作制度。 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
—— 第四节 董事会专门委员会
—— 第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则规定的职权。
—— 第一百三十四条 审计委员会成员为三
名，均为非执行董事，其中独立董事应当过半
数，由独立董事中具备公司股票上市地证券监
管规则规定的具备会计或财务管理专长的专
业人士担任召集人。
—— 第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
的其他事项。
—— 第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
—— 第一百三十七条 公司董事会设置战略与
可持续发展、提名、薪酬与考核专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
战略与可持续发展委员会由五名董事组
成，提名、薪酬与考核委员会均由三名董事组
成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
—— 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
—— 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第七章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十五条 公司设总经理一名，由董 第一百四十条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
公司副总经理由董事会聘任或解聘。 公司副总经理，由董事会决定聘任或解
聘。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监和公司董事会认定的其他高级管理
人员为公司高级管理人员。
第一百五十六条 本章程第一百一十七条 第一百四十一条 本章程关于不得担任董
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
人员。 高级管理人员。
本章程第一百一十九条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和一百二十条（四）项至（六）项关于勤勉义 的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东、实际控 第一百四十二条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股东代发薪水。 股股东代发薪水。
第一百五十九条 总经理对董事会负责，行 第一百四十四条 总经理对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
公司总经理列席董事会会议。 公司总经理列席董事会会议。
第一百六十三条 副总经理由总经理提名， 第一百四十八条 副总经理由总经理提
董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。 名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工
作。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
章及本章程的有关规定。 规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
的有关规定。
第一百六十五条 董事会秘书应当具有必 ——
备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第一百六十六条 董事会秘书主要职责是： ——
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所
要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有
关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的
除外。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百六十七条 公司董事或者其他高级 ——
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘
书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行
为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第一百六十八条 高级管理人员执行公司 ——
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
—— 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百五十二条 本章程关于不得担任董
第一百七十条 本章程第一百一十七条关
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
监事。
任监事。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 第一百六十条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成。 三名监事组成。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过半 监事会设监事会主席一名，由全体监事过
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集
持监事会会议。 和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的
司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
表大会或其他形式民主选举产生。 职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举
产生。
第一百七十九条 监事会行使下列职权： 第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
行审核并提出书面审核意见书； 进行审核并提出书面审核意见书；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 公司股票上市地证券监管规则、本章程或者股
罢免建议； 东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 议；
司的利益时，要求其予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 公司的利益时，要求其予以纠正；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （五）提议召开临时股东会，在董事会不
时召集和主持股东大会； 履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
（六）向股东大会提出提案； 时召集和主持股东会；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、 （六）向股东会提出提案；
高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》的相关规定，对董
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 事、高级管理人员提起诉讼；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则、本章程或股东会授
予的其他职权。
第一百八十一条 监事会制定监事会议事 第一百六十三条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
保监事会的工作效率和科学决策。 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议
事规则应作为章程的附件，由监事会拟订，报
股东会批准。
第一百八十四条 监事会的议事方式参照 ——
董事会的议事方式，具体办法由监事会议事规则
规定。
第一百八十五条 监事会行使职权时聘请 ——
律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发
生的合理费用，应当由公司承担。
第一百八十六条 监事应当依照法律、行政 ——
法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第九章 公司董事、监事、总经理和
——
其他高级管理人员的资格和义务
第一百八十七条 公司董事、总经理和其他 ——
高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的
有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第一百八十八条 除法律、行政法规或者公 ——
司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则要
求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应
当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营
业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点
行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括
(但不限于)对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但
不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章
程提交股东大会通过的公司改组。
第一百八十九条 公司董事、监事、总经理 ——
和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或
者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为
的行为。
第一百九十条 公司董事、监事、总经理和 ——
其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信
原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务
可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行
下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得
到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌
量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会
在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合
同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但
不限于)对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护
公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自
己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金
借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者
以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本
公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利
用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或
者其他政府主管机构披露该信息：
人员本身的利益有要求。
第一百九十一条 公司董事、监事、总经理 ——
和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机
构(“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他
高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的
合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本
条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者
公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人
员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百九十二条 公司董事、监事、总经理 ——
和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因
其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应
当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束。
第一百九十三条 董事、总经理和其他高级 ——
管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以
由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第
五十五条所规定的情形除外。
第一百九十四条 公司董事、监事、总经理 ——
和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订
立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正
常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快
向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董
事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对
有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违
反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下
除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，
有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也
应被视为有利害关系。
第一百九十五条 如果公司董事、监事、总 ——
经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立
有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合
同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级
管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百九十六条 公司不得以任何方式为 ——
其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳
税款。
第一百九十七条 公司不得直接或者间接 ——
向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公
司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合
同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之
支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责
所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷
款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总
经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、
贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是
正常商务条件。
第一百九十八条 公司违反前条规定提供 ——
贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应
当立即偿还。
第一百九十九条 公司违反本章程一百九 ——
十七条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强
制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款
时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合
法地售予善意购买者的。
第二百条 本章前述条款中所称担保，包括 ——
由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务的行为。
第二百〇一条 公司董事、监事、总经理和 ——
其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除
法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，
公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他
高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损
失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、
总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交
易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理
应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合
同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他
高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他
高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，
包括(但不限于)佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他
高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚
取的、或者可能赚取的利息。
第二百〇二条 公司应当就报酬事项与公 ——
司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先
批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理
人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者
高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服
务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休
所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事
项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百〇三条 公司在与公司董事、监事订 ——
立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将
被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准
的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得
的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指
下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人
成为控股股东。
（三）如果有关董事、监事不遵守本条规定，
其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要
约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当
承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费
用不得从该等款项中扣除。
第十章 财务会计制度、利润分配 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二百〇五条 公司在每一会计年度结束 第一百六十七条 公司在每一会计年度结
之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易 束之日起四个月内向中国证监会和公司股票
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
深圳证券交易所报送并披露中期报告。 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 中期报告。
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行编制，同时按国际或者境外上市地会计准则 行政法规、中国证监会及证券交易所、公司股
编制。 票上市地证券监管机构的规定进行编制。
第二百〇六条 公司应当在每一会计年度 ——
终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第二百〇七条 公司董事会应当在每次年 ——
度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定
由公司准备的财务报告。
公司的财务报告应当在召开年度股东大会
的 20 日以前备置于本公司，供股东查阅。公司
的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报
告。
第二百〇九条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十九条 公司分配当年税后利润
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金， 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本
之五十以上的，可以不再提取。 的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给
须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在为 GDR 持有人、H 股股东委任一
名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有
关 GDR 持有人、H 股股东收取及保管公司就
GDR、H 股分配的股利及其他应付的款项。公司
委任的收款代理人应当符合法律法规及公司
股票上市地证券监管规则的要求。
第二百一十条 公司的公积金用于弥补公 ——
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。资
本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公
积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第二百一十一条 公司股东大会对利润分 ——
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十二条 公司的利润分配政策： 第一百七十条 公司的利润分配政策如
（一）利润分配原则： 下：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 司的利润分配应重视投资者的合理投资回报
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。其
的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和中 中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现
小股东的意见。 金分红条件和要求进行分红。
（二）利润分配形式： （二）利润分配形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分 公司可以采用现金分红、股票股利、现金
红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的 分红与股票股利相结合或者其他法律、行政法
方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优 规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，
先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用 现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
薄等真实合理因素。 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例： 公司可以以外币向 H 股股东进行分红派
数且现金流充裕，能够保证公司持续经营和长期 家外汇管理和跨境人民币管理等规定。
发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公 （三）利润分配的条件及比例：
司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司 1、在公司合并资产负债表、母公司资产
每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实 负债表中本年末未分配利润为正值且报告期
现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现 内盈利，现金流充裕能够保证公司持续经营和
金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实 长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或
现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年 重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分
度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况 红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式
和未来资金使用计划提出预案。原则上每年度进 分配的利润不低于当年实现的可分配利润的
行一次现金分红，公司可以根据盈利状况进行中 百分之十。公司最近三年以现金分红方式累计
期现金分红。 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
重大资金支出指以下情况之一： 配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 金使用计划提出预案。公司以现金为对价，采
近一期经审计净资产的百分之三十且超过三千 用要约方式、集中竞价方式回购本公司股份并
万元； 注销的，视同本公司现金分红，纳入现金分红
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 的相关比例计算。
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 重大投资计划、重大资金支出指以下情况
近一期经审计总资产的百分之二十； 之一：
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、
的其他情形。 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构 过三千万元；
不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、
前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应 司最近一期经审计总资产的百分之二十；
当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是 （3）中国证监会、证券交易所和公司股
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 票上市地证券监管机构规定的其他情形。
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保 2、公司经营状况良好，且董事会认为公
利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远 司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本
利益。 结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红
发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大 利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
策： 长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 体利益和长远利益。
利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
安排的，可以按照前项规定处理。 八十；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金股利除以现金股利与股票股利之和。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（四）利润分配应当履行的审议程序 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
分别审议通过方能提交股东大会审议。董事会在 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监 二十。
事过半数以上表决同意。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 现金分红在本次利润分配中所占比例为
决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东 4、公司制定利润分配方案时，应当以母
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避
分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东 免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、
提供网络投票方式。 母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确
后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 5、当公司最近一年审计报告为非无保留
成股利派发事项。 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下 落的无保留意见，或公司最近一年末经审计的
决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： 资产负债率高于 70%，或公司最近一年经审计
考虑公司持续经营能力、保证生产经营及发展所 计划或重大资金支出安排的情况，可以不进行
需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提 利润分配。
下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制 （四）利润分配的期间间隔
定现金分红预案时发表明确意见。 在满足利润分配的条件下，公司原则上每
出分红提案，并直接提交董事会审议。 况和资金需求状况进行中期利润分配。
应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政 1、利润分配方案应经公司董事会、监事
策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利 会分别审议通过方能提交股东会审议。董事会
润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应 在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数
当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须
润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未 2、股东会在审议利润分配方案时，须经
作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独 决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股
立董事应当对此发表独立意见。 利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事 三分之二以上通过。股东会在表决时，应向股
和公众投资者的意见。 东提供网络投票方式。
（六）利润分配政策调整程序 3、公司召开年度股东会审议年度利润分
况发生较大变化而需要调整利润分配政策，调整 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳 议的下一年中期利润分配上限不应超过相应
证券交易所的有关规定。 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
“外部经营环境或者自身经营状况的较大 东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
变化”是指以下情形之一： 的中期利润分配方案。
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生 4、公司股东会对利润分配方案作出决议
重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
损； 下一年中期利润分配条件和上限制定具体方
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对 发事项。
公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营 （六）公司拟进行利润分配时，应按照以
亏损； 下决策程序和机制对利润分配方案进行研究
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后， 论证：
公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏 1、定期报告公布前，公司董事会应在充
损； 分考虑公司持续经营能力、保证生产经营及发
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的 展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
其他事项。 的前提下，研究论证利润分配的方案。
中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资 时，应遵守法律、行政法规和本章程规定的利
者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时， 润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当
须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之 年未分配利润的使用计划安排或原则进行说
一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分 明。
配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同 3、公司董事会审议并在定期报告中公告
意。 利润分配方案，提交股东会批准。
事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三 董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体
分之二以上表决同意。 理由。
（七）利润分配政策的披露 5、监事会对董事会执行利润分配政策和
公司应当在年度报告中详细披露现金分红 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
说明： 存在未严格执行利润分配政策和股东回报规
决议的要求； 准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明
作用； 状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 和深圳证券交易所的有关规定。
等。 “外部经营环境或者自身经营状况的较
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 大变化”是指以下情形之一：
调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行 （1）国家制定的法律法规及行业政策发
详细说明。 生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营
（八）股东回报规划的制订周期和调整机制 亏损；
报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划 预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，
执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司
素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和 经营亏损；
监事意见，确定是否需对公司利润分配政策及未 （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损
来三年的股东回报规划予以调整。 后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年
公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产 （4）中国证监会、证券交易所和公司股
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 票上市地证券监管机构规定的其他事项。
大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的 2、公司董事会在利润分配政策的调整过
可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整 程中，应当充分考虑独立董事、监事会和中小
的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原 股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策
则，重新制订股东回报规划。 时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在
审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半
数表决同意。
监事会审议通过后方能提交股东会审议。公司
应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中
详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配
政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上表决同意。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
决议的要求。
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等。
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
进行详细说明。
（九）股东回报规划的制订周期和调整机
制
回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报
规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临
各项因素，以及股东（特别是中小股东）意见，
确定是否需对公司利润分配政策及未来三年
的股东回报规划予以调整。
公司外部经营环境发生重大变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响
公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划
进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分
配基本原则，重新制订股东回报规划。
第二百一十三条 公司缴纳所得税后的利 ——
润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一）提取 10%法定公积金，公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
第二百一十四条 公司应当为 GDR 持有人 ——
委任收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR
持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其
他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合
公司股票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有
关规定的要求。
—— 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第二百一十五条 公司实行内部审计制度， 第一百七十二条 公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第二百一十六条 公司内部审计制度和审 究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
负责人向董事会负责并报告工作。 并对外披露。
—— 第一百七十三条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
—— 第一百七十四条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
—— 第一百七十五条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
—— 第一百七十六条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
—— 第一百七十七条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十七条 公司聘用符合《证券法》 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 及公司股票上市地证券监管规则规定的会计
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
可以续聘。 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第二百一十八条 公司聘用会计师事务所 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第二百二十条 会计师事务所的审计费用 第一百八十一条 会计师事务所的审计费
或确定审计费用的方式由股东大会决定。 用或确定审计费用的方式由股东会决定。
第二百二十一条 公司解聘或者不再续聘 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前三十日事先通知该会计师 会计师事务所时，提前三十日事先通知该会计
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第二百二十二条 经公司聘用的会计师事 ——
务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录和凭证，
并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关
的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子
公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的
资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收
到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任
何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务
所的事宜发言。
第二百二十三条 如果会计师事务所职位 ——
出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任
会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东
大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在
任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行
事。
第二百二十四条 不论会计师事务所与公 ——
司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任
何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定
将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有
因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此
而受影响。
第十一章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二百二十五条 公司的通知以下列形式 第一百八十三条 公司的通知以下列形式
发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮寄、传真、电话、电子邮件、
（三）以传真方式送出； 微信方式送出；
（四）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （四）公司股票上市地证券监管规则或本
章程规定的其他形式。
就公司按照公司股票上市地证券监管规
则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的
方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规
则的前提下，公司采用电子方式或在公司网站
或者公司股票上市地证券交易所网站发布信
息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股
股东。
第二百二十七条 公司召开股东大会的会 第一百八十五条 公司召开股东会的会议
议通知，以公告方式进行。 通知，以公告或证券交易所认可的其他方式进
行。
第二百二十八条 公司召开董事会的会议 第一百八十六条 公司召开董事会的会议
通知，以邮寄、传真、电子邮件、专人送出、电 通知，以专人送出、邮寄、传真、电话、电子
话通知及本章程规定的其他方式进行。 邮件及本章程规定的其他方式进行。
第二百二十九条 公司召开监事会的会议 第一百八十七条 公司召开监事会的会议
通知，以邮寄、传真、电子邮件、专人送出、电 通知，以专人送出、邮寄、传真、电话、电子
话通知及本章程规定的其他方式进行。 邮件及本章程规定的其他方式进行。
第二百三十条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十八条 公司通知以专人送出
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
期；公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊 送达日期；公司通知以传真、电话、电子邮件
登日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、 送出的，发送当天为送达日期；公司通知以公
电话通知送出的，发送当天为送达日期；公司通 告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日
知以章程规定的其他形式送出的，依照法律、法 期；公司通知以章程规定的其他形式送出的，
规和本章程规定确定送达日。 依照法律、行政法规和本章程规定确定送达
日。
第二节 公告 第二节 公告
第二百三十二条 公司以中国证监会指定 第一百九十条 公司以中国证监会指定的
的 信 息 披 露 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网 信 息 披 露 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 （http://www.cninfo.com.cn）和香港联交所
其他需要披露信息的媒体。 披露易网站（www.hkexnews.hk）中的一家或
者多家为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的
公告或按有关规定及本章程须于中国境内发
出的公告而言，是指在深圳证券交易所网站和
中国证监会指定媒体发布；就向 H 股股东发出
的公告或按有关规定及本章程须于香港发出
的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》
相关要求在公司网站、香港联交所网站及《香
港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第十二章 合并、分立、增资、减 第十章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算 资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十三条 公司合并可以采取吸收 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。 合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
—— 第一百九十二条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但公司股票上市地证券监管规则或本
章程另有规定的除外。
公司依前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第二百三十四条 公司合并，应当由合并各 第一百九十三条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权 通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
债务或者提供相应的担保。 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百三十五条 公司合并时，合并各方的 第一百九十四条 公司合并时，合并各方
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
司承继。 新设的公司承继。
第二百三十六条 公司分立，其财产作相应 第一百九十五条 公司分立，其财产作相
的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。 权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第二百三十八条 公司需要减少注册资本 第一百九十七条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之
十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司清偿债务或者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
—— 第一百九十八条 公司依照本章程第一百
七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
—— 第一百九十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
—— 第二百条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百四十条 公司因下列原因解散： 第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
告破产； 者被撤销；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
被撤销； 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 的股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百四十一条 公司有本章程第二百四 第二百〇三条 公司有本章程第二百○二
十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百四十二条 公司因本章程第二百四 第二百〇四条 公司因本章程第二百○二
十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
定有关人员组成清算组进行清算。 他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十三条 清算组在清算期间行使 第二百〇五条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十四条 清算组应当自成立之日 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起
起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体 十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
关的经营活动。 无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
配给股东。 分配给股东。
第二百四十六条 清算组在清理公司财产、 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
产。 告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十七条 公司清算结束后，清算组 第二百〇九条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百四十八条 清算组成员应当忠于职 第二百一十条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第十三章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百五十条 有下列情形之一的，公司应 第二百一十二条 有下列情形之一的，公
当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规、
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规
规的规定相抵触； 定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 票上市地证券监管规则的规定相抵触；
事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载
（三）股东大会决定修改章程。 的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百五十一条 股东大会决议通过的章 第二百一十三条 股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，须 记。
经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监
督管理机构批准。
第二百五十二条 董事会依照股东大会修 第二百一十四条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 本章程。
第二百五十三条 章程修改事项属于法律、 第二百一十五条 章程修改事项属于法
法规要求披露的信息，按规定予以公告。 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 争议的解决 ——
第二百五十四条 股东与公司之间，股东与 ——
公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员
之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其
他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主
管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管
机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法
律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议
确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华
人民共和国法律。
第十五章 附则 第十二章 附则
第二百五十五条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
影响的股东。或者具备以下条件之一的人：1、 议产生重大影响的股东；或公司股票上市地证
该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数 券监管规则定义的控股股东。
以上的董事；2、该人单独或者与他人一致行动 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以 自然人、法人或者其他组织。
上（含百分之三十）表决权的行使；3、该人单 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
分之三十以上（含百分之三十）的股份；4、该 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
实上控制公司。 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 关联关系。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 （四）本章程中“会计师事务所”的含义
支配公司行为的人。 与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 “独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 立非执行董事”的含义一致。
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十八条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十九条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低
“低于”、“多于”、“不足”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百五十九条 本章程由公司董事会负 第二百二十条 本章程由公司董事会负责
责解释。本章程与法律法规、公司股票或 GDR 解释。本章程未尽事宜，依照国家法律、行政
上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不 法规、规范性文件、公司股票或 GDR 上市地证
一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市 券监管规则的有关规定执行；本章程与法律、
地证券监督管理机构、证券交易所的规定。 行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规
则的有关规定不一致的，以法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券监管规则的规定
为准。
—— 第二百二十一条 本章程实施中，若出现
公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及
章程规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。
协商不成的，应向公司住所地人民法院提起诉
讼。
第二百六十条 本章程附件包括股东大会 第二百二十二条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百六十一条 本公司章程经股东大会 第二百二十三条 本章程经公司股东会审
批准后，并自公司发行的 GDR 在瑞士上市交易 议通过，自公司发行 H 股股票经中国证监会备
之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程 案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实
自动失效。 施。自本章程生效之日起，公司原章程即自动
失效。
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