证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2025-053
欣旺达电子股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）于 2025 年 7 月
实到监事 3 人。会议由监事会主席刘荣波女士主持。本次会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《欣旺达电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市的议案》。
为深入推进公司全球化战略，打造国际化资本运作平台，提升国际品牌形象
及综合竞争力，助力公司长远发展，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票，
并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以
下简称“本次发行上市”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办
法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）等对在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内注册成立的发行人
在中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）发行股票并上市的有关
规定，公司本次发行上市将在符合中国境内有关法律、法规的规定及经不时修订
的《香港上市规则》和香港法律的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事
务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等有关政府机构、监管机构的批准、
核准或备案。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市方案的议案》。
公司拟发行 H 股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，公司制定的本次发
行上市具体方案如下：
（一）上市地点
本次发行申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均
为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
H 股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据
国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资
者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）
依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向
合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修
正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）发行规模
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、
最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的
资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售
选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述
发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权，以公司根据与有关承销商分别签署的国
际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。最终发行数
量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准或备案及市场情况确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为
准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上
市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资
者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）定价原则
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境
内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，
由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与承销商共同协商确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适
当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其
他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》
及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能
授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，并
充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍
数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、
订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的
预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）和机构
投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行 H 股并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未
诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发
正式 H 股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投
资者（如有）除外）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》。
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发
行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据相关法律、法规及
《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，
由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司已编制截至 2024 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，
并出具了专项鉴证报告。
公司《前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见发布于中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》。
公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于（包
括但不限于）：支持公司全球化布局与海外业务发展、加强研发投入、智能化改
造升级及其他一般公司用途。
同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募
集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构
或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募
集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资
金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资
计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据 H 股招股说
明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划
以公司经董事会及/或董事会授权人士批准的本次发行上市招股说明书最终稿的
披露为准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市决议有效期的议案》。
根据公司本次发行上市工作的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期为
自该等决议经公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效
期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延
长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<欣旺达电子股份
有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》。
鉴于公司拟发行 H 股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，根据《公司
法》、《证券法》、《境外上市管理办法》、《上市公司章程指引》等中国境内
有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等对在中国境内注册成立的发行人在
香港发行股票并上市的规定，结合公司的实际情况及需求，拟对现行《欣旺达电
子股份有限公司监事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《欣旺
达电子股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则
（草案）》”）。
本次审议通过的《监事会议事规则（草案）》将作为《欣旺达电子股份有限
公司章程（草案）》的附件，提请股东大会审议。同时，向股东大会申请授权监
事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文
件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市
的实际情况等，对经股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》不时进行
调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的境外上市外
资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效，且现行《欣旺达电子股份有限
公司监事会议事规则》同时废止。在此之前，除另有修订外，现行议事规则将继
续适用。
公司《欣旺达电子股份有限公司监事会议事规则（草案）》的具体内容详见
发布于 中 国 证 监 会 指 定的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保
险的议案》。
鉴于公司拟发行 H 股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，为合理规避公
司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据
境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相
关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港
上市规则》、《企业管治守则》及行业惯例的前提下，办理责任保险购买的相关
事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保
险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律
文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前
办理与续保或者重新投保等相关事宜。
全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2025年第三次临时股东
大会审议。
九、审议通过了《关于聘请 H 股发行及上市审计机构的议案》。
鉴于天健国际会计师事务所有限公司在境外发行上市项目方面拥有丰富的
财务审计经验，具备足够的专业能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司本
次发行上市项目财务审计需求，根据公司本次发行上市工作的需要，公司拟聘请
天健国际会计师事务所有限公司为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本
次发行上市相关的审计报告及就其他申请相关文件提供意见。同时，向股东大会
申请授权公司管理层与天健国际会计师事务所有限公司按照公平合理的原则协
商确定审计费用。
公司《关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公告》的具体内容详见发布于中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价
格及行权价格与2024年限制性股票激励计划的授予价格的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次对2022年限制性股票与股票期权激励计划授
予价格及行权价格与2024年限制性股票激励计划授予价格的调整安排，符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》、《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，并已履行了必要
的审批程序，不存在损害股东利益的情况。
公司《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价
格与2024年限制性股票激励计划的授予价格的公告》的具体内容详见发布于中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就的议案》。
经审核，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件已经成就，监事会同意公司按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定办理限制性股票归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计690人，可
申请归属的限制性股票数量为707.9629万股。
公司《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》
的具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：公司《激励计划》中有36名激励对象因个人原因已离
职或主动放弃，已不符合公司《激励计划》规定的激励资格，公司将对36名激励
对象的41.40万股第二类限制性股票进行作废。以上事宜符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》
中的相关规定，履行程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。因此，监事会同意公司作废第二类限制性股票共计41.40万股。
公司《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股
票的公告》的具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于为子公司和参股子公司提供担保的议案》。
公司《关于为子公司和参股子公司提供担保的公告》的具体内容详见发布于
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
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