证券代码：688788 证券简称：科思科技 公告编号：2025-050
深圳市科思科技股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、
修订《公司章程》暨修订、制定及废止公司部分内部
管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月1日召开第
三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、调整董事会人
数、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定及废止公司部
分内部管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、调整董事会人数的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规
定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会
审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相
应废止。同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理
结构，公司拟将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董
事4名。
二、变更注册资本的情况
鉴于公司已完成2024年年度权益分派实施，导致公司总股本由105,747,925
股增加至157,074,408股，注册资本由105,747,925元增加至157,074,408元。因
此，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。
三、《公司章程》部分条款的修订情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据
《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司
经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附
件。
四、修订、制定及废止公司部分内部管理制度的情况
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳
定发展，公司拟按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引》《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件，对公司的相关制度进行修订、制
定及废止，本次具体制度梳理情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大会审议
《规范与关联方资金往来的管理制
度》
《防范主要股东及其关联方资金占
用制度》
《公司年报信息披露重大差错责任
追究制度》
度》
《投资者调研和媒体采访接待管理
制度》
《董事会薪酬与考核委员会实施细
则》
上述修订的内部治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大会
审议通过后生效。
上述修订的部分内部治理制度全文同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表。
除下列修订内容外，本次公司章程修订统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，因取消监事会，删除监事会相关内容及表述，
并将监事会的部分职责转移给审计委员会，以及因条款新增删减，导致部分条款序号内容变更。本次其他修订章程内容如下：
序号 修订前 修订后
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
等法律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律
法规及规范性文件的有关规定，制订本章程
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
当具有同等权利。 别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
述股东在深圳市科思科技有限公司于2016年7月整体变更设立股份公司时，以其 有限公司。上述股东在深圳市科思科技有限公司于2016年7月整体
拥有的深圳市科思科技有限公司截止2016年5月31日的净资产出资，折合股份 变更设立股份公司时，以其拥有的深圳市科思科技有限公司截止
股金额为1元。
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会等相关机构批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会等
其他方式。 相关机构批准的其他方式。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议
应当经全体董事三分之二以上通过。
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得 交易所上市之日起1年内不得转让。
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
证明股东持有公司股份的充分证据。 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
享有同等权利，承担同种义务。 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
的会计账簿、会计凭证；
配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； 司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公
照股东的要求予以提供。 司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东
求人民法院撤销。 有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
向人民法院提起诉讼。 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
向人民法院提起诉讼。 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股
东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 除本条第一款第（十）项之外，第一款所列事项股东以书面
形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。对于第一款第（十）
的其他事项。
项，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
参加股东大会的，视为出席。 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
…… 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
告知临时提案的内容。 和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
知中已列明的提案或增加新的提案。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
容： 载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
（四）委托书签发日期和有效期限； 投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
总资产30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定可以实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定可以实行累积
但如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当 投票制。但如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
采用累积投票制。 例在30%及以上时，应当采用累积投票制。股东会选举两名或两名
以上董事时，应当实行累积投票制。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 责令关闭之日起未逾3年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
出现本条情形的，公司解除其职务。 被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任董事、高级管理人员，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
公司不设职工代表担任的董事。 公司设一名职工代表董事，董事会中的职工代表由公司职工通过
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中， 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
应充分反映中小股东的意见。 股东会审议。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事
的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用前两款规定。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
他人或者以公司财产为他人提供担保； 开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
交易； 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 的除外
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
赔偿责任。 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
一款第（五）项规定。
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 公司将在2个交易日内披露有关情况。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的1年之内仍然有效，并不当然 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 股东承担的忠实义务，在任期结束后的1年之内仍然有效，并不当
确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
结束而定。 而免除或者终止。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息
的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离
任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有关规定执行。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）公司及控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应为不在公司 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 员全部由董事组成。
人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股
东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
理财、关联交易、对外捐赠等重大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董事 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项建立相应
会的权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报 的审查和决策程序，并明确董事会的权限。重大投资项目应当组
股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。重大事项应
严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东会
批准。
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
审议。 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审
议。
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
……中间新增内容省略……
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司应与 事会聘任或解聘。
总经理、副总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确公司和上述人员之间 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会决
的权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的责任以及 议确认属于高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。公司
公司因故提前解除合同的补偿等内容。 应与总经理、副总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确
董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 公司和上述人员之间的权利和义务、以上人员的任期、以上人员
违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。
董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
…… 董事会的授权行使下列职权：
程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
……中间内容省略……
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结
派出机构和证券交易所报送中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期
日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向
上述年度报告、中期报告等按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
制。 上述年度报告、中期报告等按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
不以任何个人名义开立账户存储。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 50%以上的，可以不再提取。
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 税后利润中提取任意公积金。
本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 生产经营或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。
和经济活动进行内部审计监督。 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
东大会决定前委任会计师事务所。 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
电话通知形式进行。
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
日内通知债权人，并于30日内公告。 立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。 表及财产清单。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
法院解散公司。 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，向清算组申报其债权。 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 起45日内，向清算组申报其债权。
权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 勉义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
任。 公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 其他组织。
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
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