证券代码：688025 证券简称：杰普特
深圳市杰普特光电股份有限公司
（草案）
深圳市杰普特光电股份有限公司
二零二五年七月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公
司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东
权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 475,000 股限制性股票，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 95,049,423 股的 0.50%。其中，首次授予 380,000 股，占
本激励计划公布时公司股本总额的 0.40%，首次授予占本次授予权益总额的
占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累积未超过本激
励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交
股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 36 元/股。在本激励计
划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数
量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 100 人，占公司员工总数
子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激
励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续
期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
杰普特、本公司、公司、上市公司 指 深圳市杰普特光电股份有限公司
深圳市杰普特光电股份有限公司 2025 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
有效期 指 制性股票全部归属或作废失效的期间，最长不超
过 60 个月
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《自律监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人
员、核心技术人员、员工实行的股权激励方案。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生
变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及
董事会认为需要激励的其他人员，不包含公司独立董事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高
级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、
技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用
的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能
稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才
队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 日。
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 475,000 股限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 95,049,423 股的 0.50%。其中，首次授予 380,000 股，占本激
励计划公布时公司股本总额的 0.40%，首次授予占本次授予权益总额的 80.00%；
预留 95,000 股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.10%，预留部分占本次授
予权益总额的 20.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
占授予限制
获授的限制性 划公告日公
姓名 国籍 职务 性股票总数
股票数量(股) 司股本总额
的比例
的比例
一、首次授予部分
刘明 中国 董事、副总经理 30,000 6.32% 0.03%
朱江杰 中国 职工董事 10,000 2.11% 0.01%
刘猛 中国 研发总监 20,000 4.21% 0.02%
杨浪先 中国 财务总监 10,000 2.11% 0.01%
董事会认为需要激励的人员（96 人） 310,000 65.26% 0.33%
首次授予限制性股票数量合计 380,000 80.00% 0.40%
二、预留授予部分 95,000 20.00% 0.10%
合计 475,000 100.00% 0.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议
时公司股本总额的 20%。
相应调整，可以将该激励对象放弃的股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司应在股东会审议通过后 60 日内向首次授予激励对象授予权益并公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
前述 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不
得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个
票第一个归属期 交易日至首次授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个
首次授予的限制性股
交易日至首次授予之日起 36 个月内 30%
票第二个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个
首次授予的限制性股
交易日至首次授予之日起 48 个月内 50%
票第三个归属期
的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日至预留授予之日起 24 个月内 20%
票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日至预留授予之日起 36 个月内 30%
票第二个归属期
的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日至预留授予之日起 48 个月内 50%
票第三个归属期
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理
人员的，应按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 36 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 36 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 36 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 71.74 元/股，本次授予价格
约占前 1 个交易日交易均价的 50.18%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 62.12 元/股，本次授予价格
约占前 20 个交易日交易均价的 57.95%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 53.10 元/股，本次授予价格
约占前 60 个交易日交易均价的 67.80%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 52.00 元/股，本次授予价
格约占前 120 个交易日交易均价的 69.23%；
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。
随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的
重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决
于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
由此，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 36 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2025-2028 四个会计年度，分年度对公司营业收
入增长率(A)进行考核，根据上述指标的完成程度(X)核算归属比例。
首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所
示：
归属期 对应考核 营业收入增长率（A）（%）
（首次授予） 年度 目标值（Am） 触发值（An）
以 2024 年度营业收入为基 以 2024 年 度 营 业 收 入 为 基
第一个归属期 2025 数，2025 年度营业收入增 数，2025 年度营业收入增长率
长率不低于 40% 不低于 20%
以 2025 年度营业收入为基 以 2025 年 度 营 业 收 入 为 基
第二个归属期 2026 数，2026 年度营业收入增 数，2026 年度营业收入增长率
长率不低于 40% 不低于 20%
以 2026 年度营业收入为基 以 2026 年 度 营 业 收 入 为 基
第三个归属期 2027 数，2027 年度营业收入增 数，2027 年度营业收入增长率
长率不低于 40% 不低于 20%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
A
公司层面归属比例 当批次计划归属比例*X
注：上述“营业收入增长率”指当年经审计的上市公司营业收入较上一年份经审计上市公司营
业收入的增长比例。
若预留部分在 2025 年授予完成，则考核目标与上述首次授予部分一致；若
预留部分在 2026 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核 营业收入（A）（亿元）
（预留授予） 年度 目标值（Am） 触发值（An）
以 2025 年度营业收入为基 以 2025 年 度 营 业 收 入 为 基
第一个归属期 2026 数，2026 年度营业收入增 数，2026 年度营业收入增长率
长率不低于 40% 不低于 20%
以 2026 年度营业收入为基 以 2026 年 度 营 业 收 入 为 基
第二个归属期 2027 数，2027 年度营业收入增 数，2027 年度营业收入增长率
长率不低于 40% 不低于 20%
以 2027 年度营业收入为基 以 2027 年 度 营 业 收 入 为 基
第三个归属期 2028 数，2028 年度营业收入增 数，2028 年度营业收入增长率
长率不低于 40% 不低于 20%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
A
公司层面归属比例 当批次计划归属比例*X
注：上述“营业收入增长率”指当年经审计的上市公司营业收入较上一年份经审计上市公司营
业收入的增长比例。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司
层面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面 2025-2028 年度业绩指标为营业收入增长率，该指标有利于反映
公司业务的成长性。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状
况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制
性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有
助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师
对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会
薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方
案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象
名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事
会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确
意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对
于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜。对于未满足归属条件的
激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在
激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股
份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的限制性股票的公允
价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性
股票公允价值（公司股票 2025 年 7 月 1 日收盘价）-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：本表相关数据是假设以 2025 年 7 月 1 日收盘价为公允价值测算所得，实际会计成本
将以授予日收盘价为公允价值计算。
注 2：本表相关数据是假设自 2025 年 7 月 1 日开始摊销相关股权激励费用，实际以授予日开
始摊销。
注 3：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 95,000 股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反居住国家的法律导致刑事犯
罪或其他影响履职的恶劣情况等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，
经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其它税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不享有公司股东权利，且不得
转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》及本计划规定的不
得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当
按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因
返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度、违反居住国家的法律导致刑事犯罪或其他影响
履职的恶劣情况等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司或其子公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，激励对象已获
授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议
等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣
合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害
公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程
序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性
股票归属条件之一。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所
涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性
股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属
时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，
并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则
本激励计划按照届时的有关规定执行。
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