北京市通商律师事务所
关于
北京海量数据技术股份有限公司
法律意见书
二〇二五年七月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
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关于北京海量数据技术股份有限公司
法律意见书
致：北京海量数据技术股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受北京海量数据技术股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司拟实施的 2025 年股票期权激励计划
(以下简称“本激励计划”或“激励计划”)的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国现
行法律、行政法规、规范性文件和《北京海量数据技术股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本激励计划所涉及的相关事项，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就公司本激励计划涉及的
中国法律问题发表意见。
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，
对其真实性、准确性、完整性承担责任。
经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本激励计划有关事项的合法性、合规性、
真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。
计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述，本所律师就本激励计划涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：
释义
以下词语如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
海量数据、公司、上市
指 北京海量数据技术股份有限公司
公司
《北京海量数据技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计
《激励计划(草案)》 指
划(草案)》
股票期权激励计划、
本激励计划、激励计 指 北京海量数据技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
划
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象在未来一
股票期权、期权 指 定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票
的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
人员、核心骨干人员(不包括独立董事、监事，单独或合计持
激励对象 指
股 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父
母、子女)
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获
有效期 指
授的股票期权全部行权或注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
第三个九年规划 指 2026 年-2034 年，致力于营收规模和行业地位的提升
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京海量数据技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
正文
一、 本激励计划的主体资格
(一) 公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司系 2014 年 7 月 11 日设立的股份有限公司。2017 年 2 月 10 日，经中国
证监会《关于核准北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证
监许可2017154 号)核准，公司获准发行不超过 2,050 万股人民币普通股；2017
年 3 月 6 日，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称
“海量数据”，股票代码“603138”。
公司目前持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
工大厦 B 座 6 层 01 室，法定代表人为闫忠文，注册资本为 29,433.271 万元，公
司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为“一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计
算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机软硬件及外围设备制
造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合法
存续的已上市股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定需要终止的情形。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形
根据公司 2022 至 2024 年年度报告、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的《北京海量数据技术股份有限公司 2024 年度审计报告》(致同审字(2025)第
《北京海量数据技术股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》
(致同审字(2025)第 110A012521 号)、公司股东大会决议等文件，并经核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激
励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的
情形，也不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具有实
施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
(一) 本激励计划的载明事项
根据《激励计划(草案)》，公司本激励计划采取股票期权的方式。
《激励计划
(草案)》主要内容包括“释义”
“本激励计划的目的与原则”
“本激励计划的管理
机构”
“激励对象的确定依据和范围”
“本激励计划的激励方式、股票来源、数量
和分配”
“本激励计划的有效期、授予日、等待日、可行权日、禁售期”
“股票期
权的行权价格和行权价格的确定方法”
“股票期权的授予、行权的条件”
“股票期
权激励计划的调整方法和程序”
“股票期权的会计处理”
“股票期权激励计划的实
施程序”
“公司/激励对象各自的权利义务”
“公司/激励对象发生异动的处理”
“附
则”十四个章节。
综上，本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的相
关规定。
(二) 本激励计划的具体内容
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的目的为：为了吸引和留住关键核心骨
干员工，一以贯之地执行“第三个九年规划”，支持公司战略目标的实现和长期
可持续发展，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，公司根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。
综上，本所律师认为，激励计划制定有明确的目的，符合《管理办法》第九
条第(一)项的规定。
( 1 ) 激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定，且激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，对
符合激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实。
(2) 激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象共计 10 人，具体包括：公
司董事、高级管理人员和核心骨干人员。以上激励对象中，不包括公司独立董事、
监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。以上所有激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事会聘任；所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用、雇佣或劳务关系。
(3) 激励对象的核实程序
根据《激励计划(草案)》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
根据《激励计划(草案)》、公司确认并经核查，激励对象具备《公司法》
《管
理办法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管
理办法》第八条规定的如下情形：
(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第(二)项的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办
法》第八条、第三十六条的规定。
根据《激励计划(草案)》第五章，本激励计划的股票来源和数量具体如下：
(1)股票来源
本激励计划采用的激励形式为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
(2)股票数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 1,765.9962 万份，涉及的标的股
票种类为 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 29,433.2710 万
股的 6.00%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
综上，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第(三)项、第十二
条、第十四条第二款及第十五条的规定。
根据《激励计划(草案)》，公司提供的《激励对象名单》，本激励计划拟授予
的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授予
获授的股票期 占本激励计划公告
姓名 职务 股票期权总量的比
权数量(份) 时股本总额的比例
例
肖枫 总裁、董事 1,973,327 11.17% 0.67%
王振伟 董事 1,963,324 11.12% 0.67%
核心骨干人员(8 人) 13,723,311 77.71% 4.66%
合计(10 人) 17,659,962 100.00% 6.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
果四舍五入所致，下同。
综上，本所律师认为，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 1%，符合《管理办法》第九条第(四)项、第十四条第二款的规定。
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
和禁售期具体如下：
(1)有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 117 个月。
(2)授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，向
激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未
授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司
不得授出权益的期间不计算在上述 60 日内。
(3)等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行
权日之间的时间段，对应的等待期分别为 45 个月、57 个月、69 个月、81 个月、
(4)可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，
公司需遵循修改后的规定执行。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权行权前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月。若未来涉及上述短线交易的相关规定发生变化的，公司需遵循修
改后的规定执行。
若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本
激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起45个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 10.00%
票期权授予之日起57个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起57个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 15.00%
票期权授予之日起69个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起69个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 25.00%
票期权授予之日起81个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起81个月后的首个交易日起至股
第四个行权期 25.00%
票期权授予之日起93个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起93个月后的首个交易日起至股
第五个行权期 15.00%
票期权授予之日起105个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起105个月后的首个交易日起至股
第六个行权期 10.00%
票期权授予之日起117个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的
行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期
股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
(5)禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象为
公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容包括但不限于：
(一)激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和
任期届满后 6 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
(二)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
(三)在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三
条、第三十条、第三十一条及第三十二条的规定。
根据《激励计划(草案)》，本激励计划股票期权的行权价格和行权价格的确定
方法具体如下：
(1)股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 12.84 元。即满足行权条件后，激励对象获授的
每份股票期权可以 12.84 元的价格购买 1 股公司股票。
(2)股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格采用自主定价的方式确定，不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 90%，为每股 12.84 元；
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)的 90%，为每股 12.31 元。
(3)合理性说明
根据《激励计划(草案)》，股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》
第二十九条的规定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目
的，也是为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人
才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，
并已对定价依据及定价方式作出说明，符合《管理办法》第九条第(六)项、第二
十九条、第三十五条的规定。
根据《激励计划(草案)》第八章，本激励计划股票期权的授予与行权条件具
体如下：
(1)股票期权的授予条件：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
(一)公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(二)激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
(2)股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(一)公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(二)激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第(一)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第(二)条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
(三)公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2025-2033 年，以达到业绩考核目标作为激励
对象的行权条件之一，具体业绩考核目标如下表所示：
考核指标(A)
行权期
目标值(Am) 触发值(An)
公司 2028 年“数据库自主产品和服 公司 2028 年“数据库自主产品和服
务”业务收入不低于 6.00 亿元 务”业务收入不低于 5.00 亿元
第一个行权期
且公司 2025-2028 年“数据库自主产品和服务”业务收入累计值不低于
与 2028 年基准业绩相比，
公司 2029 与 2028 年基准业绩相比，
公司 2029
年“数据库自主产品和服务”业务 年“数据库自主产品和服务”业务
第二个行权期
收入增长率不低于 30% 收入增长率不低于 25%
且 2029 年度营业收入不低于 7.88 亿元
与 2029 年基准业绩相比，公司 2030 与 2029 年基准业绩相比，
公司 2030
年“数据库自主产品和服务”业务 年“数据库自主产品和服务”业务
第三个行权期
收入增长率不低于 27.50% 收入增长率不低于 23%
且 2030 年度营业收入不低于 9.46 亿元
与 2030 年基准业绩相比，
公司 2031 与 2030 年基准业绩相比，
公司 2031
年“数据库自主产品和服务”业务 年“数据库自主产品和服务”业务
第四个行权期
收入增长率不低于 25% 收入增长率不低于 21%
且 2031 年度营业收入不低于 11.23 亿元
与 2031 年基准业绩相比，公司 2032 与 2031 年基准业绩相比，
公司 2032
年“数据库自主产品和服务”业务 年“数据库自主产品和服务”业务
第五个行权期
收入增长率不低于 22.50% 收入增长率不低于 19%
且 2032 年度营业收入不低于 13.18 亿元
与 2032 年基准业绩相比，
公司 2033 与 2032 年基准业绩相比，
公司 2033
年“数据库自主产品和服务”业务 年“数据库自主产品和服务”业务
第六个行权期
收入增长率不低于 20% 收入增长率不低于 17%
且 2033 年度营业收入不低于 15.25 亿元
注：1、上述“数据库自主产品和服务”业务收入、营业收入均以经审计的合并报表数据为计算依
据；
数复合增长 10%计算确定的“数据库自主产品和服务”业务收入=5×1.1^(行权期期数-1)，两者取孰高值。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例(X)
A≧Am X=100%
考核指标(A) An≦A
A
各行权期内，公司根据上述指标分别对应的完成程度核算公司层面行权比例，
公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期
权均不得行权，由公司注销。
(四)个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
果，原则上绩效评价结果划分为卓越(A+)、优秀(A)、良好(B)、及格(C)和不及格
(D)五个档次。考核评价表适用于考核对象。
个人层面绩效考核评价表
考核等级 A+ A B C D
考核结果 卓越 优秀 良好 及格 不及格
行权比例N N=100% N=90% N=60% N=0
激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例(X)×个人层面行权
比例(N)×个人当年度计划行权额度。
激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权的，由公司注销，
不可递延至以后年度。
综上，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条
及第十一条的规定。
根据《激励计划(草案)》，对股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理
方法、生效程序、授予程序、行权程序、变更程序、终止程序、公司与激励对象
各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的
解决等作出了规定。
综上，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第(九)项至第(十四)
项的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划主要内容符合《管理办法》相关法律法规
的规定。
三、 本激励计划的法定程序
(一) 公司为实行本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行如下
法定程序：
公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及《北京海
量数据技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交
公司第四届董事会第十四次会议审议。
于〈北京海量数据技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要
《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期
考核管理办法〉的议案》
权激励计划有关事项的议案》及《提请召开 2025 年度第二次临时股东大会的议
案》等议案，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。
于〈北京海量数据技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要
《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施
的议案》
《关于核实公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单
考核管理办法〉的议案》
的议案》等议案。
(二) 本激励计划尚需履行程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励
计划尚待履行以下法定程序：
公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)；
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及对公示
情况的说明；
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
东所持表决权的 2/3(含)以上通过方可生效实施；单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决；
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会
负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
综上，本所律师认为，公司已就本激励计划履行了现阶段必需的法定程序，
符合《管理办法》的相关规定，为实施本激励计划，公司仍须按照其进展情况根
据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、 本激励计划激励对象的确定
本激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本激励计划的
主要内容”之“(二)本激励计划的具体内容”之“2.激励对象的确定依据和范围”
部分。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的相关规定。
五、 本激励计划涉及的信息披露
经核查，公司于 2025 年 7 月 1 日召开第四届董事会第十四次会议以及第四
届监事会第十三次会议并审议通过本激励计划相关的议案后，已向上交所提交公
告董事会决议、监事会决议、
《激励计划(草案)》及其摘要等文件的申请。公司将
按《管理办法》的规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办
法》第五十三条的规定。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》及公司书面说明文件，公司确认并承诺不存在为激
励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形
式的财务资助的情形。
综上，本所律师认为，公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，
《激励计划(草案)》系公司根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
法律法规及《公司章程》的规定制订，公司实行本激励计划的目的是为了吸引和
留住关键核心骨干员工，一以贯之地执行“第三个九年规划”，支持公司战略目
标的实现和长期可持续发展，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。
如本法律意见书“二、关于本激励计划的主要内容”所述，
《激励计划(草案)》
载明的事项及本激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定
程序。
公司监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划不存在
损害公司及全体股东的利益。
本激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3(含)以上通过后
方可实施，前述安排有利于保障股东合法权益。
根据公司的确认，公司不会为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，
包括不会为其贷款提供担保。
综上，根据《激励计划(草案)》的具体内容、公司书面说明文件、监事会决
议等文件，本所律师认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不存在违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
八、 拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事的回避事项
根据《激励计划(草案)》及相关规定，本激励计划以公司董事肖枫、王振伟
作为本激励计划的激励对象，应当在公司董事会审议本激励计划相关议案时履行
回避表决的义务。
根据公司第四届董事会第十四次会议表决票、会议决议等会议文件并经核查，
在公司第四届董事会第十四次会议审议与本激励计划相关的议案时，肖枫、王振
伟已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回
避表决。
综上，本所律师认为，拟作为激励对象的董事已在公司董事会审议相关议案
的过程中进行了回避，符合《管理办法》第三十三条的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
关规定；公司尚需履行《管理办法》规定的后续程序；
关法律法规、规范性文件及中国证监会、上交所的其他相关规定持续履行信息披
露义务；
形；
理办法》等相关规定。
以下无正文。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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