光大证券股份有限公司
关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
重大资产重组非公开发行股份解除限售的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080 号）核
准，大连天神娱乐股份有限公司（现更名为天娱数字科技（大连）集团股份有限
公司，以下简称“天娱数科”、“上市公司”或“公司）于 2017 年完成发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组。光大证券股份有限公司
（以下简称“光大证券”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次重大资产重
组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，光大证券对天娱数科
本次重大资产重组非公开发行股份解除限售事项进行了审慎核查，现将核查情况
及核查意见发表如下：
一、公司 2017 年非公开发行情况及股本变化情况
准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可〔2016〕3080 号），2017 年 4 月，公司向 10 名北京幻想悦游
网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东、11 名北京合润德堂文化传
媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）股东合计发行 29,569,706 股股份购买
相关资产。
上述非公开发行新增股份于 2017 年 4 月 18 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 292,086,511 股增至 321,656,217 股。
全体股东每 10 股派 4.1226 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 18 股。
公司总股本由 321,656,217 股增至 900,637,407 股。
年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公
司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，决定对尹春芬已获授但尚未解
锁的全部限制性股票 196 万股进行回购注销，回购价格为 17.45 元/股。公司已于
国结算”）办理完成了上述股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由 900,637,407 股减少至 898,677,407 股。
过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、
《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》，
因未完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需向公司进行补偿，股份补偿对应的股
份数量为 2,107,118 股。本次回购的股份已于 2017 年 8 月 30 日在中国结算完成
回购和注销登记手续。
公司总股本由 898,677,407 股减少至 896,570,289 股。
锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办
法》、《激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的 4 名激励对象第二
个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 168 万股限制性股票进行回
购注销；因公司进行了 2016 年度权益分派，同意对该 168 万股限制性股票的回
购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为 470.4 万股，回购价格为 20.09
元/股。公司已于 2017 年 10 月 17 日在中国结算办理完成了上述 470.4 万股限制
性股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由 896,570,289 股减少至 891,866,289 股。
连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2016〕3080 号），向颐和银丰（天津）投资管理有限公司共 1 名
投资者发行了人民币普通股（A 股）44,980,611 股募集配套资金。
上述非公开发行新增股份于 2017 年 12 月 12 日在深圳证券交易所上市，公
司总股本由 891,866,289 股增至 936,846,900 股。
第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的
限制性股票的议案》，因第三个解锁期解锁条件未能达成，同意公司按照《上市
公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除
尹春芬之外的 4 名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的
总计 168 万股限制性股票进行回购注销；因公司已实施 2016 年度权益分派，同
意对该 168 万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量
为 470.4 万股，回购价格为 22.18 元/股。公司已于 2018 年 12 月 28 日在中国结
算办理完成了上述 470.4 万股限制性股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由 936,846,900 股减少至 932,142,900 股。
计划》”），以总股本 932,142,900 股为基数共计转增 730,871,061 股，按照每
不向公司原股东分配，用于向债权人分配抵偿债务以及由管理人根据《重整计划》
规定进行处置。
公司总股本由 932,142,900 股增加至 1,663,013,961 股。
完成业绩承诺具体补偿方式的议案》，鉴于部分业绩承诺方持有公司的股份存在
质押、冻结等权利受限情况，公司已对其他部分业绩承诺方的业绩承诺补偿股份
进行回购注销工作。2021 年 12 月 15 日和 2022 年 6 月 16 日，公司分别在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了合润传媒 2 名业绩承诺方合
计 730,670 股和幻想悦游、合润传媒 12 名业绩承诺方合计 17,797,471 股的补偿
股份回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本共计减少 18,528,141 股。
监事会第十六次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的案》。截至 2022 年 6 月 22 日行权期结束，本次自主行权期内实
际行权共计 1,010.00 万份。
公司总股本增加 10,100,000 股，变更为 1,654,585,820 股。
截至目前，公司总股本为 1,654,585,820 股，有限售条件流通股为 33,254,074
股（含高管锁定股、首发后限售股），本次解除限售后公司有限售条件流通股为
二、申请解除股份限售情况
公司股东宁波时义股权投资管理合伙企业（有限合伙）（原名：德清时义投
资合伙企业（有限合伙），以下简称“宁波时义”）持有公司股份 6,558,653 股，
占公司总股本的 0.40%，其中 4,599,533 股为首发后限售股份，占其所持股份的
股解除限售。宁波时义所持公司股票已被质押和司法冻结，具体情况如下：
质押数量 占其所持 占公司总
股东名称 股份性质 质权人名称 质押日期 解质日期
（股） 股份比例 股本比例
第一创业证券 至解除质押
宁波时义 4,599,533 70.13% 0.28% 首发后限售股 2017-09-01
股份有限公司 登记之日止
无限售流通股 第一创业证券 至解除质押
宁波时义 1,959,120 29.87% 0.12% 2017-09-01
股份有限公司 登记之日止
司法冻结数 占其所持 占公司总 司法冻结 司法冻结
股东名称 股份性质 解冻日期
量（股） 股份比例 股本比例 执行人 日期
深圳市中级 至解除冻
宁波时义 4,599,533 70.13% 0.28% 首发后限售股 2023-07-06
人民法院 结之日止
深圳市中级 至解除冻
宁波时义 1,959,120 29.87% 0.12% 无限售流通股 2023-07-06
人民法院 结之日止
三、申请解除股份限售股东履行承诺的情况
（一）申请解除股份限售股东关于股票锁定期的承诺
承诺人 承诺内容 履行情况
股份自上市之日起满 12 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司
股份不超过各自本次认购的全部股份的 46%。如按照业绩承诺应补偿股份
的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的
全部股份数×46%-当年应补偿股份数；股份自登记至其名下之日起满 24
个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购
的全部股份的 82%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该 已履行完
宁波时义
部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×82%-截至当 毕
期累计应补偿股份数；股份自登记至王玉辉等交易对方名下之日起满 36
个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购
的全部股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除
该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至
当期累计应补偿股份数。
（二）申请解除股份限售股东关于标的公司业绩的承诺
幻想悦游原股东王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、宁波初动股
权投资管理合伙企业（有限合伙）
（原名：德清初动信息科技合伙企(有限合伙)）、
宁波时义（以下统称“幻想悦游业绩承诺方”）共同承诺：幻想悦游 2016 年、
年、2017 年和 2018 年实际实现的累积净利润未达到 98,125 万元，则幻想悦游业
绩承诺方应向公司支付补偿。
经审计，幻想悦游未完成 2018 年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总
和。具体情况如下：
承诺利润（元） 250,000,000.00 325,000,000.00 406,250,000.00 981,250,000.00
实际完成利润（元） 256,510,216.94 331,631,488.17 140,970,740.32 729,112,445.43
完成比例 102.60% 102.04% 34.70% 74.30%
关于本次业绩补偿的具体方案中幻想悦游业绩承诺方的补偿比例、补偿股份
数量和现金股利返还金额的计算等具体内容，详见公司于 2021 年 7 月 28 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组标的资产
未完成业绩承诺具体补偿方式的公告》。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、业绩补偿利息情
况，宁波时义应补偿公司股份 3,800,226 股，返还现金股利 635,533.50 元。截至
目前，宁波时义已完成补偿公司股份 3,800,226 股，公司于 2022 年 6 月 16 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述补偿股份的回购注销手
续，详见公司于 2022 年 6 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》；且宁波时义已于 2021
年 7 月 15 日向公司支付返还现金股利 635,533.50 元。
本次申请解除股份限售的股东宁波时义已履行完毕业绩补偿义务。
（三）其他业绩承诺方业绩承诺补偿情况
本次宁波时义业绩补偿完成后，剩余 2 名业绩承诺方尚未向公司完成业绩承
诺补偿，具体情况如下：
业绩承诺方 剩余应补偿股数量（股） 现金股利返还金额（元）
王玉辉 18,856,385 -
丁杰 4,180,280 699,092.18
合计 23,036,665 699,092.18
幻想悦游业绩承诺方王玉辉、丁杰后续业绩补偿执行情况尚具有不确定性，
以最终执行情况为准。
（四）独立财务顾问关于本次申请解除股份限售股东履行承诺的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股
份限售的股东虽未完成业绩承诺，但按照承诺履行了业绩补偿义务，且该等义务
均已履行完毕，故本次申请解除股份限售的股东已履行了关于股票锁定期的承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市
公司也不存在对其违规担保的情况。
（六）本次可上市流通限售股份持有股东无追加承诺情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
股的 0.28%。
累积解除有限售条件流通股 50,735,433 股（除权后），回购注销业绩承诺补偿股
份 730,670 股（除权后）；本次申请解除有限售条件流通股 4,599,533 股（除权
后）后，公司 2017 年非公开发行有限售条件流通股共 26,729,541 股（除权后）
尚未解除限售。
本次解限 本次解除限
所持限售 本次解除
后仍有限 质押/冻结股份数 售股份数量
股东名称 股份总数 限售数量
售股份数 （股） 占总股份的
（股） （股）
（股） 比例（%）
质押 4,599,533
宁波时义 4,599,533 4,599,533 0 0.28
冻结 4,599,533
本次变动
股份类型 本次变动前（股） 本次变动后（股）
增加（股） 减少（股）
一、有限售条件流通股 33,254,074 - 4,599,533 28,654,541
二、无限售条件流通股 1,621,331,746 4,599,533 - 1,625,931,279
三、股份总数 1,654,585,820 - - 1,654,585,820
注：本次解除限售后的实际公司股本结构变化情况以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
准确、完整；
（以下无正文）
契约锁
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于天娱数字科技（大连）集团股份
有限公司重大资产重组非公开发行股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
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