福莱新材: 信息披露事务管理制度_股票频道

浙江福莱新材料股份有限公司
第一章总则
第一条为了保护投资者合法权益，增加公司管理透明度，规范公司信息披露，
促进公司依法规范运作，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上交所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《上交所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》
等法律、法规和规范性文件，以及《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
公司在上海证券交易所（简称“上交所”）主板上市的股票及其衍生品种的信息
披露及相关工作（简称“信息披露工作”）适用本制度，上交所另有规定的除外。
第二条本制度适用于公司及下属的全资子公司、控股子公司（统称“子公司”）
及分公司。
第三条本制度所称“信息”是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或
者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及证券监
管机构要求披露的信息。
第四条本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司的董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员
会（简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章信息披露的基本原则
第六条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、
《上市规则》及上交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第七条公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息
的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他
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人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第八条公司的信息披露文件应当按照《上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件以及本制度的要求，在规定时间内在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披
露。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交所提交的公告材料内
容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致的，应当立即向上交所
报告并及时更正。
第九条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于
指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄
露未公开重大信息。
第十条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道以及公司股
票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上
交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、
完整地就相关情况作出公告。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否
成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽
量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
第十一条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、上交所
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办
的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所网站和符合中
国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，
但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十二条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询
电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的
沟通与交流。
第十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可
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的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司
可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
公司按照本制度第十四条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原
因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第二款和本制度第十四条要求的，公司应当及
时履行信息披露及相关义务。
第十四条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，
按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密
的法律、法规或损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十五条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披
露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及
时披露相关信息。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断
和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第三章信息披露的文件和标准
第十七条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。
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第一节年度报告、半年度报告和季度报告
第十八条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报
告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上交所的相关规
定执行。
第十九条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于
上一年度年度报告的披露时间。
第二十条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）管理层讨论与分析；
（七）报告期内重大事件及对公司的影响；
（八）财务会计报告和审计报告全文；
（九）董事会报告；
（十）中国证监会和上交所规定的其他事项。
第二十二条半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
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（七）中国证监会和上交所规定的其他事项。
第二十三条季度报告应当记载以内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会和上交所规定的其他事项。
第二十四条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一
的，必须审计：
（一）拟依据半年度财务数据进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或上交所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。
第二十五条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会
计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用
情况进行专项审核，出具专项鉴证报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第二十六条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司
应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第二十七条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员
过半数同意后提交董事会审议。
第二十八条公司董事、高级管理人员应当对上述定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在
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异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具
有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十九条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一时，应当在会
计年度结束后1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上，存在下列情
形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
公司预计半年度将出现下列情形之一时，应在半年度结束后15日内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上。
公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在
下列重大差异情形的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原
因。业绩预告、业绩预告修正公告披露内容及格式按上交所相关规定执行。
第三十条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，出现下列情形之一的，公司
应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品
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种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
业绩快报披露内容及格式按上交所相关规定执行。
公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存
在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，或者最新预计的报告
期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向
性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审
计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针
对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二节临时公告
第三十三条临时公告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以
外的公告。
临时公告披露的内容同时涉及本制度第三章第三节、第四节和第五节的，其披露要
求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。
临时公告由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十四条公司应当及时向上交所报送并披露临时公告。临时公告涉及的相关备
查文件应当同时在上交所网站及符合条件的媒体上披露。
第三十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时公告，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
第三十六条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉该重大事项发生。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应及时披
露相关筹划事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
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（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应按照下列规定及时披露进展或者变
化情况及可能产生的影响：
（一）董事会、股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披
露意向书或者协议的主要内容；意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解
除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者
否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相
关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交
付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当
及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一
次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第三十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生
品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方
式问询，并予以公开澄清。
第四十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
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（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和上交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
第四十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关
联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关
系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十二条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司也应当履行信息披露义务。
第三节董事会和股东会决议
第四十三条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有
提案均被否决的董事会决议）报上交所备案并公告（法律规定豁免的除外）。
（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；
上交所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上交所制定的
公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十四条公司召开股东会会议，应在年度股东会召开20日前或者临时股东会召
开15日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公
告文稿、股东会决议和法律意见书报送上交所并披露股东会决议公告：
（一）股东会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少2个交易日之
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前发布公告，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应在通知中公布延
期后的召开日期；
（二）股东会召开前10日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；
（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有
关文件报送上交所备案；
（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向上交所
报告，说明原因并披露相关情况；
（五）公司在股东会上不得泄露未公开重大信息。
第四节应披露的交易
第四十五条本制度所称的重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
第四十六条公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
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（四）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十七条公司发生本制度规定的“提供财务资助”事项时，应当经董事会审议
后及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以豁免披露。
第四十八条公司发生本制度规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及
时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十九条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上
的关联交易。
（二）公司与关联法人或其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，
还应聘请相关中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
但与购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受
托销售等日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司发生的应当披露的关联交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第五十条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
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供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第五节董事和高级管理人员等买卖公司证券
第五十一条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖
的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第五十二条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自事实发生
之日及时向公司书面报告，并由公司董事会秘书在事实发生的2个交易日内向上交所申
报并披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上年末所持本公司股份数量；
（五）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第五十三条公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股
票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收
益，并及时披露以下内容：
（一）公司董事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
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（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第五十四条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五十五条公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员及本制度规定的其他相
关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信息的网上申报，并定
期检查其买卖公司证券的披露情况。
第六节其他重大事件
第五十六条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上，且涉案金额超过1000万元的，应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性
进行分析，认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以
及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效诉讼的、证券纠
纷代表人诉讼的，公司也应及时披露。
上述事项的金额计算标准、报送文件以及公告内容按《上市规则》的相关内容执行。
第五十七条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报上交所备案并
公告协议主要内容。
第五十八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报上交所并公告。
第五十九条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提
交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）审计委员会保荐机构、独立财务顾问（如有）对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
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（七）上交所要求的其他内容。
新项目涉及管理交易、购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定披露。
第六十条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时
披露方案的具体内容。公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实
施公告。
第六十一条股票交易被中国证监会或者上交所根据有关规定、业务规则认定为异
常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。公共传媒传播的
消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间
向上交所提供传闻传播的证据，并发布情况说明公告或澄清公告。
第六十二条公司应及时将公司、信息披露义务人承诺事项单独摘出报送上交所备
案，同时在上交所指定网站上单独披露。公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的
履行情况。若出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时披露具
体原因以及董事会采取的措施。
第六十三条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上交所报
告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）或
者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产
的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
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（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或
者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
第六十四条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上
交所网站上披露；
（二）经营方针、经营范围发生重大变化；
（三）董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方
案形成相关决议；
（四）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发
生或者拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（五）公司董事（含独立董事）、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司
解聘；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品
价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份；
（九）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
（十二)上交所或者公司认定的其他情形。
第六十五条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力等、接受劳务等事项的，合同金额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
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（二）涉及出售产品和商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）其他可能对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的合同。
公告应包含下列内容：
定性等；
司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
间、履行期限、违约责任等；
计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出
现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。公司销售、供应依赖于
单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生有关销售、供应合同条
款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数量发生重大变化等），应当及时
公告变动情况及对公司当年及未来的影响。
第六十六条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令
改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时
予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号―财务信
息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
第六十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回
购股份等本制度未规定的应披露的行为，信息披露义务人应当严格依据《上市规则》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行报告、公告义务，其披露格式及内容按
中国证监会相关文件的规定和上交所《上市规则》的相关规定执行。
第四章信息披露的编制、审核与披露程序
第六十八条公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
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（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查。
第六十九条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列
席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过董事
会秘书向有关部门咨询。
第七十条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员未
经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章信息披露的职责划分
第七十一条本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有保证信
息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；公司董事会全体
成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈
述或重大遗漏承担法律责任；
（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议；
（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权
参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的
财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信
息对外公布等相关事宜。
（六）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严
格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人
的责任。
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第七十二条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责协调
执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露
工作，，具体包括：
（一）准备和提交上交所要求的文件；
（二）董事会和股东会的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答
咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；
（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披
露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施
加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参
股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求
提供相关资料。
董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会
秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书
在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书
和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部
门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理
制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第六章董事、高级管理人员履行职责的纪录和保管制度
第七十三条证券事务部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董
事会秘书是第一负责人。
第七十四条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和各
控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券事务
部负责保存，保存期限不少于10年。
第七十五条定期报告、临时公告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公
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告由证券事务部保存，保存期限不少于10年。
第七十六条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查
阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和各控股子公司（含
全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长
批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章信息披露的保密措施
第七十七条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第七十八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情者控制
在最小范围之内。
第七十九条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述
资料中泄漏未公开信息。
第八十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营
情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第八十一条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。
第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十二条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
度及公司保密制度的相关规定。
第八十三条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和
执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第八十四条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督
核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章信息的申请、审核与发布流程
第八十五条公司信息发布应当遵循以下程：
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（一）证券事务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总
经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；
（四）在符合条件的媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众
查阅；
（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通
第八十六条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书
同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十七条证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档
案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见
等。
第八十八条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现
场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派两人或两人
以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第八十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。
业绩说明会应采取网络互动的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的
形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第十一章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十条公司各部门和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、本公司
信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、本公司的相
关信息披露文件、资料的管理，并及时向证券事务部或者董事会秘书报告与本部门、本
公司相关的信息。
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第九十一条公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的相关规定履行信息披露义务。
第九十二条董事会秘书和证券事务部向各部门和各控股子公司（含全资子公司）
收集相关信息时，各部门和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资
料并积极给与配合。
第十二章责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十三条公司的董事、高级管理人员、公司各部门、子公司负责人或其他信息
披露义务责任人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反
公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大
损失的，或者受到中国证监会及派出机构行政处罚、上交所公开遣责或自律监管的，公
司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。
第九十四条公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建
议董事会进行处罚。
第十三章附则
第九十五条本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定执行，本制度与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第九十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第九十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。
浙江福莱新材料股份有限公司
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