科博达: 科博达技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨上市的公告

来源:证券之星 2025-07-02 00:18:01
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证券代码:603786         证券简称:科博达         公告编号:2025-042
                  科博达技术股份有限公司
             关于 2022 年限制性股票激励计划
        第三个解除限售期解除限售暨上市的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
?   本次股票上市类型为 股权激励 股份;股票认购方式为 网下 ,上市股数为
    本次股票上市流通总数为1,468,600股。
?   本次股票上市流通日期为2025 年 7 月 7 日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于<2022 年限
制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励
计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
了《科博达技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
                               (公告编
号:2022-023),根据公司其他独立董事的委托,独立董事孙林先生作为征集人就
股东征集委托投票权。
年 4 月 30 日。截至公示期满,公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象
提出的异议,并于 2022 年 5 月 11 日对外披露了《科博达技术股份有限公司监事
会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
                                     (公
告编号:2022-025)。
<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
《科博达技术股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-030)。
二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
                                      《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司
监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。
八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议
  《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计
案》、
划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见。
会议、第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。
会议、第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调
  整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部
  分限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
  除限售条件成就的议案》。
  会议、第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
  于回购注销部分限制性股票的议案》。
  会议,2025 年 6 月 25 日,公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五
  次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
     《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励
  议案》、
  计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
  二、2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况
    (一)第三个限售期届满的说明
     根据本激励计划及相关法律法规的规定,本激励计划限售期分别为限制性股
  票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本次拟解除限售的限制性股
  票的登记日为 2022 年 7 月 5 日,第三个限售期为 2022 年 7 月 5 日—2025 年 7 月
  售期为自限制性股票授予登记完成之日(2022 年 7 月 5 日)起 36 个月后的首个交
  易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,限制性股票在
  符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 40%。
    (二)激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
 激励对象获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件              是否达到解除限售条件的说明
  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                        公司未发生前述情形,满足解除
意见或者无法表示意见的审计报告;
                                        限售条件。
  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形;
  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
  (5)中国证监会认定的其他情形。
  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出             激励对象未发生前述情形,满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                             解除限售条件。
  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (6)中国证监会认定的其他情形。
  本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为
收入及净利润为业绩基数,对每个年度定比业绩基数的营业收入增长
率(A)、净利润增长率(B)进行考核,根据上述两个指标完成情况分别
对应的系数(X)、(Y)核算解除限售比例。
  本激励计划第三个解除限售期业绩考核目标如下表所示:
                                              公 司 2024 年 度 营 业 收 入 为
                   营业收入增长率(A) 净利润增长率(B)
         对应考                                  5,967,908,784.06 元 , 净 利 润 为
解除限售期
         核年度                                  731,098,683.00 元,以 2021 年营
                     目标值(Am)      目标值(Bm)
                                              业收入及净利润为业绩基数,
第三个解除
 限售期
    指标            业绩完成比例        指标对应系数        增长率为 115.52%,剔除本次股
 营业收入增长率            A≧Am          X=100%      权激励计划股份支付费用影响计
   (A)              A 净利润增长率             B≧Bm          Y=100%      司层面解除限售比例为 100%。
  (B)               B 公司层面解除限
                 当批次计划解除限售比例* (X*80%+Y*20%)
   售比例
  注:上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据,净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常
损益后的净利润;上述“净利润增长率”以剔除本次股权激励计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
  激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务                 激励对象符合其所属业务单元业
单元上一年度的业绩考核挂钩,根据各业务单元的业绩完成情况设置                绩考核要求,业务单元层面解除
不同的业务单元层面的解除限售比例,具体业绩考核要求按照公司与                限售比例为 100%。
各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规定
组织实施,个人层面解除限售比例按下表考核结果确定:
          A+    A      B      C     D
个人绩效                                     个人层面绩效考核情况:
       杰出贡     优秀贡    称职贡    绩效待   绩效不
 等级                                      公司仍在职的激励对象中,374
        献者     献者     献者     改进    可接受
                                         名激励对象 2024 年度个人绩效考
个人层面
                                         核结果为 B 及以上,其个人本次
解除限售   100%    100%   100%   60%    0
                                         计划考核对应的解除限售比例为
 比例
  激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额
                                         人绩效考核结果为 C,其个人本
度×公司层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比例×个人层面
                                         次计划考核对应的解除限售比例
解除限售比例。
                                         为 60%。
  激励对象因公司层面业绩考核或业务单元层面考核当年不能解
除限售的限制性股票,或激励对象因个人绩效考核当年不能解除限售
的限制性股票,由公司回购处理,回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
      注:公司授予的 424 名激励对象中,49 名原激励对象已与公司解除劳动关系,不再具备
  激励资格。上述人员已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 238,900 股应由公司回购注销
 (截至目前,已完成 48 名激励对象合计 237,500 股限制性股票回购注销)。本激励计划实际授
  予激励对象人数调整为 375 人,实际授予数量已调整为 3,674,500 股。具体内容详见公司于 2022
  年 7 月 7 日披露的《科博达技术股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划授予结果公告》
 (公告编号:2022-040)、2023 年 4 月 26 日披露的《科博达技术股份有限公司股权激励限制
  性股票回购注销实施公告》(公告编号:2023-027)、2023 年 8 月 24 日披露的《科博达技术
  股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编号:2023-066)、2024 年 4
  月 24 日披露的《科博达技术股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编
  号:2024-022)、同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2024-033)   、
 (公告编号:2024-044)、2025 年 4 月 29 日披露的《科博达技术股份有限公司股权激励限制
  性股票回购注销实施公告》(公告编号:2025-020)以及 2025 年 6 月 26 日披露的《科博达技
  术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2025-036)。
      综上所述,董事会认为公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简
  称“《激励计划》”)设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就,根据 2021
  年年度股东大会的授权,同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理
  解除限售相关事宜。
      三、本次可解除限售的限制性股票情况
      根据公司《激励计划》的相关规定,公司 2022 年限制性股票激励计划第三个
  解除限售期可解除限售的激励对象人数为 375 人,可解除限售的限制性股票数量
为 1,468,600 股,约占公司目前总股本的 0.3636%。2022 年限制性股票激励计划第
三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下:
                             本次可解除限售的 本次解除限售数量
                    获授的限制性股票
序号    姓名      职务             限制性股票数量(万 占已获授数量的比
                     数量(万股)
                                股)         例
一、高级管理人员
二、中层管理人员、技术骨干人员和业务骨干人员
中层管理人员、技术骨干人员和业
   务骨干人员(373 人)
      合计(375 人)            367.45          146.86            40%
注:1 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期,1 名激励对象业绩考核部分达标,
公司将回购注销此对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票 0.12 万股。
     四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
     (一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2025 年 7 月 7 日
     (二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:1,468,600 股
     (三)高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制:激励对象为
公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收
益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。在本激励计划有效期内,如
果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
     (四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况:
                                                      单位:股
                     变动前             变动数            变动后
 有限售条件的流通股             1,471,200     -1,468,600           2,600
 无限售条件的流通股           402,388,100      1,468,600     403,856,700
股份合计          403,859,300        0       403,859,300
  五、法律意见书的结论性意见
  上海瀛东律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售及
本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》等法律
法规、规范性文件及《股票激励计划》的相关规定;本次解除限售的条件已成就,
本次解除限售符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激
励计划》的相关规定;本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司
法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定;本
次回购注销后,公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
本次回购注销事项的相关手续、按照相关规定办理与本次回购注销相关的减资手
续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
 特此公告。
                            科博达技术股份有限公司董事会

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