证券代码：600486 证券简称：扬农化工 公告编号：2025-024
江苏扬农化工股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为1,120,075股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 7 月 7 日。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次
会议，于二〇二五年六月二十三日以书面方式发出通知，于二〇二五年六月三十
日以专人送达及传真方式召开。经 9 名董事签署，以 8 票同意，0 票反对、0 票弃
权，1 票回避，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。董事吴孝举作为本次激励计划的激励
对象，对本议案予以回避表决。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售
条件已经成就，公司将为首次授予的 217 名符合解除限售条件的激励对象统一办
理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为 1,120,075 股。现将有关事项说明如
下：
一、2022 年限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序
四次会议，分别审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相
关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相
关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
人对拟激励对象提出的异议。
的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82 号），原则同意公司实施限
制性股票激励计划。
六次会议，审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等
相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划
相关事项发表了同意的独立意见。
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于 2023 年 4 月 12
日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划相关内幕信息知情人及激励对象买卖
股票情况的自查报告》。
独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2023 年 5 月 18
日召开的 2022 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集
委托投票权。
年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。
八次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对
本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
理完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计 269.39 万股。
派发现金红利 1.30 元（含税），每股派送红股 0.30 股。
第九次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和
预留股份数量的议案》。鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派方案，董事会根据
股东大会授权，决定将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 52.30 元/股调
整为 39.23 元/股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由 68 万股调整为 88.4 万
股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的 3.770 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
第十三次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项出具了核查意见。
第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的 1.560 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
理完成预留股份授予登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划预留授予登记的限制性股票共计
股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 385.343 万股。
派发现金红利 0.880 元（含税）。
的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 383.783 万股。
会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的 1.950 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 381.833 万股。
会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的 2.288 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销 260
名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 1,265,145 股。
律师对该事项出具了专项法律意见书。
的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 379.545 万股。
除限售条件的限制性股票 1,265,145 股的回购注销程序；注销完成后，剩余股权
激励限制性股票 2,530,305 股。
会第十九次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。
律师对该事项出具了专项法律意见书。
（二）历次限制性股票授予情况
授予后股票剩
授予价格 授予数量 授予人数
授予批次 授予日期 余限制性股票
（元/股） （万股） （人）
数量（万股）
调整前：52.30 调整前：269.390 调整前：68.0
首次授予 2023 年 5 月 18 日 226
调整后：40.23 调整后：350.207 调整后：88.4
预留授予 2024 年 5 月 13 日 32.40 38.906 40 49.494
注 1：2023 年 7 月 14 日公司实施 2022 年年度权益分派，每股派发现金红利
万股调整为 88.4 万股。
注 2：预留授予后剩余 49.494 万股预留限制性股票在超过股东大会审议通过
（三）历次限制性股票解除限售情况
公司此前尚无股权激励限制性股票解除限售事项。
二、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件
（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》相关规定，公司 2022 年限制性股票
激励计划首次及预留的第一个解除限售期为自授予限制性股票完成登记之日起 24
个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的三分之一。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已于 2023 年 6 月 29
日完成登记，自 2025 年 6 月 30 日起，本次限制性股票激励计划首次授予部分进
入第一个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为 1,120,075 股，不超过首
次授予获授限制性股票数量的三分之一。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 售条件。
管理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核条件
不低于对标企业 75 分位值水平； 1、公司 2023 年净资产收益率（ROE）
增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位值水 平，满足条件；
平； 2、以 2021 年为基数，公司 2023 年扣非
注：①上述净资产收益率（ROE）指扣非加权净资产 于对标企业 75 分位值水平，满足条件；
收益率。 3、2023 年公司资产负债率 38.37%，满
②上述净资产收益率及扣非归母净利润中，扣非归 足条件。
母净利润=上市公司经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润。
（四）激励对象个人层面绩效考核条件 公司激励计划首次授予的原 226 名激励
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人 对象中，有 6 人因离职或当选监事等原
绩效进行评价，个人层面考核年度与公司业绩考核 因不再符合激励条件，公司已对上述 6
年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量与 人已获授但尚未解除限售的限制性股票
其年度绩效评价结果挂钩：若激励对象年度绩效评 办理了回购注销手续；有 3 名激励对象
价结果为 S 等/A 等/B 等，则员工解除限售系数为 1；因离职、退休等原因已不再符合激励条
若激励对象年度绩效评价结果为 C 等，则员工解除 件，公司尚未办理回购注销手续。
限售系数为 0.6；若激励对象年度绩效评价结果为 首次授予部分仍在职的 217 名激励对象
不合格，则员工解除限售系数为 0。 中，215 名激励对象的绩效评价结果为
“S”“A”或“B”，2 名激励对象的绩
效评价结果为“C”，本期个人层面解除
限售比例为 99.77%。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授
权，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事
宜。
三、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的
限制性股票情况
本次符合解除限售的激励对象共 217 人，可解除限售的限制性股票数量为
已获授予限制性 本次可解锁 本次解锁数量
序号 姓名 职务 股票数量 限制性股票数量 占已获授予限
（股） （股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
财务负责人、
董事会秘书
董事、高级管理人员小计 219,830 73,277 33.33%
二、其他激励对象
其他209名激励对象小计 3,148,210 1,046,798 33.25%
合 计 3,368,040 1,120,075 33.26%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2025年7月7日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为1,120,075股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担
任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 2,530,305 0.62 -1,120,075 1,410,230 0.35
无限售条件股份 402,868,579 99.38 1,120,075 403,988,654 99.65
总计 405,398,884 100.00 0 405,398,884 100.00
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所对本次解锁事项进行了核查，并出具了法律意见书，
认为：截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次解除限售履行了必要的批
准与授权程序，符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、
规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。公司尚需为符合解除限售
条件的限制性股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。扬农化工本
次激励计划已进入第一个解除限售期且解除限售条件已成就，公司实施本次解除
限售符合《股权激励管理办法》
《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件
及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。
特此公告。
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