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友阿股份: 西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（申报稿）

来源：证券之星 2025-07-02 00:13:07
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     西部证券股份有限公司
         关于
  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
       独立财务顾问
       二〇二五年六月
            独立财务顾问声明与承诺
  一、独立财务顾问声明
 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任；
 （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
 （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具
的意见、说明及其他文件做出判断；
 （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意
见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财
务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务
顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本
独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味
着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何
明示或默示的保证；
 （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任；
 （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财
务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对
本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人
不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问
报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财
务顾问自身有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件。
  二、独立财务顾问承诺
  西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为友阿股份本次
交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》及其他相关法规规范要求，本独立财务顾问作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上
有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实
质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托
本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本
独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，
操纵市场和证券欺诈问题。
 （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必
备的法定文件，随《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上
网公告。
      六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
     九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
     三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
     三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 460
     六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规
     八、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
     十一、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条的规定 ........ 466
    十二、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定 ........ 467
    十五、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
    易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 469
    一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每
    三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 .... 476
    八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或
    十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
    托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为
    十九、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力及经营模式
二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政
二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所
二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据 .... 499
二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定
三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经
三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形
     四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（占比超
     四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销
     四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现
     金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、
     四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
     四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当
     五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投
                     释义
  本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
  一、普通术语
友阿股份、上市
公司、公司、本   指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
公司
            湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳
本次交易、本次
          指 尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事
重组
            项
            《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书     指
            产并募集配套资金暨关联交易报告书》
报告、本报告、     《西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
本独立财务顾问   指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
报告          告》
交易标的、标的
公司、目标公    指 深圳尚阳通科技股份有限公司
司、尚阳通
标的资产、目标
股权、拟购买资   指 深圳尚阳通科技股份有限公司100%的股权
产
              子鼠咨询、南通华泓、蒋容、创维产投、南海成长、华虹投资、
              肖胜安、深圳鼎青、姜峰、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪
              炜、青鼠投资、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联
交易对方      指   新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展
              基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国
              谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新
              六期、青岛融源和芜湖鼎润
友阿控股      指   湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
聚富投资      指   湖南聚富投资管理有限公司
              深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司员工持股
子鼠咨询      指
              平台
南通华泓      指   南通华泓投资有限公司，标的公司股东
              深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙），标的公
创维产投      指
              司股东
南海成长      指   深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
华虹投资      指   上海华虹投资发展有限公司，标的公司股东
深圳鼎青      指   深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
              深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司
领汇基石      指
              股东
              合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙），标
石溪产恒      指
              的公司股东
战新五期      指   深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东
青鼠投资      指   深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
山东尚颀      指   山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的
              公司股东
扬州同创      指   扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
嘉兴上汽      指   嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
上海联新      指   上海联新科技股权投资中心（有限合伙），标的公司股东
南京同创      指   南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳同创      指   深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙），系南京同创曾用名称
              合 肥 石溪 产 恒二 期集 成电 路 创业 投 资基 金合 伙企 业 （有 限 合
石溪二期      指
              伙），标的公司股东
              中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限
中车青岛      指
              合伙），标的公司股东
              深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合
重投战略      指
              伙），标的公司股东
中小企业发展基       深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙），标
          指
金             的公司股东
              郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股
郑州同创      指
              东
烟台山高      指   烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
华虹虹芯      指   上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东
苏州聚合      指   苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
              共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司
共青城国谦     指
              股东
              深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），
重投芯测      指
              标的公司股东
鸿山众芯      指   海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙），标的公司股东
              珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙），标的公司股
战新八期      指
              东
重仁聚力      指   深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
战新六期      指   深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东
青岛融源      指   青岛融源轨道科技中心（有限合伙），标的公司股东
芜湖鼎润      指   芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
尚阳通有限     指   深圳尚阳通科技有限公司，标的公司前身
南通尚阳通     指   南通尚阳通集成电路有限公司，标的公司全资子公司
上海鼎阳通     指   上海鼎阳通半导体科技有限公司，标的公司全资子公司
香港尚阳通     指   尚阳通半导体有限公司，标的公司全资子公司
上海分公司     指   深圳尚阳通科技股份有限公司上海分公司
通富微电      指   通富微电子股份有限公司
华虹集团      指   上海华虹（集团）有限公司
子鼠技术      指   深圳市子鼠技术有限公司
深交所       指   深圳证券交易所
威健        指   威健国际贸易（上海）有限公司和威健实业国际有限公司
英能达       指   深圳市英能达电子有限公司和联汇（香港）有限公司
三恩利       指   深圳三恩利电子有限公司和瑞致科技有限公司
上海肖克利     指   上海肖克利信息科技股份有限公司
新晔电子      指   新晔电子（深圳）有限公司和新晔电子（香港）有限公司
              上海华虹宏力半导体制造有限公司和华虹半导体（无锡）有
华虹宏力      指
              限公司
华达微、南通华       南通华达微电子集团股份有限公司，及其前身南通华达微电子集
          指
达微            团有限公司
中电国基集团    指   中国电子科技集团公司第五十五研究所、中电国基南方集团有限
                     公司及其下属子公司
东微半导             指   苏州东微半导体股份有限公司（上市公司，股票代码688261）
新洁能              指   无锡新洁能股份有限公司（上市公司，股票代码605111）
宏微科技             指   江苏宏微科技股份有限公司（上市公司，股票代码688711）
斯达半导             指   嘉兴斯达半导体股份有限公司（上市公司，股票代码603290）
士兰微              指   杭州士兰微电子股份有限公司（上市公司，股票代码600460）
华 微 电 子 、 ST 华
                 指   吉林华微电子股份有限公司（上市公司，股票代码600360）
微
英飞源              指   深圳英飞源技术有限公司
优优绿能             指   深圳市优优绿能股份有限公司
特来电              指   特来电新能源股份有限公司
                     比亚迪股份有限公司及集团内公司（上市公司，股票代码
比亚迪              指
富特科技             指   浙江富特科技股份有限公司（上市公司，股票代码301607）
英搏尔              指   珠海英搏尔电气股份有限公司（上市公司，股票代码300681）
欣锐科技             指   深圳欣锐科技股份有限公司（上市公司，股票代码300745）
昱能科技             指   昱能科技股份有限公司（上市公司，股票代码688348）
                     长城电源技术有限公司，为中国长城科技集团股份有限公司
长城电源             指
                     全资子公司（上市公司，股票代码000066）
中兴通讯             指   中兴通讯股份有限公司（上市公司，股票代码000063）
                     深圳麦格米特电气股份有限公司（上市公司，股票代码
麦格米特             指
Omdia            指   原IHS Markit Ltd.，一家全球商业资讯服务的咨询公司
终端客户             指   B to B的系统或部件厂家及非功率器件设计企业
报告期              指   2023年、2024年
报告期各期末           指   2023年12月31日、2024年12月31日
国务院              指   中华人民共和国国务院
财政部              指   中华人民共和国财政部
国家发改委、发
                 指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
改委
工信部、国家工
                 指   中华人民共和国工业和信息化部
业和信息化部
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
                 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）
法》
《重组审核规
                 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
则》
《注册管理办
                 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《股票上市规
                 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
《上市公司监管            《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
                 指
指引第7号》             常交易监管》（2023年修订）
《上市公司监管            《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
                 指
指引第9号》             的监管要求》（2025年修订）
《公司章程》           指 《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》
                   深圳尚阳通科技股份有限公司100%的股权在登记机关完成目标股
标的资产交割日          指
                   权转让的变更登记及备案手续之日
                   自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期
过渡期              指
                   间
元、万元             指 人民币元、人民币万元
       二、专业术语
                   常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导体材料有
半导体              指 硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等。硅是各种半导体材料中，在商业应
                   用上最具有影响力的一种。
                   指采用半导体制备工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和
                   电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介
IC、集成电路          指
                   质基片上，而后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结
                   构。
                   半导体分立器件，与集成电路相对而言的，采用特殊的半导体制备工
                   艺，实现特定单一功能的半导体器件，且该功能往往无法在集成电路
分立器件             指
                   中实现或在集成电路中实现难度较大、成本较高。分立器件主要包括
                   功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、IGBT等。
                   又称电力电子功率器件，主要用于电力设备的电能变换和电路控制，
半导体功率器件          指 是进行电能（功率）处理的核心器件，弱电控制和强电运行间的桥
                   梁。半导体功率器件是半导体分立器件中的主要组成部分。
                   经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过封装测试可
晶圆               指 以形成半导体器件产品。每片晶圆包含数百颗至数万颗数量不等的单
                   芯片。
                   已经封装好的MOSFET、IGBT等产品。晶圆制作完成后，需要封装
                   才可以使用，封装外壳可以给芯片提供支撑、保护、散热以及电气连
功率器件成品           指
                   接和隔离等作用，以便使器件与其他电容、电阻等无源器件和有源器
                   件构成完整的电路系统。
                   金属-氧化物-半导体场效应晶体管，是一种典型半导体器件结构，目
MOSFET、功率
                 指 前已广泛使用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用以实
MOSFET或MOS
                   现特定功能。
                   Super Junction MOSFET，在传统的MOSFET中加入p-n柱相互耗尽来
超级结MOSFET        指 提高耐压和降低导通电阻的器件结构，具有工作频率高、导通损耗
                   小、开关损耗低、芯片体积小等特点。
                   屏蔽栅MOSFET，基于电荷平衡技术理论，在传统的MOSFET中加入
SGT MOSFET       指 额外的多晶硅场板进行电场调制从而提高耐压和降低导通电阻的器件
                   结构，具有导通电阻低、开关损耗小、频率特性好等特点。
                   绝缘栅双极型晶体管，同时具备MOSFET和双极性晶体管的优点，如
IGBT             指 输入阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工作频率高
                   等特点。
                   一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、电子饱和迁
碳化硅、SiC          指
                   移速率较高、热导率极高等性质。
                   一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、电子饱和迁
氮化镓、GaN          指
                   移速率较高、热导率极高等性质。
                   Schottky Barrier Diode，是以金属和半导体接触形成的势垒为基础的
SBD              指 二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向导通
                   压降更低（仅0.4V左右）的特点。
Trench MOSFET、
                     MOSFET栅极结构通过沟槽工艺制备，具有高原胞密度、低导通损耗
沟槽型功率            指
                     等特点。
MOSFET
                将分立器件或分立器件和集成电路按一定的电路拓扑封装在一起，形
功率模块          指 成整体模块化产品。该类产品集成度高、功率密度高、功率控制能力
                强，往往应用于大功率或小体积的电力电子产品。
                将晶圆分割成单个的芯片后，焊接在引线框架电极上，加以注塑固化
封装            指
                的过程。
测试            指 对功率半导体功能、电参数等进行测量，以检测产品的质量。
                  一种具有正向导通反向截止功能特性的半导体器件，如无特殊说明，
二极管           指
                  本招股说明书所称二极管均指功率二极管。
原胞            指 原胞是构成芯片的最小重复单元，一个芯片由多个原胞并联而成。
                  简称步长，一个P型柱尺寸和毗邻的一个N型柱的尺寸之和（即沿着
原胞尺寸、Pitch    指
                  PN柱重复排列方向的一个单元的尺寸）。
                  FRD，是一种具有开关特性好、反向恢复时间短特点的半导体二极
快恢复二极管        指   管，主要应用于开关电源、脉冲宽度调制器、变频器等电子电路中，
                  作为高频整流二极管、续流二极管或阻尼二极管使用。
                  指垂直一体化模式，半导体行业中从芯片设计、晶圆制造、封装测试
IDM           指
                  到销售的垂直整合型公司。
                  半导体行业中流行的业务形态，指公司“没有制造业务、只专注于研
Fabless       指   发设计”的一种运作模式，也用来指未拥有芯片制造工厂的IC或功率
                  器件设计公司。
                  半导体行业中专门负责生产、制造芯片的厂家，其依据设计企业提供
Foundry       指
                  的方案，提供晶圆代工服务。
                  Outsourced Semiconductor Assembly and Testing的缩写，专业封装测
OSAT          指
                  试的企业
                芯片设计企业将设计方案完成后，由芯片代工企业通过采购晶圆材
晶圆代工          指
                料、光刻、刻蚀、离子注入等加工工艺制造出芯片。
                Advanced Product Quality Planning的缩写，即产品质量先期策划，是
APQP          指 IATF16949质量管理体系的一部分，用来确定和制定确保某产品使顾
                客满意所需步骤的结构化方法。
                器件处于关断状态下所能承受的最高电压，击穿电压高低决定了功率
击穿电压（V）       指 器件所能工作的电压范围。同样系统应用条件下击穿电压越大，在实
                际应用中系统的可靠性越高，失效率越低。
导通电阻Rdson（m     功率MOSFET完全开启时漏极和源极间的阻值。导通电阻数值越小，
              指
Ω）              MOSFET工作时的导通损耗越小。
                为导通（驱动）MOSFET而注入到栅极电极的电荷总量。总栅电荷值
栅电荷Qg（nC）     指 较大，则导通MOSFET所需的驱动损耗更高，同时MOSFET在开关过
                程中的开关损耗也更小。
                器件的优值因子，指导通电阻与栅电荷Qg的乘积。栅电荷Qg的大小
优值指标（FOM）
                可以表征器件的开关速度，栅电荷Qg越小，器件的开关速度越快。
Rdson*Qg（Ω    指
                因此，FOM值越低，表示器件在相同导通电阻时，其Qg更低，具有
*nC）
                更快的开关速度和更低的损耗
                通常定义为，在器件的壳温为100度时，器件完全导通时，两端所能
额定电流（A）       指 够承受的最大电流。这个值越大，器件所能够承受的电流越大，器件
                具有更高的输出功率。
饱和压降典型值
                  在额定电流情况下，IGBT完全导通时所产生正向压降的典型值。这
Vce,sat（单位：   指
                  个值越小，IGBT导通时产生的导通损耗越低。
V）
                  Rsp即比导通电阻值，是指器件的导通电阻与芯片有源区面积的乘
Rsp           指
                  积。它代表了在单位面积下，器件导通时所呈现的电阻值。
关断损耗Eoff        在典型工作条件下，器件完成一个关断过程，所产生的损耗。损耗越
            指
（mJ）            低，器件的开关速度越快。
                On-Board Charger，固定安装在新能源汽车上的充电机，其功能是依
                据电池管理系统提供的数据，将单相交流电（220V）或三相交流电
车载充电机、OBC   指
                （380V）转换为动力电池可以使用的直流电，从而对新能源汽车的
                动力电池进行充电。
                静止无功发生器（Static Var Generator），通过脉宽调制控制技术，
SVG         指
                使其发出无功功率，或者吸收无功功率。
                Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光器
LED         指   件，利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子复合
                产生光子。
                Electro-Magnetic Interference，即电磁干扰，是干扰电缆信号并降低
EMI         指
                信号完好性的电子噪音。
ORT         指 Ongoing Reliability Test，即可靠性验证试验与持续可靠性试验。
                       重大事项提示
       本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。
  本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
   一、本次重组方案简要介绍
  （一）本次交易方案概况
  交易形式       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
             上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳尚阳通科技股份
 交易方案简介
             有限公司100%股权，并募集配套资金
交易价格（不含募
集配套资金金额）
        名称   深圳尚阳通科技股份有限公司
       主营业务 高性能半导体功率器件的研发、设计和销售业务
       所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
交易标的
             符合板块定位                  □是 ?否 ?不适用
        其他   属于上市公司的同行业或上下游          ?是 ?否
             与上市公司主营业务具有协同效应         ?是 ?否
             构成关联交易                  ?是 ?否
             构成《重组管理办法》第十二条规定
   交易性质                       ?是?否
             的重大资产重组
             构成重组上市                  ?是 ?否
          本次交易有无业绩补偿承诺               ?是 ?否
          本次交易有无减值补偿承诺               ?是 ?否
          本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
          截至评估基准日，尚阳通100.00%股权评估值为175,682.11万元，经
          交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为158,000.00万元。
其它需特别说明的事 本。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、
    项     支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交
          易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳
          通100%股权作价为158,000.00万元，不超过尚阳通100%股权评估
          值，不会损害上市公司及中小股东的利益
  （二）本次交易评估及作价情况
  为本次重组之目的，北京中企华资产评估有限责任公司以 2024 年 12 月 31
日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（中企华评报字（2025）第 6371
号），分别采用市场法和资产基础法对尚阳通股东全部权益于评估基准日的价
值进行评估，最终选取市场法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估
基准日的评估情况及交易作价情况具体如下：
交易标的                评估方    评估结果                    本次拟交易的        交易价格
          基准日                           增值率
 名称                  法     （万元）                     权益比例         （万元）
尚阳通    2024年12月31日 市场法    175,682.11    84.60%      100.00%     158,000.00
     根据评估报告尚阳通 100%股权评估值为 175,682.11 万元，经交易各方协商
一致同意，标的资产即尚阳通 100.00%股权的交易价格为 158,000.00 万元。
     （三）本次重组支付方式及差异化作价安排
     标的资产交易对价中的50,632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以
发行股份的方式支付，具体情况如下：
                                                                 单位：万元
                                       支付方式
             拟转让权益                                 可转           向该交易对方
序号    交易对方                                                  其
              比例          现金对价         股份对价        债对           支付的总对价
                                                            他
                                                    价
     中小企业发
      展基金
合计           -   100.00%   50,632.52   107,367.48   -   -   158,000.00
    注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为
     本次交易中，上市公司对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。差
异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易
各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈
判的结果。本次交易尚阳通100%股权作价为158,000.00万元，不超过尚阳通100%
股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
 （四）发行股份购买资产的具体情况
           境内人民币普通股（A
 股票种类                              每股面值    1.00元
           股）
           上市公司第七届董事会第
 定价基准日                             发行价格    准日前120个交易日上市
           二次临时会议决议公告日
                                           公司股票交易均价的80%
           上市公司拟发行468,853,599股股份，占发行后上市公司总股本（不
           考虑配套募集资金）的比例为25.17%。
           最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核
  发行数量     通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
           在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发
           行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等
           除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
是否设置发行价
           ?是 ?否
 格调整方案
           蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，其因本次交易取得的上
           市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，
           包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
           在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据《购
           买资产协议之补充协议》的约定发生的股份回购行为）。姜峰承
           诺，其因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，自取得之日起
           长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪
           炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同
 锁定期安排     创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同
           创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马
           友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源、芜
           湖鼎润承诺：本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行
           的股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
           本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司
           送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予
           以锁定。
           若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
           相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  二、募集配套资金情况简要介绍
 （一）募集配套资金安排
募集配套资金金额   发行股份     募集配套资金总额不超过55,000.00万元
 发行对象      发行股份     不超过35名符合条件的特定对象
                                            使用金额占全部
                                   拟使用募集资金金
                   项目名称                     募集配套资金金
                                     额（万元）
募集配套资金用途                                      额的比例
           支付本次交易的现金对价和中
           介机构费用、交易税费等并购
          整合费用
                  合计             55,000.00   100.00%
  （二）募集配套资金股份发行情况
          境内人民币普
  股票种类              每股面值 1.00元
          通股（A 股）
                         不低于定价基准日前20个交易日公司股票
                         均价的80%。最终发行价格将在本次交易
          本次向特定对
                         经深交所审核通过、中国证监会予以注册
 定价基准日    象发行股份发    发行价格
                         后，由上市公司董事会根据股东大会的授
          行期首日
                         权，按照相关法律、行政法规及规范性文
                         件的规定确定。
          募集配套资金总额不超过55,000.00万元，不超过本次拟以发行股份
          方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行
          股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
  发行数量
          最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注
          册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
          政法规及规范性文件的规定确定。
是否设置发行价
          ?是 ?否
 格调整方案
          本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
          集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
          让。
          本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转
 锁定期安排
          增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
          若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
          管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
          进行相应调整。
 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易
税费等并购整合费用。
 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市
公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集
资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
 在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
     三、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对公司主营业务的影响
     本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓
与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结
构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及
中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。
标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良
好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。
     本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打
造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进
一步提高上市公司持续盈利能力。
     （二）本次交易对公司股权结构的影响
     截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,394,172,800 股，本次交易上市
公司拟发行股份数量合计 468,853,599 股（不考虑配套募集资金）。本次交易完
成后，上市公司总股本将增加至 1,863,026,399 股。交易前后上市公司股权结构
如下：
                本次发行股份购买资产前                     本次发行股份购买资产后
序号       股东     股份数量                            股份数量
                                股份比例                          股份比例
                 （股）                             （股）
      中小企业发展
        基金
      其他上市公司
        股东
      合计       1,394,172,800            100.00%   1,863,026,399   100.00%
合同》，约定将其持有上市公司69,848,057股股份转让给上海勤学堂投资控股有
限公司。截至本报告出具之日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。假设本
次发行股份购买资产交易前，友阿股份此次协议转让已完成过户登记，则本次
发行后上市公司股权结构如下：
              本次发行股份购买资产前                     本次发行股份购买资产后
序号    股东      股份数量                            股份数量
                              股份比例                          股份比例
               （股）                             （股）
     上海勤学堂投
       司
     中小企业发展
       基金
       其他上市公司
         股东
       合计                  1,394,172,800             100.00%    1,863,026,399               100.00%
      本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡
子敬先生。本次交易完成后，即使考虑协议转让的影响，友阿控股仍为公司控
股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变更。
      本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 10%以上，
公司股权分布仍符合上市条件。
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据上市公司 2023 年度、2024 年度的财务报告，以及立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字2025第 ZG12382
号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况
如下：
                                                                                      单位：万元
  项目          本次              本次交易后                            本次           本次交易后
                                                变动率                                          变动率
             交易前             （备考数据）                            交易前         （备考数据）
资产总额        1,501,237.39        1,688,757.90     12.49%   1,490,183.85       1,679,764.51     12.72%
  项目       本次           本次交易后                  本次            本次交易后
                                     变动率                                  变动率
          交易前          （备考数据）                  交易前          （备考数据）
负债总额      809,211.92    876,658.88    8.33%    801,645.43    875,480.31    9.21%
归属于母公司所
有者权益
营业收入      128,279.40    188,852.06    47.22%   132,434.00    199,773.36   50.85%
归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
净资产收益率
（%）
  注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标
计算公式均相同；
   本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司归属于母公司所有者净利
润规模有较大幅增长，归属于母公司所有者权益、每股收益及净资产收益率均
有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提
升上市公司持续经营及盈利能力。
   四、本次交易尚未履行的决策和报批程序
   （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
   本次交易已履行的决策程序及批准包括：
投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权；其
他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权；
六次会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第六次会议审议通过；
  （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核
通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。
  六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
减持计划
堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69,848,057
股股份（占上市公司总股本的比例为5.01%）转让给上海勤学堂投资控股有限公
司，截至本报告出具之日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。上市公司控
股股东及其一致行动人已出具承诺，除上述事项外，自上市公司审议通过本次
交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不会减持上
市公司的股份，亦暂无其他减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或
市场变化而进行减持的，其将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
求，并及时履行信息披露义务。
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次交易上市公司重
组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的
计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，
由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者
依法承担赔偿责任。
  七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
   为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益
 保护的安排如下：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
   在本次交易过程中，上市公司已按照《重组管理办法》《深圳证券交
 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指
 引第 7 号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实
 履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
 交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披
 露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进
 展情况。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
   上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构
 对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
   公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
 公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
 相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
  （三）严格履行交易决策的审批程序
   本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、
 公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
 立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，就该事项发表同意
 意见。
     （四）提供股东大会网络投票平台
      上市公司根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股
 东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投
 票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
     （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
 为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措
施：
 本次交易完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利
能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东
的利益最大化。
 上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，
降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
 本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独
立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，维护公司全体股东的利益。
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均
已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告
“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
  （六）锁定期安排
  详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之
“（四）发行股份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”及“（五）募集配
套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。
   八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  本公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西部证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承
销业务资格。
  （二）其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，
敬请投资者注意投资风险。
             重大风险提示
 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
 本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可
能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，
因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机
构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本报告书中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意
风险。
  （二）本次交易的审批风险
 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提
示”之“四、本次交易尚未履行的决策和报批程序”。上述批准或核准均为本
次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核或注册，以及最终取得
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注
意投资风险。
  （三）标的资产估值风险
  本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年12月31日为评估
基准日，标的公司100%股权账面价值为95,169.41万元，评估值为175,682.11万
元，增值率为84.60%。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重
大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评
估值与实际情况不符的风险。
  （四）本次交易未设置业绩承诺的风险
  本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评
估，因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若
未来宏观经济、行业环境、市场需求出现重大不利变化，或者标的公司经营出
现重大战略失误等情况，可能导致标的公司的业绩无法达到预期。由于本次交
易未设置业绩承诺补偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不
利影响，交易对方没有义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。
  （五）商誉减值的风险
  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司
未来经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
  （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本
次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及
能否顺利完成发行存在不确定性。此外，受监管法律法规调整、股票市场波动
及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的
风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资金额低于预期，将可能对
上市公司的资金使用和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
  （七）跨行业并购风险
 上市公司属于零售行业，尚阳通属于半导体行业，上市公司通过本次交易
涉足半导体功率器件领域，构成跨行业并购。半导体行业存在一定的人才、技
术、客户壁垒，在生产、经营、管理方面与原有业务模式存在一定差距，上市
公司能否通过有效整合充分发挥标的公司的竞争优势存在一定的不确定性，提
请广大投资者注意本次交易跨行业并购风险。
  （八）收购重组整合风险
 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，如果重组后上市公司
未能及时适应本次交易带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模
式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会在短期内对公司的生产经营
构成不利影响，提请投资者注意相关风险。
  （九）公司即期回报可能被摊薄的风险
 本次交易完成后，公司总股本将扩大。根据上市公司《备考审阅报告》，
本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。考
虑到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数
量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因
为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。
 为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公
司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对
上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
     二、与标的公司经营相关的风险
     （一）产品集中度较高风险
  随着半导体下游终端应用场景不断拓展，相应市场需求变化较快。报告期
内，标的公司主要产品超级结 MOSFET 占营业收入比例达 60%以上，尽管超级
结 MOSFET 目前在新能源充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和
通信电源、工控自动化和消费电子等领域中有较为广泛的应用，该产品长期来
看仍具有良好的市场前景和其他应用领域的市场拓展需求，且标的公司在 IGBT、
SiC 功率器件、模组等品类已逐渐完善产品布局，但如果标的公司无法维持并
加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，进而影响新能源汽车、光伏储
能、智能电网、物联网、算力以及人工智能等领域相关客户的导入及维护，则
可能面临竞争对手替代或产品价格下降压力，对标的公司经营业绩产生不利影
响。
     （二）产品价格下降风险
  随着未来市场竞争加剧，如果标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩
固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，标的公司产品
价格存在下降风险，对标的公司的业绩产生不利影响。
     （三）供应链集中风险
  标的公司是半导体专业化垂直分工企业，处于半导体分立器件产业链中的
一个环节。行业内，芯片设计企业基于供应商制造能力、工艺技术成熟度和领
先性、技术迭代能力、研发投入、客户服务资源、产能空间以及双方优势互补
等多方面考量，选择可以相互协同发展的晶圆代工企业和封测厂商进行合作。
  报告期内，标的公司与主要供应商建立了稳固的合作关系，能够稳定的获
得产能供应，但如果标的公司主要晶圆制造和封装测试供应商未来出现产能严
重紧张或者受到其它负面影响，可能导致标的公司产品无法及时、足量供应，
进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
  （四）经营业绩波动风险
  标的公司业绩由于下游需求和市场竞争环境变化，存在一定的波动。预期
标的公司产品需求将伴随着新能源、人工智能的下游产业的发展而持续增长，
但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现业绩低于预期，
将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
  （五）经销商管理不善的风险
  标的公司采用“经销和直销相结合”的销售模式。报告期内，标的公司的
经销收入占比较高，分别为 73.84%及 75.59%。标的公司产品应用范围广泛，
终端客户较为分散，经销商基于渠道资源优势与服务经验可以帮助标的公司快
速建立销售渠道进行市场推广，同时可以有效缓解标的公司对终端客户服务和
开拓的压力。未来，如果标的公司对经销商管理不善，可能造成经销商无法深
刻理解其产品特性和未来发展计划，影响终端客户对标的公司产品的选择，进
而对标的公司业绩带来不利影响。
  （六）产品研发的风险
  半导体功率器件尤其是高压超级结 MOSFET、大电流 IGBT、SiC 功率器件、
高性能 SGT MOSFET 产品、模组，其设计和工艺技术门槛高，专业研发人才稀
缺，研发迭代具有持续性要求，研发所需资金投入强度大。在面临行业技术快
速迭代情形下，标的公司只有在产品技术先进性、性能稳定性和可靠性、产品
类型的完备性、客户易使用性等多方面保持研发投入，才能持续提高竞争力和
盈利能力。如果标的公司未能保持产品研发投入，或大量的研发投入未能取得
预期的成果，可能会对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。
  （七）技术升级迭代的风险
  功率半导体行业是技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相
对较快。标的公司的发展很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，
以开发出符合客户要求的产品。近年来下游领域中新能源充电桩、汽车电子、
光伏储能和数据中心等新兴领域迅速发展，客户对产品的性能和技术等方面提
出了新要求。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品性能要求的不断提高，
如果标的公司未能准确把握终端客户需求变化，持续升级迭代现有产品并开发
新技术和新产品，保持技术先进性和产品竞争力，则可能导致标的公司产品被
赶超或替代，进而难以保持市场地位。
  （八）标的公司核心技术泄密的风险
  标的公司核心技术涵盖工艺平台改进、仿真、模型设计、版图设计以及可
靠性和质量管理等半导体功率器件生产的各个环节，上述核心技术是标的公司
保持竞争力、持续发展的重要基础。若标的公司因内部管理不善、工作疏忽、
外部窃取等因素，导致相关技术外泄，将可能削弱标的公司的核心竞争力，对
标的公司未来的市场开拓与业务增长产生不利影响。
  （九）技术人才短缺或流失的风险
  近年来在国家政策的大力支持下，半导体企业数量高速增长，行业优秀技
术人才的供给存在较大的缺口，人才争夺日益激烈。如果标的公司无法招聘到
足够的人才予以加强研发团队，或标的公司核心技术人员离职，可能影响到标
的公司的研发和技术的进步速度，对标的公司的持续竞争力产生不利影响。
  （十）知识产权相关风险
  标的公司拥有的商标、专利等知识产权是其核心竞争力的重要组成部分。
截至本报告书签署日，标的公司已获授权的专利 108 项，其中授权发明专利 75
项、授权实用新型专利 28 项，国际专利 5 项。标的公司一贯重视知识产权研发
和保护，由专人负责各项知识产权的申请、取得和维护。标的公司在研发工作
中也充分尊重他人的知识产权，避免侵害他人的知识产权。但随着功率半导体
领域市场竞争日趋激烈，如标的公司相关核心技术被竞争对手所获知并效仿，
或者标的公司相关知识产权无法取得授权、或者第三方侵犯标的公司知识产权
的行为得不到及时防范和制止，可能对标的公司未来业务发展和生产经营产生
负面影响。
  （十一）房屋租赁风险
  因跨地区开展业务的需要，标的公司及子公司在深圳、上海、南通等多地
租赁了办公、研发场所、员工宿舍等。租赁期限到期后，若上述房屋不能及时
续租，标的公司及其子公司、分公司需重新选择经营场所并进行搬迁，可能短
期内对经营的稳定性造成不利影响。
   三、其他风险
  （一）控股股东股权质押及冻结风险
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东累计质押上市公司股份
公司控股股东的债务规模是考虑其自身资产状况、投资需求、市场状况等多种
因素后的综合安排。如若出现控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波
动或发生其他不可控事件，公司控股股东持有的公司股份存在被处置的风险。
  （二）股市波动风险
  股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资
者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此
期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
  （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”
“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是
上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖
特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所
载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的
承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而
不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
  （四）不可抗力风险
  上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素
给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
            第一章 本次交易概述
  一、本次交易的背景
  （一）政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
  近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整
合的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国
务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司
兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流程、
鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上
市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司
质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司
盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做
强，提高上市公司质量。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险
推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等
方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组
市场。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等
需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
  通过本次并购重组，上市公司能够实现战略转型，切入到功率半导体领域，
分享行业成长红利，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司做优做
强，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。
  （二）国家政策大力支持半导体功率器件产业的发展
  集成电路及其配套产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性
和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了一
系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强中国半导体产业创新能力和
国际竞争力，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》
《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质企业的指
导意见》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》
等。此外，我国也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从
研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进
集成电路产业的规模增长，进一步促进了半导体功率器件产业健康、稳定和有
序的发展。
  （三）上市公司当前业务市场竞争激烈，需进一步提升持续盈利能力
  近年来在宏观经济增速放缓与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处
的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战。叠加线上零售平台的虹吸效应、
即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变迁等多维冲击，上市公司
营业收入及净利润整体呈现下滑趋势，需积极调整业务结构、推动战略转型，
增加新的利润增长点，提高持续盈利能力。
  标的公司研发的半导体功率器件产品应用领域十分广泛，如新能源、汽车
电子、数据中心、服务器和通信电源、工控自动化、消费电子等领域。根据
Omdia 的数据及预测，2023 年全球功率半导体市场规模达到 503 亿美元，2027
年市场规模将达到 596 亿美元。我国作为全球最大的功率半导体消费国，未来
市场发展前景良好。标的公司在市场端已经形成了成熟的销售模式和稳定的销
售渠道，与诸多知名客户建立了稳定的合作关系。
   二、本次交易的目的
  （一）推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线
  上市公司主要从事区域性百货零售业务，经营业态包括百货商场、奥特莱
斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等。近年来，随着宏观经济增
速放缓与消费动能疲软等因素的影响，公司原有业务发展面临的市场竞争日趋
激烈。
  本次交易完成后，公司业务将拓展至功率半导体器件领域，积极进行半导
体功率器件行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应
用，有利于加快上市公司战略转型，分享半导体行业成长红利，符合上市公司
全体股东的利益。
  （二）注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力
  标的公司自成立以来专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售。标
的公司凭借业内领先的半导体工艺及器件设计能力、优异的产品性能、完善的
解决方案和持续稳定的供货能力，在供应链安全愈发重要的市场环境下，为其
细分领域客户提供了核心半导体功率器件的国产替代方案。依托技术优势和良
好的品牌口碑，标的公司已在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、
新能源充电桩、工控自动化及消费电子等领域与英搏尔、欣锐科技、比亚迪、
富特科技、中兴通讯、客户 C、长城电源、麦格米特、英飞源、优优绿能、特
来电等知名客户建立了稳定的合作关系。
  本次交易将优质半导体资产注入上市公司，有利于改善上市公司资产结构，
提高上市公司资产质量及持续盈利能力。
  三、本次交易具体方案
  （一）本次交易方案概述
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部
分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金
购买资产交易的实施。
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠
咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领
汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、
上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、
郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、
鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源和芜湖鼎润37名交易对
方持有的尚阳通100%股权。交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司。
     上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
份方式购买资产的交易价格的100%。
     本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易
税费等并购整合费用。
     如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市
公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集
资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
     在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
     （二）标的资产评估作价情况
     根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值
为175,682.11万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的
交易价格为158,000.00万元。
     （三）支付方式及差异化作价安排
     标的资产交易对价中的50,632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以
发行股份的方式支付，具体情况如下：
                                                             单位：万元
                                   支付方式
             拟转让权益                             可转           向该交易对方
序号    交易对方                                              其
              比例       现金对价        股份对价        债对           支付的总对价
                                                        他
                                                价
     中小企业发
      展基金
合计        -   100.00%   50,632.52   107,367.48   -   -   158,000.00
    注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为
     本次交易中，上市公司对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。差
异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易
各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈
判的结果。本次交易尚阳通100%股权作价为158,000.00万元，不超过尚阳通100%
股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
     （四）发行股份购买资产具体方案
     本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
     本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为蒋容、
肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、领汇基石、南海成长、
山东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、华虹投资、上海联新、深圳鼎青、中车青岛、
石溪产恒、战新五期、郑州同创、洪炜、石溪二期、重投战略、烟台山高、中
小企业发展基金、苏州聚合、共青城国谦、叶桑、华虹虹芯、南京同创、重投
芯测、鸿山众芯、战新八期、战新六期、马友杰、重仁聚力、青岛融源、芜湖
鼎润共36名交易对方。
     根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易
均价情况如下：
                                              单位：元/股
       股票交易均价计算区间             交易均价          交易均价的80%
           前20个交易日                   3.43         2.74
           前60个交易日                   3.03         2.42
          前120个交易日                   2.86         2.29
  注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
  经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.29元/
股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行
股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  上市公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于
<2024年度利润分配预案>的议案》，同意公司以2024年12月31日的总股本为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），不送红股。上市公司
调整：调整前发行价格2.29元/股减去每股派送现金股利0.005元/股，因 A 股交
易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果仍
为2.29元/股。因此，上市公司2024年度利润分配不影响本次发行股份价格。
  本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
  本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
  最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，
并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至
个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
      按照发行股份购买资产的发行价格2.29元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为468,853,599股，占本次发行股份购买资产后公
司总股本的25.17%。
      上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
序号         交易对方     股份对价（万元）              发行股份数量（股）
            合计               107,367.48   468,853,599
    注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为
      在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，
上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过
并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
      蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，其因本次交易取得的上市公司
股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限（包括但不限于根据《购买资产协议之补充协议》的约定发生的股
份回购行为）。姜峰承诺，其因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，自
取得之日起36个月内不以任何方式进行转让。南通华泓、创维产投、南海成长、
华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶
桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投
战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青
城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青
岛融源、芜湖鼎润承诺：本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行
的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。
  本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、
转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
  标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，亏损由各交易对方根据
其各自在本次交易中向上市公司转让的标的公司注册资本数额占交易对方合计
向上市公司转让的注册资本总数额的比例，以现金方式向上市公司补足。
  标的资产交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产
生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的
资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在专项审计报告出具后30个工作日
内支付到位。
  若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准
日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准
日为当月月末。
  本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次
发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共
同享有。
  （五）募集配套资金具体方案
  上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格
将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
     上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过55,000.00万元，本次募集配套资金发行股份数量按照以
下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价
格。
     根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票
的认购数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
股份对价的100%。
     本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发
行时的实际情况确定。
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深
交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
     本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易
税费等并购整合费用，具体如下：
                                                单位：万元
                          拟使用募集资金金          使用金额占全部募集
序号        配套资金用途
                              额             配套资金金额的比例
     支付本次交易的现金对价和中介机
     构费用、交易税费等并购整合费用
          合计                    55,000.00        100.00%
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市
公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集
资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
  在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
  公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集
配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
  本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本
等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
  若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成
后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
  四、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  根据上市公司及标的公司2024年经审计财务数据以及本次交易标的资产作
价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
                                                           单位：万元
                                                    计算指标（财务
                                                             指标占
财务指标   上市公司           标的公司             交易作价         数据与交易作价
                                                              比
                                                      孰高）
资产总额   1,501,237.39   111,722.71       158,000.00     158,000.00   10.52%
                                                  计算指标（财务
                                                                 指标占
财务指标   上市公司         标的公司             交易作价         数据与交易作价
                                                                  比
                                                    孰高）
净资产额   673,598.56    97,855.49       158,000.00     158,000.00   23.46%
营业收入   129,738.17    60,572.66                -      60,572.66   46.69%
  注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产；由于上市公司包含其他类金融业
务收入，上表上市公司营业收入为营业总收入口径。
  根据目前评估结果，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重
大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中
国证监会注册后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
  发行股份及支付现金购买资产完成后交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、
青鼠投资合计持有上市公司股份将超过5%。根据深交所《股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易预计构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
  本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡
子敬先生。本次交易完成后，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公
司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
  本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓
与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结
构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及
中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。
标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良
好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。
     本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打
造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进
一步提高上市公司持续盈利能力。
     （二）本次交易对公司股权结构的影响
     截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,394,172,800 股，本次交易上市
公司拟发行股份数量合计 468,853,599 股（不考虑配套募集资金）。本次交易完
成后，上市公司总股本将增加至 1,863,026,399 股。交易前后上市公司股权结构
如下：
                本次发行股份购买资产前                     本次发行股份购买资产后
序号       股东     股份数量                            股份数量
                                股份比例                          股份比例
                 （股）                             （股）
      中小企业发展
        基金
      其他上市公司
        股东
      合计       1,394,172,800            100.00%   1,863,026,399    100.00%
合同》，约定将其持有上市公司69,848,057股股份转让给上海勤学堂投资控股有
限公司。截至本报告出具之日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。假设本
次发行股份购买资产交易前，友阿股份此次协议转让已完成过户登记，则本次
发行后上市公司股权结构如下：
                本次发行股份购买资产前                        本次发行股份购买资产后
序号      股东      股份数量                               股份数量
                                 股份比例                             股份比例
                 （股）                                （股）
     上海勤学堂投
       司
     中小企业发展
       基金
       其他上市公司
         股东
       合计                1,394,172,800            37.11%     1,863,026,399              100.00%
      本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡
子敬先生。本次交易完成后，即使考虑协议转让的影响，友阿控股仍为公司控
股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变更。
      本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 10%以上，
公司股权分布仍符合上市条件。
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据上市公司 2023 年度、2024 年度的财务报告，以及立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字2025第 ZG12382
号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况
如下：
                                                                                  单位：万元
 项目                       本次交易后                                         本次交易后
            本次                                          本次
                          （备考数            变动率                            （备考数            变动率
            交易前                                        交易前
                           据）                                             据）
资产总额     1,501,237.39     1,688,757.90     12.49%    1,490,183.85       1,679,764.51     12.72%
负债总额        809,211.92      876,658.88      8.33%     801,645.43          875,480.31      9.21%
归属于母公
司所有者权       673,598.56      793,672.11     17.83%     667,995.46          783,741.24     17.33%
益
营业收入        128,279.40      188,852.06     47.22%     132,434.00          199,773.36     50.85%
归属于母公
司所有者净         2,801.13        6,404.82    128.65%          4,861.62        12,175.11    150.43%
利润
基本每股收           0.020            0.034     70.00%            0.035              0.065    85.71%
 项目               本次交易后                          本次交易后
         本次                              本次
                  （备考数        变动率                 （备考数      变动率
         交易前                            交易前
                   据）                              据）
益（元/股）
稀释每股收
益（元/股）
净资产收益
率（%）
  注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标
计算公式均相同；
   本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司归属于母公司所有者净利
润规模有较大幅增长，归属于母公司所有者权益、每股收益及净资产收益率均
有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提
升上市公司持续经营及盈利能力。
   六、本次交易决策过程和批准情况
   （一）本次交易已履行的审批程序
   本次交易已履行的决策程序及批准包括：
投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权；其
他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权；
六次会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第六次会议审议通过；
   （二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
   本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
       本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
  本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核
  通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
       七、本次交易相关各方作出的重要承诺
       （一）上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、
  监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方       承诺类型               承诺内容
                 本承诺人就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承
                 诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
                 得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
                 可；
                 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
                 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
                 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
         关于不存在不得
                 司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
上市公司     向特定对象发行
                 外；
         股票情形的承诺
                 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                 正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
                 案调查；
                 或者投资者合法权益的重大违法行为；
                 重大违法行为。
                次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、         2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在
        关于股份减持计
监事、高级管理         上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
        划的说明
人员              生股份。
                的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
                东的合法权益；
        关于填补被摊薄
上市公司董事、         2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
        即期回报相关措
高级管理人员          益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
        施的承诺
                 资、消费活动；
                 填补回报措施的执行情况相挂钩；
                 公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
                 钩；
                 规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
                 时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
                 不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
                 证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
                 罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人
                 愿意依法承担相应赔偿责任。
                      审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必
                      需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、
                      准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
                      上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人
                      对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                      息时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、
                      准确、完整、有效的要求。
                      披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        关 于 提 供 资 料 真 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
        实 性 、 准 确 性 和 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
        完整性的承诺        不转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                      易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                      由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
上市公司及其董               锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
事、监事、高级               司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
管理人员                  人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
                      交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
                      授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
                      发现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关
                      投资者赔偿安排。
                      误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造
                      成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
        关于守法及诚信
                内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
        情况的承诺函
                罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债
                务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                   易所纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国
                   证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
                   谴责的情形。
                        人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公
                        司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主
                        体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
                        易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不
                        存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处
          关 于 不 存 在 不 得 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
          参 与 上 市 公 司 重 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
          大 资 产 重 组 情 形 信息进行内幕交易的情形。
          的承诺           3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理
                        人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重
                        大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
                        组的情形。
                        陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导
                        致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                  截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级
          关于关联关系情
                  管理人员与深圳尚阳通科技股份有限公司及其董事、监事、高级
          况的承诺函
                  管理人员、股东之间不存在关联关系。
                        审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必
                        需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、
                        准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
                        上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人
                        对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                        息时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、
                        准确、完整、有效的要求。
                        披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司控股股                 4、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息
东友阿控股及其   关 于 提 供 资 料 真 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
一致行动人聚富   实 性 、 准 确 性 和 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
投资、实际控制   完整性的承诺        不转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
人胡子敬                    易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                        由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
                        锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
                        司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
                        人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
                        交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
                        授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
                        发现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关
                        投资者赔偿安排。
                        误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造
                        成损失的，本承诺人将依法承担法律责任。
              人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公
              司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主
              体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
              易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不
              存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处
关 于 不 存 在 本 次 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
重 大 资 产 重 组 相 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
关 的 内 幕 交 易 情 信息进行内幕交易的情形。
形的承诺函         3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理
              人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重
              大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
              组的情形。
              陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导
              致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
        本承诺人及控制的下属企业（不含上市公司及其直接或间接控制
        的企业，简称“上市公司及其下属企业”）不以任何方式（包括
        但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权
        或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接
        或间接投资于任何与上市公司及其下属子公司、分支机构的主营
        业务有直接或间接竞争关系的业务。
        本承诺人及控制的下属企业（不含上市公司及其下属企业）获得
关于避免同业竞
        的商业机会与上市公司及其下属子公司、分支机构主营业务将发
争的承诺函
        生或可能发生同业竞争的，本承诺人应立即通知上市公司并应促
        成将该等商业机会让予上市公司，避免与上市公司及其下属子公
        司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
        其股东利益不受损害。
        诺人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不
        利影响。
        一致行动人的期间持续有效。
        位谋求上市公司在业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他
        下属企业优于独立第三方的条件或利益。
        诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法
关于规范和减少
        规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交
关联交易的承诺
        易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及
函
        时进行信息披露。
        本承诺人将承担相应的赔偿责任。
        一致行动人的期间持续有效。
关 于 保 证 上 市 公 1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国
司 独 立 性 的 承 诺 证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和
函            独立运营的公司管理体制，本承诺人保证上市公司在业务、资
             产、机构、人员和财务等方面与本承诺人及本承诺人控制的其他
             企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
             等方面具备独立性。
             利用上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人的身份影响上
             市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业
             务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管理
             委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为
             本承诺人或本承诺人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司
             资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他
             股东的合法权益。
             交易完成后，本承诺人将积极协助上市公司进一步加强和完善上
             市公司的治理结构。
             诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
        勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定向其转让
        董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，暂无其他减持
        上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减
关于减持计划的
        持的，本承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
承诺函
        要求，并及时履行信息披露义务。
        间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
        份。
        的，本承诺人依法承担赔偿责任。
              不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
              用其他方式损害上市公司利益。
              的承诺，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本
              承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及
关 于 填 补 被 摊 薄 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
即 期 回 报 相 关 措 关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委
施的承诺函         员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监
              管措施或自律监管措施；给上市公司或者上市公司其他股东造成
              损失的，本承诺人将依法承担相应补偿责任。
              的其他新的监管规定的，且本承诺人已做出的承诺不能满足中国
              证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证券
              监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
        截至本承诺函出具日，本承诺人及其董事、监事、高级管理人员
关于关联关系情
        与深圳尚阳通科技股份有限公司及其董事、监事、高级管理人
况的承诺
        员、股东之间不存在关联关系。
关 于 房 地 产 业 务 自2023年1月1日起至今，上市公司及其全资、控股子公司不存在
          情况的承诺    因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚
                   或被立案调查的情形。若上市公司或其全资、控股子公司存在未
                   披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
                   给祁连山和投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及
                   证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
                        人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公
                        司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主
                        体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
                        易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不
                        存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处
控股股东友阿控
          关 于 不 存 在 本 次 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
股及其一致行动
          重 大 资 产 重 组 相 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
人聚富投资的董
          关 的 内 幕 交 易 情 信息进行内幕交易的情形。
事、监事、高级
          形的承诺函         3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理
管理人员
                        人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重
                        大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
                        组的情形。
                        陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导
                        致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
    （二）交易对方作出的重要承诺
  承诺方       承诺类型                  承诺内容
蒋容、姜峰、肖          1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
胜安、子鼠咨           整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
询、青鼠投资、          的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通华泓、创维          2、本承诺人承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提
产投、南海成           供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头
长、华虹投资、          证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完
深圳鼎青、领汇          整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基石、石溪产           3、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供
恒、战新五期、          的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
洪炜、山东尚           印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内
颀、叶桑、扬州   关于提供资料 均未被有关政府部门撤销。
同创、嘉兴上    真实性、准确 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
汽、上海联新、   性和完整性的 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
南京同创、石溪   承诺     5、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉
二期、中车青           嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
岛、重投战略、          被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
中小企业发展基          所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
金、郑州同创、          暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
烟台山高、华虹          董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺
虹芯、苏州聚           人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实
合、共青城国           后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
谦、重投芯测、          户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
马友杰、鸿山众          司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
芯、战新八期、          结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，
重仁聚力、战新            本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六期、青岛融源
和芜湖鼎润            1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关
                 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                 况。
                 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                 仲裁的情形。
          关于诚信与合 3、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存
          法合规的承诺 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
                 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受
                 到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
                 所公开谴责的情形。
                 述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导
                 致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                   员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重
                   大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至
                   本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
                   查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不存在因与重大
                   资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关
          关于不存在不
                   依法追究刑事责任的情形。
          得参与上市公
          司重大资产重
                   息进行内幕交易的情形。
          组情形的承诺
                   —重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
                   重组的情形。
                   述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导
                   致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                 称“标的资产”），且已经依法对标的资产履行法定出资义务，不
                 存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为股东
                 所应当承担的义务及责任的情形。
                 股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承
          关于所持目标 诺或安排，不存在任何现有或潜在权属纠纷；标的资产不存在质
          公司股权权属 押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在被法院或其
          的承诺    他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖等情形。
                 标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权
                 益，标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍。
                 述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导
                 致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
          关于不谋求上
                 自主行使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求或
          市公司控制权
                 协助目标公司其他股东谋求上市公司的控制权。
          的承诺函
                 述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导
                 致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                     行的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包
                     括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在
                     适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据协议约
                     定进行的股份回购行为）。
                     如本承诺人参与本次交易的业绩承诺，业绩承诺协议中关于本承诺
                     人通过本次交易获得的上市公司股份锁定有其他安排的，本承诺人
蒋 容 、 肖 胜 安 、 关于所持上市 也应当遵守该等锁定安排。
子 鼠 咨 询 、 青 鼠 公司股份锁定 2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份
投资            期的承诺函  基于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
                     减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
                     法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以
                     及上市公司《公司章程》的相关规定。
                     机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的
                     监管意见进行相应调整。
                得之日起36个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可
                的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据协议约定进行的股份
                回购行为）。
         关于所持上市 基于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
姜峰       公司股份锁定 3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后
         期的承诺函  减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
                法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以
                及上市公司《公司章程》的相关规定。
                机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的
                监管意见进行相应调整。
南通华泓、创维
产投、南海成
长、华虹投资、
                     本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的
深圳鼎青、领汇
                     股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但
基石、石溪产
                     不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
恒、战新五期、
洪炜、山东尚
                     基于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
颀 、 叶 桑 、 扬 州 关于所持上市
同 创 、 嘉 兴 上 公司股份锁定
                     减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
汽 、 上 海 联 新 、 期的承诺函
                     法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以
南京同创、石溪
                     及上市公司《公司章程》的相关规定。
二期、中车青
岛、重投战略、
                     机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的
中小企业发展基
                     监管意见进行相应调整。
金、郑州同创、
烟台山高、华虹
虹芯、苏州聚
合、共青城国
谦、重投芯测、
马友杰、鸿山众
芯、战新八期、
重仁聚力、战新
六期、青岛融源
和芜湖鼎润
              在业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立
              第三方的条件或利益。
              易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的
       关于规范和减
蒋容、子鼠咨        法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关
       少关联交易的
询、青鼠投资        联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法
       承诺函
              及时进行信息披露。
              成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
              间持续有效。
      （三）标的公司作出的重要承诺
 承诺方      承诺类型                  承诺内容
                机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
                不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
                形。
        关于诚信与合法 额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证
尚阳通
        合规的承诺函  券交易所纪律处分的情况。
                无关的除外）、刑事处罚的情况。
                陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导
                致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
               人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公
               司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主
               体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
               易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不
       关于不存在不得 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处
尚阳通及其董
       参与上市公司重 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、监事、高
       大资产重组情形 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
级管理人员
       的承诺函    信息进行内幕交易的情形。
               人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重
               大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
               组的情形。
        陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导
        致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
        审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必
        需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、
        准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
        上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人
        对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
关于提供资料真
实性、准确性和
        息时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、
完整性的承诺函
        准确、完整、有效的要求。
        披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造
        成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                  第二章 上市公司基本情况
     一、上市公司基本情况
公司名称         湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
英文名称         Hunan Friendship&Apollo Commercial Co.,Ltd.
股票上市地        深圳证券交易所
证券代码         002277.SZ
证券简称         友阿股份
             湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街 9 号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
办公地址
             友阿总部办公大楼
注册资本         1,394,172,800 元人民币
法定代表人        胡子敬
统一社会信用代码 914300007632582966
联系电话         0731-82293541，0731-82295528
传真           0731-82280300，0731-82243046
公司网站         www.your-mart.cn
电子邮箱         ya002277@126.com
             许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售；出版
             物零售；出版物批发；游艺娱乐活动；住宿服务；餐饮服务；道路货
             物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
             项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销
             售；日用品销售；日用杂品销售；箱包销售；金银制品销售；母婴用
             品销售；钟表销售；茶具销售；农副产品销售；户外用品销售；家用
             电器销售；礼品花卉销售；电子产品销售；照相机及器材销售；玩
             具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；家具销售；眼镜销售（不
             含隐形眼镜）；个人卫生用品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配
经营范围         方食品销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；服装服饰零售；服
             装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；化妆品零售；化
             妆品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；
             工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；
             文具用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；新鲜水
             果零售；新鲜水果批发；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品零售；
             五金产品零售；汽车新车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销
             售；摩托车及零配件零售；自行车及零配件零售；互联网销售（除销
             售需要许可的商品）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
             产管理服务；酒店管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；政府采购
             代理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销
         售；广告制作；广告设计、代理；道路货物运输站经营；软件开发；
         信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；办
         公设备租赁服务；文化用品设备出租；非居住房地产租赁；住房租
         赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；健身休闲活动；游乐园服
         务；物业管理；货物进出口；食品进出口；技术进出口；婚姻介绍服
         务；婚庆礼仪服务；摄影扩印服务；会议及展览服务；劳动保护用品
         销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医护
         人员防护用品批发；第二类医疗器械销售
  二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组
情况
  （一）主要历史沿革
  友阿股份原名为家润多商业股份有限公司即家润多股份，由友阿控股、香
港燕麟莊有限公司、湖南其美投资有限公司、长沙西湖房地产开发有限公司和
凤凰古城旅游有限责任公司，根据湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于
同意设立家润多商业股份有限公司的批复》（以湘金证办字2003115 号）、商
务部《商务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》（商资批〔2004〕
字第 001177 号的《企业法人营业执照》：公司名称家润多商业股份有限公司，
住所湖南省长沙市八一路 1 号，法定代表人胡子敬，注册资本 14,400 万元，企
业类型非上市合资股份有限公司（港资）（外资比例低于 25%）。
开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕580 号），家润多股份向社会公开发
行 5,000 万股人民币普通股股票，每股面值 1 元，发行完成后，家润多股份总
股本变更为 194,000,000 股。同月，家润多股份股票在深交所上市，股票简称为
“家润多”，股票代码为“002277”。
《2009 年利润分配方案》《关于公司更名的议案》，同意公司名称由“家润多
商业股份有限公司”变更为“湖南友谊阿波罗商业股份有限公司”；以总股本
   本次资本公积转增后，家润多股份的股本总额变更为 349,200,000 股。
《2012 年半年度利润分配预案》，同意以总股本 349,200,000 为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 209,520,000 股。
   本次资本公积转增后，友阿股份的股本总额变更为 558,720,000 股。
临时股东大会审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计
划（草案）修订稿》。
公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，确定以 2011 年
《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，授予激励对
象股票期权激励总数调整为 2,304 万份。
于<股票期权激励计划>行权价格调整及可行权的议案》；2013 年 10 月 27 日，
友阿股份股票期权激励计划第一个行权期届满，激励对象实际行权的股票期权
数量为 285.86 万份。
于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》；2014 年 10 月 27 日，友阿
股份股票期权激励计划第二个行权期届满，激励对象实际行权的股票期权数量
为 300.80 万份。
股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》；2015 年 10 月 27 日，友阿股
份股票期权激励计划第三个行权期届满，激励对象实际行权的股票期权数量为
   上述股票期权激励计划行权后，友阿股份的股本总额变更为 566,122,600 股。
股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》。
四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票发行方案的
议案》。
时股东大会，审议通过《关于确认本次非公开发行 A 股股票发行方案的议案》
《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》等议案。
司非公开发行股票的批复》（证监许可2016337 号），友阿股份向 5 名特定投
资者发行 14,218.00 万股股票，每股发行价格为 10.46 元。
   本次非公开发行后，友阿股份的股本总额变更为 708,302,600 股。
利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 708,302,600 为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 708,302,600 股。
      本次资本公积转增后，友阿股份的股本总额变更为 1,416,605,200 股。
股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟以自有资金以集中竞价
交易方式回购股份，回购价格不超过 5.50 元/股，用于回购的资金总额不低于人
民币 5,000 万元，不超过人民币 2 亿元，回购的股份将予以注销。
      截至 2019 年 2 月 27 日，股份回购实施期限届满，友阿股份以集中竞价方
式累计回购股份 2,243.24 万股。
      本次回购、注销部分股份后，友阿股份的股本总额变更为 1,394,172,800 股。
      （二）股本结构
        截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号              持有人名称            持有数量（股）         持有比例
              合计                   517,505,353     37.11%
      （三）最近三十六个月内控制权变动情况
      截至本报告书签署日，最近三十六个月内上市公司控股股东为友阿控股，
实际控制人为胡子敬，上市公司控制权未发生变化。
  （四）最近三年重大资产重组情况
  最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
  三、上市公司最近三年主营业务发展情况
  上市公司是由湖南省商业龙头企业湖南友谊阿波罗控股股份有限公司等发
起人共同发起设立的百货零售企业。上市公司以百货零售为主要业务，经营业
态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台，经
营模式主要有：联销、经销及物业出租。公司积极实施线上线下融合的全渠道
零售战略，线下拥有友谊商店 AB 馆、友谊商城、长沙友阿奥特莱斯、郴州友
阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场等实体门店，线上拥有
“友阿海外购”“友阿微店”“友阿购”等购物平台。
  最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
  四、上市公司最近三年主要财务指标
  上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度主要财务数据（合并报表）和
财务指标如下：
                                                             单位：万元
  资产负债项目     2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
资产总额               1,501,237.39         1,490,183.85         1,483,018.92
负债总额                 809,211.92           801,645.43          795,219.69
所有者权益合计              692,025.48           688,538.42          687,799.23
归属于上市公司股东的
权益合计
  收入利润项目        2024 年度               2023 年度             2022 年度
营业收入                 128,279.40           132,434.00          178,882.10
营业利润                   1,255.34             2,797.87            1,745.68
利润总额                   1,358.59             2,403.24            1,737.12
净利润                     525.09              2,240.67              412.65
归属于上市公司股东的
净利润
   现金流量项目           2024 年度                2023 年度             2022 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
量净额
筹资活动产生的现金流
                          -51,743.78           -39,168.65           -79,577.49
量净额
现金及现金等价物净增
                          -15,076.01             1,609.33           -12,894.27
加额
   主要财务指标
                   /2024 年度                 /2023 年度            /2022 年度
资产负债率（%）                      53.90                53.80                53.62
毛利率（%）                        62.10                64.07                50.57
基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率
（%）
    五、上市公司控股股东及实际控制人概况
   截至本报告签署日，上市公司控股股东为友阿控股，实际控制人为胡子敬
先生，具体情况如下：
   （一）控股股东基本情况
   截至本报告书签署日，友阿控股为上市公司控股股东，直接持有公司股票
因此友 阿控 股直接 及 间接合 计持 有公司 446,458,740 股，对应 持股比 例为
   截至本报告书签署日，上市公司控股股东累计质押上市公司股份
   友阿控股的基本情况如下：
公司名称         湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
法定代表人        胡子敬
注册资本         8,000 万元
成立日期         1994-09-24
住所          长沙市八一路 1 号
统一社会信用代码    91430000183884039P
            商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧
            机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收
            购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、
经营范围
            广告业；照像、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服
            务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代理进出口和技术进出口
            业务；房地产开发
     聚富投资的基本情况如下：
公司名称        湖南聚富投资管理有限公司
法定代表人       胡子敬
注册资本        10,000 万元
成立日期        2014-08-15
住所          长沙市芙蓉区八一路 1 号
统一社会信用代码    914300003205242925
            以自有资产进行股权投资、投资管理、投资咨询、商务咨询、自有
            资产管理（上述不含金融、证券、期货，不得从事吸收存款、集资
经营范围        收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会
            计业务咨询、企业管理咨询；市场营销策划、企业形象策划；知识
            产权代理
     （二）实际控制人基本情况
     上市公司实际控制人为胡子敬先生。胡子敬先生直接持有友阿控股 14.375%
的股份，并通过其 68 名一致行动人合计控制友阿控股 61.425%的表决权。最终
通过友阿控股及其全资子公司聚富投资合计控制公司 32.0232%的表决权。
     截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
  实际控制人基本情况如下：
  胡子敬先生，1950 年 6 月出生，研究生学历，高级经济师，1968 年 12 月
参加工作。曾任人民鞋店副经理、南门口百货大楼经理、长沙友谊华侨公司经
理、湖南长沙友谊（集团）有限公司董事长、总经理兼党委书记、长沙阿波罗
商业城总经理、友阿控股总裁、本公司总裁。现任友阿控股董事长、总裁、党
委书记，湖南友阿电器有限公司董事长，长沙机床有限责任公司董事长，长沙
友阿五一广场商业有限公司董事长，湖南友阿云商网络有限公司执行董事，湖
南常德友谊阿波罗有限公司执行董事，常德友阿国际广场有限公司执行董事，
湖南邵阳友谊阿波罗有限公司董事长，湖南友阿小北湖有机农业有限公司董事
长，聚富投资执行董事、总经理，湖南友阿奥莱城商业有限公司董事长，湖南
友阿商业投资有限责任公司董事长，汨罗民泰恒生置业有限公司董事长，汨罗
友阿置业有限公司执行董事，八爪鱼国际物流股份有限公司董事长，上市公司
董事长。胡子敬先生 2000 年开始享受国务院政府特殊津贴，担任中国共产党的
十五、十六、十七大代表和第十二届全国人大代表。
  六、上市公司合法合规情况
  上市公司最近三年不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。截至本报
告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情况。
  七、最近十二个月规范运作情况
  上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，制定了《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，明确
了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，同时还建立了财务管理制度、
会计核算制度、内部审计管理制度等内部控制制度，明确了募集资金使用、关
联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。
  最近十二个月，上市公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件
的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度，不存在控股股东、实际控
制人及其他关联方违规占用上市公司资金，未规范存放或使用募集资金，未规
范履行关联交易、对外担保、重大对外投资审议和信息披露程序等违规情形。
                    第三章 交易对方情况
     一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为子鼠咨询、南通华泓、蒋
容等 37 名交易对方。
     （一）子鼠咨询
名称             深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5EQE1H47
成立日期           2017 年 9 月 13 日
出资额            632.3192 万元人民币
               深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 008 号 创维大厦
注册
               A1208
               深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技
办公地
               中心 2 栋 A 座 1702
企业类型           外商投资有限合伙企业
执行事务合伙人        蒋容
               企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；商
经营范围
               务信息咨询；商业信息咨询。
     （1）历史沿革
深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙），子鼠咨询设立时出资额为 10 万元
人民币。
     子鼠咨询设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号          出资人                  认缴出资额（万元）       比例
            合计                  10.0000               100%
各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人       认缴出资额（万元）                     比例
            合计                  220.0000              100%
安、刘新峰、黎盛全、曾大杰、罗才卿、王彬、陈文君、刘勤、艾静、郑辉、
程卫红、葛先超，同意蒋容分别向肖胜安、黎盛全转让子鼠咨询 29.6562 万元
认缴出资额；同意蒋容将子鼠咨询 53.8559 万元认缴出资额转让给刘新峰；同
意蒋容分别向曾大杰、罗才卿转让子鼠咨询 18.1518 万元认缴出资额；同意蒋
容将子鼠咨询 6.0506 万元认缴出资额转让给王彬；同意蒋容分别向陈文君、刘
勤、艾静、郑辉、程卫红转让子鼠咨询 3.6304 万元认缴出资额；同意蒋容将子
鼠咨询 2.4202 万元认缴出资额转让给葛先超；同意陆紫馨将其持有子鼠咨询 1
万元认缴出资额转让给蒋容。
     本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号          出资人     认缴出资额（万元）                        比例
        合计            220.0000             100.00%
完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号          出资人    认缴出资额（万元）                比例
        合计            252.7338             100.00%
子鼠咨询 18.3322 万元认缴出资额转让给蒋容、6.8757 万元认缴出资额转让给
肖胜安、4.4483 万元认缴出资额转让给刘新峰；同意引进新的合伙人黄佳，同
意蒋容将其持有的 18.1518 万元认缴出资额转让给黄佳。
     本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号          出资人    认缴出资额（万元）                比例
        合计            252.7338             100.00%
出资额；肖胜安认缴 25.4772 万元新增出资额；曾大杰认缴 37.7373 万元新增出
资额；陈文君、艾静分别认缴 11.3211 万元新增出资额；黄佳认缴 9.4343 万元
新增出资额；王彬认缴 8.4909 万元新增出资额；刘新峰认缴 5.6607 万元新增出
资额；王娟认缴 3.7737 万元新增出资额；刘勤、葛先超、郑辉分别认缴 2.8304
万元新增出资额；罗才卿认缴 1.8869 万元新增出资额。
     本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号          出资人    认缴出资额（万元）                比例
        合计            403.6827              100.00%
咨询全部 27.5861 万元认缴出资额转让给蒋容。
     本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号          出资人    认缴出资额（万元）                 比例
         合计            403.6827              100.00%
徐维、蒲良员、莫晓晗、姜源、张丽、蒋越炜、陆紫馨、赖吉民、付驰骋、陈
梓源。其中，蒋容认缴 55.0055 万元新增出资额；肖胜安认缴 8.2508 万元新增
出资额；刘洋认缴 4.4004 万元新增出资额；王彬认缴 1.9802 万元新增出资额；
陈文君认缴 1.6502 万元新增出资额；程卫红认缴 0.7701 万元新增出资额；王娟
认缴 0.6051 万元新增出资额；陶焘、张咪、高宗朋、干超、颜鑫敏、徐维、蒲
良员、莫晓晗分别认缴 0.5501 万元新增出资额；姜源、张丽、蒋越炜、陆紫馨
分别认缴 0.2750 万元新增出资额；赖吉民、付驰骋、陈梓源分别认缴 0.1650 万
元新增出资额。
      本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人        认缴出资额（万元）               比例
              合计                 482.3406              100.00%
万元新增出资额；王剑峰认缴 35.7535 万元新增出资额；谭凯归认缴 2.2002 万
元新增出资额。
      本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人       认缴出资额（万元）                      比例
              合计                 541.5601              100.00%
有子鼠咨询全部 0.5501 万元认缴出资额转让给蒋容。
      本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人       认缴出资额（万元）                      比例
              合计                541.5601             100.00%
转让给蒋容；同意付驰骋、陈梓源分别将其持有子鼠咨询全部 0.1650 万元认缴
出资额转让给蒋容。
      本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人        认缴出资额（万元）                      比例
合计                               632.3192              100.00%
其持有子鼠咨询全部 0.5501 万元认缴出资额转让给蒋容；同意赖吉民将其持有
子鼠咨询全部 0.1650 万元认缴出资额转让给蒋容。
      本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人       认缴出资额（万元）                      比例
              合计                 632.3192              100.00%
咨询全部 4.3788 万元认缴出资额转让给蒋容。
      本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人        认缴出资额（万元）                      比例
              合计                  632.3192              100.00%
注 1：王娟已于 2025 年 3 月从尚阳通离职，并已根据尚阳通激励股权授予协议的约定将持有子鼠咨询的
全部份额转让给蒋容，但暂未办理工商变更登记。
注 2：谭凯归与尚阳通的劳动关系已于 2024 年 12 月解除，但其不配合根据尚阳通激励股权授予协议的约
定办理子鼠咨询份额的转让手续，目前蒋容已起诉谭凯归要求收购其持有子鼠咨询的全部出资份额；谭凯
归已对标的公司、蒋容提起另一诉讼，要求赔偿因解除劳动合同给其造成的经济损失，案件均未宣判。
      （2）最近三年注册资金变化情况
      最近三年，子鼠咨询认缴出资额由 541.5601 万元增加至 632.3192 万元。
    最近三年，子鼠咨询主要业务为投资并持有标的公司，除此之外，子鼠咨
询不存在从事其他业务的情形，最近三年主营业务不存在发生变更的情形。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                                -                                   -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                         -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据未经审计。
     截至本报告书签署日，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号           出资人    认缴出资额（万元）                      比例
            合计              632.3192              100.00%
     截至本报告书签署日，子鼠咨询的产权结构图如下：
               蒋容                                 其他22名自然人
                         GP,32.13%       67.87%
                    深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）
     截至本报告书签署日，子鼠咨询不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     子鼠咨询执行事务合伙人为蒋容，蒋容基本情况详见本报告书之“第四章
交易标的基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”之“（二）控股股东
及实际控制人”的相关内容。
     截至本报告书签署日，子鼠咨询除投资标的公司并持有标的公司 22.51%股
权外，不存在其他对外投资及下属企业。
     子鼠咨询不属于私募股权投资基金，无需私募基金备案。
     （二）南通华泓
名称            南通华泓投资有限公司
统一社会信用代码      91320691MA1P582U91
成立日期          2017 年 6 月 7 日
注册资本          500 万元人民币
注册地/主要经营场所    南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 3570 室
企业类型          有限责任公司
法定代表人         陈敏珊
              产业投资、股权投资、创业投资。（不得以公开方式募集资金，不
              得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向
经营范围
              投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
        （1）历史沿革
资设立南通华泓投资有限公司，设立时注册资本为 500 万元。
了《营业执照》。
        设立完成后，南通华泓各股东认缴出资情况如下：
序号                 出资人             认缴出资额（万元）                比例
                合计                      500.00            100.00%
        （2）最近三年注册资本变化情况
        最近三年，南通华泓认缴出资额未发生变化。
        南通华泓主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                         -                          -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                                   -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，南通华泓各股东认缴出资情况如下：
序号               出资人                   认缴出资额（万元）                          比例
             合计                                        500.00            100.00%
注：南通华达微电子集团有限公司已于 2020 年 10 月更名为南通华达微电子集团股份有限公司，下同。
        截至本报告书签署日，南通华泓的产权结构图如下：
                                                       其他27名自然人股
                       石明达
                                                            东
                         南通华达微电子集团股份有限公司
                             南通华泓投资有限公司
        截至本报告书签署日，南通华泓不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     南通华达微持有南通华泓 100%股权，系南通华泓控股股东。石明达持有南
通华达微 39.094%股权，并担任南通华达微董事长，系南通华泓实际控制人。
石明达具体情况如下：
姓名            石明达
曾用名           无
性别            男
国籍            中国
身份证号码         3206021945********
住所            江苏省南通市崇川区
是否拥有其他国家或
          否
者地区的居留权
     截至本报告书签署日，南通华泓控制的主要下属企业情况如下：
序号                企业名称                   行业分类      持股比例
                                       计算机、通信和其他
                                       电子设备制造业
注：下属企业涵盖范围为其直接持股并控制的相关企业，下同。
     （三）蒋容
     截至本报告书签署日，蒋容的基本情况如下：
姓名            蒋容
曾用名           无
性别            女
国籍            中国
身份证号码          2201021972********
住所             广东省深圳市福田区
是否拥有其他国家或
          否
者地区的居留权
序                                                是否与任职单位存在
     任职单位        起止时间                     职务
号                                                   产权关系
             年 12 月              事、董事长、总经理
                                                 是，直接持有 8.58%
                                                 股权
                                                 是，持有 32.13%出资
                                                 额
                                                 是，持有 13.33%出资
                                                 额
  注：2014 年 6 月-2022 年 12 月，蒋容持有尚阳通有限股权情况请参见本报告书之“第四章 交易标的
基本情况”之“二、历史沿革”的相关内容。
     截至本报告书签署日，除标的公司外，蒋容控制的其他企业及主要关联企
业情况如下：
序             注册资本/出
       名称                           关联关系             经营范围
号             资额（万元）
                                               企业管理咨询（不含限制
                               持有 32.13%出资额并   项目）；信息咨询（不含
                               担任执行事务合伙人       限制项目）；商务信息咨
                                               询
                               持有 13.33%出资额并
                               担任执行事务合伙人
                               持有 100%股权并担
                               任执行董事、经理
     （四）创维产投
名称             深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5EF63H56
成立日期           2017 年 4 月 5 日
出资额            25,000 万元人民币
注册地/主要经营场      深圳市南山区粤海街道高新南四道 18 号创维半导体设计大厦东座
所              22 楼
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳创维投资管理企业（有限合伙）
               投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
               依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投
经营范围           资；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理
               服务业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项
               目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
     （1）历史沿革
资有限公司共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立深圳南山创维信息技术产
业创业投资基金（有限合伙）。创维产投成立时出资额为 10,250 万元。
《营业执照》。
     创维产投成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号                 出资人                   认缴出资额（万元）           比例
                合计                         10,250.00        100.00%
加至 25,000 万元人民币；同意引进新合伙人高炳义、盈富泰克国家新兴产业创
业投资引导基金、裴振华、深圳市汇通金控基金投资有限公司。
     本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人             认缴出资额（万元）            比例
             合计                  25,000.00         100.00%
维产投 750 万元认缴出资额转让给新合伙人项丽君；同意高炳义分别将其持有
创维产投 500 万元认缴出资额转让给俞根伟、叶伍元。
     本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人             认缴出资额（万元）            比例
             合计                  25,000.00         100.00%
全部创维产投 500 万元认缴出资额转让给项丽君。
     本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人              认缴出资额（万元）            比例
             合计                   25,000.00         100.00%
创维产投 750 万元认缴出资额转让给孔健；同意高炳义将其持有创维产投 500
万元认缴出资额转让给朱雪莲、500 万元转让给高志盛。
     本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人              认缴出资额（万元）            比例
             合计                   25,000.00         100.00%
创维产投 250 万元认缴出资额转让给深圳创维投资管理企业（有限合伙）。
      本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人              认缴出资额（万元）                  比例
              合计                   25,000.00               100.00%
君成伟志企业管理合伙企业（有限合伙）；同意项丽君、俞根伟分别将其持有
创维产投 1,250 万元、500 万元认缴出资额转让给福建君成伟志企业管理合伙企
业（有限合伙）。
      本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：
序号               出资人              认缴出资额（万元）                  比例
                合计                 25,000.00         100.00%
维产投 500 万元认缴出资额转让给高炳义。
     本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：
序号               出资人             认缴出资额（万元）            比例
                合计                 25,000.00         100.00%
注：宁波君成伟志企业管理合伙企业（有限合伙）为福建君成伟志企业管理合伙企业（有限合伙）变更名
称后主体。
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，创维产投认缴出资额未发生变化。
     创维产投主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                 单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                                -                                   -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                                      -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，创维产投各出资人认缴出资情况如下：
序号               出资人             认缴出资额（万元）        比例
                                                 合计                                                       25,000.00         100.00%
       截至本报告书签署日，创维产投的产权结构图如下：
                    曹      陈      杜      陈        王        赵      马      薛       贾      鄢   侯
      马      张                                                                                    马
                    天      汶      海      占        俊        泉      友      立       宏      红   志
      亭      钊                                                                                    亭
                    辰      婷      生      伟        生        勇      杰      夏       伟      波   龙
           珠海横琴君道创欣
           二号管理咨询合伙
           企业（有限合伙）
                                          珠海横琴君道创智
                                           科技有限公司
                                                 GP,40%
                                                                                                      盈富泰克国家新兴        宁波君成伟志企
深圳创维创业投资有                                 深圳创维投资管理                                   深圳市汇通金控基金
   限公司                                    企业（有限合伙）                                     投资有限公司
                                                                                                      基金（有限合伙）         （有限合伙）
                                                                                                                                裴振华
                                                                         深圳南山创维信息技术产业创业投资                                       孔健
                                                                             基金（有限合伙）                                           高炳义
                                                                                                                                朱雪莲
       截至本报告书签署日，创维产投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
名称                                           深圳创维投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码                                     91440300326274108G
成立日期                                         2014 年 12 月 30 日
出资额                                          3,000 万元人民币
注册地/主要经营场
                                             深圳市南山区高新南四道 18 号创维半导体设计大厦东座 22 层
所
企业类型                                         有限合伙企业
执行事务合伙人                                      珠海横琴君道创智科技有限公司
              一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；受托管理创业投资
              企业等机构或个人的创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行
经营范围          申报）。投资管理（不含限制项目）；受托资产管理创业投资企业
              等机构或个人的创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申
              报）。
     截至本报告书签署日，创维产投不存在控制的下属企业。
     创维产投已于 2017 年 5 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 ST3318。创维产投管理人深圳创维投资管理企业（有限合伙）
已于 2016 年 1 月 14 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1030250。
     （五）姜峰
     截至本报告书签署日，姜峰的基本情况如下：
姓名            姜峰
曾用名           无
性别            男
国籍            中国香港
来往内地通行证号      H00218****
通讯地址          广东省深圳市南山区
是否拥有其他国家或
          是（中国香港）
者地区的居留权
序                                               是否与任职单位存在产
       任职单位          起止时间                  职务
号                                                  权关系
                  年 12 月
                                     董事、董事会
                                                是，直接持有 3.23%股
                                                权
                                     裁
     南通智通达微电子     2018 年 11 月-
     物联网有限公司      2022 年 7 月
                 年2月
     深圳智通达微电子    2018 年 6 月-2023
     物联网有限公司     年1月
  注：姜峰持有尚阳通有限股权情况请参见本报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿
革”的相关内容。
     截至本报告书签署日，除持有尚阳通股权及子鼠咨询出资额外，姜峰不存
在其他控制的企业或其他主要关联企业。
     （六）南海成长
名称              深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码        91440300MA5EMNN75R
成立日期            2017 年 7 月 20 日
出资额             320,590 万元人民币
注册地/主要经营场所      深圳市南山区粤海街道深南大道 10128 号南山软件园东塔楼 805 室
企业类型            有限合伙企业
执行事务合伙人         深圳同创锦绣资产管理有限公司
                受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
                其他限制项目）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资
经营范围
                咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目
                除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
     （1）历史沿革
伙企业（有限合伙）共同签署《深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
合伙协议》，拟共同出资设立深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）。
南海成长成立时出资额为 5,000 万元。
《营业执照》。
     南海成长成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                认缴出资额（万元）                 比例
             合计                     5,000.00            100.00%
加至 320,590 万元；同意深圳同创成长投资合伙企业（有限合伙）将其持有南
海成长 4,000 万元认缴出资额转让给深圳同创锦绣资产管理有限公司；同意深
圳市汇通金控基金投资有限公司认缴南海成长新增 20,000 万元出资额、安徽建
安投资基金有限公司认缴南海成长新增 10,000 万元出资额、前海股权投资基金
（有限合伙）认缴南海成长新增 25,000 万元出资额、远海明晟（苏州）股权投
资合伙企业（有限合伙）认缴南海成长新增 8,000 万元出资额、北大方正人寿
保险有限公司认缴南海成长新增 2,000 万元出资额、深圳市鲲鹏股权投资有限
公司认缴南海成长新增 10,000 万元出资额、工银（深圳）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）认缴南海成长新增 50,000 万元出资额、深圳市引导基金投资有
限公司认缴南海成长新增 75,000 万元出资额、深圳云能基金管理有限公司认缴
南海成长新增 5,000 万元出资额、深圳南海成长同盛股权投资基金（有限合伙）
认缴南海成长新增 110,590 万元出资额。
     本次变更完成后，南海成长各出资人认缴出资情况如下：
                                      认缴出资额（万
序号                出资人                                       比例
                                         元）
                   合计               320,590.00      100%
股权投资基金（有限合伙）将其持有南海成长 8,100 万元认缴出资额转让给中
金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、5,000 万元认缴出资额转
让给重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
        本次变更完成后，南海成长各出资人认缴出资情况如下：
序                                    认缴出资额
                    出资人                             比例
号                                     （万元）
                   合计                320,590.00     100%
投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有南海成长 50,000 万元认缴出资额变更
为 25,000 万元；同意国任财产保险股份有限公司认缴新增出资额 3,000 万元；
同意青岛同创致满创业投资中心（有限合伙）认缴新增出资额 22,000 万元。
     本次变更完成后，南海成长各出资人认缴出资情况如下：
序                                           认缴出资额
                      出资人                                   比例
号                                            （万元）
                    合计                       320,590.00    100%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，南海成长认缴出资额未发生变化。
     南海成长主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                          单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
    截至本报告书签署日，南海成长各出资人认缴出资情况如下：
序                               认缴出资额
                出资人                          比例
号                                （万元）
                                      合计                                                           320,590.00           100%
        截至本报告书签署日，南海成长的产权结构图如下：
                                              郑伟鹤                      黄荔
                                                   深圳市同创伟
                                                     限公司
                                               深圳同创伟业资产管理
                                                 股份有限公司
                 工银                                                                    中金启     远海明
                                          深圳南                                                                   重庆两江
        青岛同      （深                                                                    融（厦     晟（苏
深圳市                              深圳市      海成长            深圳同           深圳市                                      新区金智
        创致满      圳）股     前海股                                                   安徽建     门）股     州）股      深圳云             国任财      北大方
汇通金                              引导基      同盛股            创锦绣           鲲鹏股                                      私募股权
        创业投      权投资     权投资                                                   安投资     权投资     权投资      能基金             产保险      正人寿
控基金                              金投资      权投资            资产管           权投资                                      投资基金
        资中心      基金合      基金                                                   基金有     基金合     合伙企      管理有     合伙企业
                                                                                                                        股份有      保险有
投资有                              有限公       基金            理有限           有限公
        （有限      伙企业     （有限                                                   限公司     伙企业     业（有      限公司     （有限合    限公司      限公司
限公司                               司       （有限             公司            司
        合伙）      （有限     合伙）                                                           （有限      限合               伙）
                                          合伙）
                 合伙）                                                                   合伙）      伙）
                                                          GP,
                                          深圳南海成长同赢股权投资基
                                             金（有限合伙）
        截至本报告书签署日，南海成长不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
        南海成长执行事务合伙人为深圳同创锦绣资产管理有限公司，其基本情况
如下：
名称                           深圳同创锦绣资产管理有限公司
统一社会信用代码                     914403003262343683
成立日期          2014 年 12 月 24 日
注册资本          10,000 万元人民币
注册地/主要经营场
              深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 186 号华强金融大厦 705
所
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人         郑伟鹤
              受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
              务）；股权投资、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院
经营范围
              决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业
              管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
     截至本报告书签署日，南海成长不存在控制的下属企业。
     南海成长已于 2017 年 11 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SY1117。南海成长管理人深圳同创伟业资产管理股份有限公
司已于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001165。
     （七）肖胜安
     截至本报告书签署日，肖胜安的基本情况如下：
姓名            肖胜安
曾用名           无
性别            男
国籍            中国
身份证号码         4305031965********
住所            上海市浦东新区
是否拥有其他国家或
          否
者地区的居留权
     肖胜安最近三年的职业和职务情况如下：
序                                                 是否与任职单位存在
     任职单位        起止时间                        职务
号                                                    产权关系
                                                  是，直接持有 4.08%
                                                  股权
             年 12 月            事
                                                  是，系其投资的尚阳
                                                  通下属子公司
  注：2014 年 6 月-2022 年 12 月，肖胜安持有尚阳通有限股权情况请参见本报告书之“第四章 交易标
的基本情况”之“二、历史沿革”的相关内容。
     截至本报告书签署日，除持有尚阳通股权及子鼠咨询出资额外，肖胜安不
存在其他控制的企业或其他主要关联企业。
     （八）华虹投资
名称              上海华虹投资发展有限公司
统一社会信用代码        91310000MA1H3CXX3T
成立日期            2020 年 11 月 25 日
注册资本            48,000 万元人民币
注册地/主要经营场       中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼
所               666 室
企业类型            其他有限责任公司
法定代表人           徐任重
                一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；集成电路芯
经营范围            片及产品销售；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准的项
                目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （1）历史沿革
司、上海华虹宏力半导体制造有限公司共同签署《上海华虹投资发展有限公司
章程》，拟共同出资设立上海华虹投资发展有限公司，华虹投资成立时，注册
资本为 48,000 万元。
理局向华虹投资核发了《营业执照》。
        华虹投资成立时，各股东认缴出资情况如下：
序号                  出资人                  认缴出资额（万元）              比例
                 合计                        48,000.00            100%
        （2）最近三年注册资本变化情况
        最近三年，华虹投资认缴出资额未发生变化。
        华虹投资主要从事投资管理业务，最近三年主营业务无变更。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，华虹投资各股东认缴出资情况如下：
序号              出资人                    认缴出资额（万元）                  比例
               合计                        48,000.00                100%
        截至本报告书签署日，华虹投资的产权结构图如下：
                      上海市国有资产监督管理委员
                            会
                                                     上海华虹宏力半导体制造有限
 上海华力微电子有限公司            上海华虹（集团）有限公司
                                                           公司
                        上海华虹投资发展有限公司
        截至本报告书签署日，华虹投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     上海华虹（集团）有限公司直接持有华虹投资 60%股权，并通过上海华力
微电子有限公司控制华虹投资 20%股权，系华虹投资控股股东。上海华虹（集
团）有限公司的控股股东上海市国有资产监督管理委员会系华虹投资的实际控
制人。
     截至本报告书签署日，华虹投资不存在控制的下属企业。
     （九）深圳鼎青
名称             深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5DL6UN81
成立日期           2016 年 9 月 19 日
出资额            20,000 万元人民币
注册地/主要经营场所     深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 59 号北科大厦 1409
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳鼎青投资有限公司
经营范围           一般经营项目：创业投资
     （1）历史沿革
同签署《深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设
立深圳鼎青创业投资合伙企业。深圳鼎青成立时出资额为 2,000 万元。
     深圳鼎青成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号               出资人                   认缴出资额（万元）   比例
              合计                  2,000.00            100.00%
更为 15,000 万元；同意北京鼎青投资管理有限公司认缴新增出资额 1,250 万元；
同意深圳市汇通金控基金投资有限公司认缴新增出资额 3,750 万元；同意江苏
维尔利环境投资有限公司认缴新增出资额 2,000 万元；同意陈照仁认缴新增出
资额 500 万元；同意李婉晴认缴新增出资额 3,000 万元；同意王强认缴新增出
资额 500 万元。
     本次变更完成后，深圳鼎青各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人              认缴出资额（万元）              比例
             合计                   15,000.00           100.00%
更为 20,000 万元；同意李婉晴将其持有深圳鼎青 500 万元认缴出资额转让给代
颖；同意北京鼎青投资管理有限公司将其持有深圳鼎青 250 万元认缴出资额转
让给张绮琳；同意张绮琳认缴新增出资额 750 万元、深圳市汇通金控基金投资
有限公司认缴新增出资额 1,250 万元、国投创合国家新兴产业创业投资引导基
金（有限合伙）认缴新增出资额 3,000 万元。
     本次变更完成后，深圳鼎青各出资人认缴出资情况如下：
序号                      出资人                认缴出资额（万元）             比例
         国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
         （有限合伙）
                     合计                      20,000.00          100.00%
        最近三年，深圳鼎青认缴出资额未发生变化。
        深圳鼎青主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                         -                          -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动                                                   -
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                                   -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，深圳鼎青各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人                认缴出资额（万元）            比例
         国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
         （有限合伙）
               合计                    20,000.00         100.00%
        截至本报告书签署日，深圳鼎青的产权结构图如下：
                                            张秉顺                        孙集平
                                深圳市南山创业投           北京鼎青投资管理
                                 资有限公司               有限公司
深圳市     国投创合                                          江苏维
        国家新兴   北京鼎                       深圳鼎
汇通金                                                   尔利环
        产业创业   青投资                       青投资
控基金                    李婉晴        张绮丽                 境投资              张绮琳   王强     代颖     陈照仁
        投资引导   管理有                       有限公
投资有     基金（有                                          有限公
               限公司                        司
限公司     限合伙）                                           司
                                 深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合
                                        伙）
       截至本报告书签署日，深圳鼎青不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
       深圳鼎青执行事务合伙人为深圳鼎青投资有限公司，其基本情况如下：
名称                   深圳鼎青投资有限公司
统一社会信用代码             91440300565732129X
成立日期                 2010 年 11 月 19 日
注册资本                 500 万元人民币
注册地/主要经营场
                     深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 59 号北科大厦 1409
所
企业类型                 有限责任公司
法定代表人                孙集平
                     一般经营项目是：股权投资（不含证券业务及其它法律、行政法
经营范围
                     规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）
       截至本报告书签署日，深圳鼎青不存在控制的下属企业。
     深圳鼎青已于 2017 年 3 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SS0290。深圳鼎青管理人深圳鼎青投资有限公司已于 2017
年 2 月 14 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1061381。
     （十）领汇基石
名称             深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5F6Q8R5R
成立日期           2018 年 6 月 25 日
出资额            400,000 万元人民币
注册地/主要经营场
               深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼 3 楼
所
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
               一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等
               规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投
               资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开
经营范围
               方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
               受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
               务）
     （1）历史沿革
伙）、西藏天玑基石创业投资有限公司、马鞍山幸福基石投资管理有限公司共
同签署《深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟
共同出资设立深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）。领汇基石
成立时出资额为 500,000 万元。
     领汇基石成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号                出资人               认缴出资额（万元）            比例
         深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企
         业（有限合伙）
                合计                    500,000.00        100.00%
更为 20,000 万元；同意马鞍山幸福基石投资管理有限公司退出本合伙协议；同
意深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额减少至
元。
        本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：
序号                出资人               认缴出资额（万元）            比例
         深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企
         业（有限合伙）
                合计                    20,000.00         100.00%
更为 400,000 万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）认缴
新增出资额 194,300 万元；同意深圳市引导基金投资有限公司认缴新增出资额
万元；同意广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增出资额
同意马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限合伙）认缴新增出资额 9,700 万
元。
        本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：
序
                  出资人                认缴出资额（万元）             比例
号
        深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有
        限合伙）
                 合计                      400,000.00            100.00%
更为 396,500 万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）减少
其认缴出资额 3,500 万元。
        本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：
序号                出资人               认缴出资额（万元）                  比例
         马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限
         合伙）
         广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合
         伙）
         马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限
         合伙）
         深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企
         业（有限合伙）
                合计                    396,500.00              100.00%
更为 400,000 万元；同意吸收招商证券投资有限公司、深圳市平安置业投资有
限公司、马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏溧阳光控股权
投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有限合伙）
为新的合伙人；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）将其认缴
的出资额 78,800 万元转让给其他合伙人。
      本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：
序号              出资人               认缴出资额（万元）            比例
       马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合
       伙）
       珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有
       限合伙）
       马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合
       伙）
       深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企
       业（有限合伙）
               合计                   400,000.00        100.00%
股权投资合伙企业（有限合伙）向上海建工集团投资有限公司转让认缴出资额
财产保险股份有限公司转让认缴出资额 10,000 万元。
      本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：
序号              出资人               认缴出资额（万元）            比例
      马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合
      伙）
      马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限合
      伙）
      广东粤财产业投资基金合伙企业 （有限合
      伙）
      珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限合
      伙）
      江苏溧阳光控股权投资合伙企业 （有限合
      伙）
      深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业
      （有限合伙）
              合计                 400,000.00        100.00%
权投资合伙企业（有限合伙）向长沙澄岳私募股权基金企业（有限合伙）转让
认缴出资额 18,158.18 万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）
向长沙歌榕私募股权基金合伙企业（有限合伙）转让认缴出资额 15,591.82 万元；
同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）向安徽省铁路发展基金股
份有限公司转让认缴出资额 15,000.00 万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙
企业（有限合伙）向芜湖鸿宇基石股权投资合伙企业（有限合伙）转让认缴出
资额 14,100.00 万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）向北
海航锦睿盈投资发展有限公司转让认缴出资额 8,000.00 万元；同意马鞍山信和
基石股权投资合伙企业（有限合伙）向青岛陆源股权投资合伙企业（有限合伙）
转让认缴出资额 5,250.00 万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限
合伙）向江苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙）转让认缴出资额 500.00 万元。
     本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：
序
              出资人                认缴出资额（万元）            比例
号
     深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限
     合伙）
              合计                   400,000.00        100.00%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，领汇基石认缴出资额未发生变化。
     领汇基石主要从事私募股权投资管理业务，最近三年主营业务无变更。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                               -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
    截至本报告书签署日，领汇基石各出资人认缴出资情况如下：
序
               出资人             认缴出资额（万元）   比例
号
     珠 海横 琴嘉享 基石 股权投 资合 伙企业 （有 限合
     伙）
     深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有
     限合伙）
                合计                  400,000.00        100.00%
     截至本报告书签署日，领汇基石的产权结构图如下：
                                                                                                                                  张维
                                                                                                                                GP,40.31%
                                                                                                                        马鞍山神州基石股权投
                                                                                                                         资合伙企业（有限合
                                                                                                                             伙）
                                                                                                                        基石资产管理股份有限
                                                                                                                            公司
                                                                                                                        乌鲁木齐昆仑基石创业
                                                                                                                          投资有限公司
                                                                                                                                 GP,1%
      马鞍                                       珠海                                     马鞍                马鞍
                             广东                        长沙              芜湖                                               江苏
      山领                          长沙           横琴                                     山领                山信      青岛               深圳市
                                                                                                                                                    江苏
              深圳             粤财                        歌榕      安徽      鸿宇                                               溧阳
深圳    泽基           深圳             澄岳      西藏   嘉享                              中国     皓基           北海   和基      陆源               领信基        深圳      疌泉
              市汇        上海   产业                        私募      省铁      基石                                               光控
市引    石股           市鲲             私募      天玑   基石                              大地     石股           航锦   石股      股权               石股权        市平      新兴
              通金        建工   投资                        股权      路发      股权                     招商                        股权
导基    权投           鹏股             股权      基石   股权                              财产     权投           睿盈   权投      投资               投资基        安置      产业
              控基        集团   基金                        基金      展基      投资                     证券                        投资
金投    资合           权投             基金      创业   投资                              保险     资合           投资   资合      合伙               金管理        业投      发展
              金投        投资   合伙                        合伙      金股      合伙                     投资                        合伙       合伙企
资有    伙企           资有             企业      投资   合伙                              股份     伙企           发展   伙企      企业                          资有      基金
              资有        有限   企业                        企业      份有      企业                     有限                        企业       业（有
限公     业           限公             （有      有限   企业                              有限      业           有限    业      （有                          限公      （有
              限公        公司   （有                        （有      限公      （有                     公司                        （有        限合
 司    （有            司             限合      公司   （有                              公司     （有           公司   （有      限合                           司      限合
               司             限合                        限合       司      限合                                               限合        伙）
      限合                          伙）           限合                                     限合                限合      伙）                                  伙）
                             伙）                        伙）              伙）                                               伙）
      伙）                                       伙）                                     伙）                伙）
                                               深圳市领汇基石股权投资基金
                                                合伙企业（有限合伙）
      截至本报告书签署日，领汇基石不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
      领汇基石执行事务合伙人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业
（有限合伙），其基本情况如下：
名称                            深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码                      91440300MA5DP1KR5G
成立日期                          2016 年 11 月 11 日
出资额                           10,000 万元人民币
注册地/主要经营场                     深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号南山金融大厦 10 层 A、B
所                             单元
企业类型                          有限合伙企业
执行事务合伙人                       乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司
                              受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
                              产管理及其它限制项目） ；受托管理股权投资基金（不得从事证券
经营范围                          投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开
                              募集基金管理业务）；股权投资（以上法律、行政法规、国务院决
                              定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
     截至本报告书签署日，领汇基石不存在控制的下属企业。
     领汇基石已于 2019 年 4 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SGJ103。领汇基石的管理人深圳市领信基石股权投资基金管
理合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 1 月 23 日完成私募基金管理人登记备案，
登记编号为 P1061138。
     （十一）石溪产恒
名称             合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91340111MA2U3KUJ5C
成立日期           2019 年 9 月 10 日
出资额            30,000 万元人民币
注册地/主要经营场      安徽省合肥市经济技术开发区清华路 368 号合肥格易集成电路有限
所              公司辅楼 2 层 F03
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        北京石溪清流私募基金管理有限公司
               创业项目投资；创业投资咨询；为企业提供创业管理服务。（依法
经营范围
               须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）历史沿革
合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）、北京石溪清流投资有限公司、深圳
市外滩科技开发有限公司、合肥经济技术开发区产业投资引导基金有限公司、
合肥市国正资产经营有限公司、盛美半导体设备（上海）有限公司共同签署
《合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟
共同出资设立合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）。石
溪产恒成立时出资额为 30,000 万元。
     石溪产恒成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人               认缴出资额（万元）            比例
       合肥经济技术开发区产业投资引导基金有
       限公司
       盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金
       （有限合伙）
              合计                    30,000.00         100.00%
发区产业投资引导基金有限公司将其持有合伙企业 6,600 万元认缴出资额转让
给合肥海恒控股集团有限公司后退伙。
     本次变更完成后，石溪产恒各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                认缴出资额（万元）            比例
      盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金
      （有限合伙）
      盛美半导体设备（上海）股份有限公司
      （注 2）
      北京石溪清流私募基金管理有限公司（注
              合计                    30,000.00         100.00%
  注 1：合肥市国正资产经营有限公司于 2023 年 7 月更名为合肥产投国正股权投资有限公司，下同。
  注 2：盛美半导体设备（上海）有限公司于 2019 年 11 月更名为盛美半导体设备（上海）股份有限公
司，下同。
  注 3：北京石溪清流投资有限公司于 2023 年 11 月更名为北京石溪清流私募基金管理有限公司，下同。
    （2）最近三年注册资金变化情况
    最近三年，石溪产恒认缴出资额未发生变化。
    石溪产恒主要从事私募股权投资管理业务，最近三年主营业务无变更。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                       单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                            -                              -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                       单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动                          -
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                          -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，石溪产恒各出资人认缴出资情况如下：
序号                         出资人                  认缴出资额（万元）                              比例
         盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金
         （有限合伙）
                       合计                                30,000.00                100.00%
        截至本报告书签署日，石溪产恒的产权结构图如下：
         合肥通                盈富泰克                盛美半                            北京石
                                       合肥产                   深圳市
         易股权      合肥海       国家新兴                导体设                            溪清流
                                       投国正                   外滩科
         投资合      恒控股       产业创业                备（上                            私募基
                                       股权投                   技开发
         伙企业      集团有       投资引导                海）股                            金管理
                            基金（有       资有限                   有限公
         （有限      限公司                           份有限                            有限公
                            限合伙）        公司                    司
         合伙）                                    公司                              司
                               合肥石溪产恒集成电路创业投资基金
                                  合伙企业（有限合伙）
        截至本报告书签署日，石溪产恒不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
        石溪产恒执行事务合伙人为北京石溪清流私募基金管理有限公司，其基本
情况如下：
名称                   北京石溪清流私募基金管理有限公司
统一社会信用代码             91110108MA0024105U
成立日期           2015 年 11 月 26 日
注册资本           1,300 万元人民币
注册地/主要经营场
               北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 17 层 A1709 房间
所
企业类型           其他有限责任公司
法定代表人          朱正
               一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
               中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
经营范围
               （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
     截至本报告书签署日，石溪产恒不存在控制的下属企业。
     石溪产恒已于 2019 年 10 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SEE238。北京石溪清流私募基金管理有限公司已于 2018 年
     （十二）战新五期
名称             深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5G3QACXD
成立日期           2020 年 3 月 23 日
出资额            1,700 万元人民币
注册地/主要经营场      深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道 18 号创维半导体设计
所              大厦东座 2111
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳创维投资管理企业（有限合伙）
经营范围           一般经营项目是：创业投资业务。
     （1）历史沿革
鲁佳、姚一灵、吴菁共同签署《深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）
合伙协议》，拟共同出资设立深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）。
其中，深圳创维投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人、执行事务合伙人，
其他出资人为有限合伙人。
《营业执照》。
     设立时，战新五期各出资人认缴出资情况如下：
序号                出资人                   认缴出资额（万元）               比例
               合计                         1,700.0000            100%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，战新五期认缴出资额未发生变化。
     战新五期主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                         -                          -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                                       -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，战新五期各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人               认缴出资额（万元）        比例
             合计                                                                    1,700.0000                                100%
  截至本报告书签署日，战新五期的产权结构图如下：
                                     曹      陈      杜      陈        王        赵      马      薛       贾      鄢   侯
                       马      张                                                                                  马
                                     天      汶      海      占        俊        泉      友      立       宏      红   志
                       亭      钊                                                                                  亭
                                     辰      婷      生      伟        生        勇      杰      夏       伟      波   龙
                            珠海横琴君道创欣
                            二号管理咨询合伙
                            企业（有限合伙）
                                                           珠海横琴君道创智
                                                            科技有限公司
                                                                  GP,40%
                                                                  深圳创
                                                                  维投资
                                                                  管理企
    张友良      刘冬梅                        鲁佳                                                        吴菁                 姚一灵
                                                                  业（有
                                                                  限合伙
                                                                   ）
                                  深圳创智战新五期创业投资企业（有
                                        限合伙）
  截至本报告书签署日，战新五期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
  战新五期执行事务合伙人为深圳创维投资管理企业（有限合伙），其基本
情况请参见本报告书之“第三章 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金
购买资产的交易对方”之“（四）创维产投”之“6、执行事务合伙人基本情况”
的相关内容。
  截至本报告书签署日，战新五期不存在控制的下属企业。
  战新五期已于 2020 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SJY619。战新五期管理人深圳创维投资管理企业（有限合伙）
已于 2016 年 1 月 14 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1030250。
     （十三）青鼠投资
名称               深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91440300MA5GG3KDXE
成立日期             2020 年 11 月 13 日
出资额              1,530 万元人民币
                 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 008 号 创维大厦
注册地
                 A1208
                 深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技
办公地
                 中心 2 栋 A 座 1702
企业类型             有限合伙企业
执行事务合伙人          蒋容
经营范围             一般经营项目：创业投资业务。许可经营项目：无
     （1）历史沿革
伙）合伙协议》，拟共同出资设立深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙），青鼠
投资设立时出资额为 10 万元人民币。
照》。
     青鼠投资设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人                     认缴出资额（万元）               比例
            合计                                10.00          100.00%
更为 1,530 万元；同意引进黄琦、朱锈杰、张敏、钭献月、赵燕莲、张海霞。
其中，刘燃认缴 509 万元新增出资额；蒋容认缴 195 万元新增出资额；黄琦认
缴 204 万元新增出资额；朱锈杰认缴 204 万元新增出资额；张敏认缴 102 万元
新增出资额；钭献月认缴 51 万元新增出资额；赵燕莲认缴 153 万元新增出资额；
张海霞认缴 102 万元新增出资额。
     本次变更完成后，青鼠投资各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人       认缴出资额（万元）                    比例
             合计                 1,530.00            100.00%
震，同意赵燕莲将其持有青鼠投资全部 153 万元认缴出资额转让给张震。
     本次变更完成后，青鼠投资各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人       认缴出资额（万元）                    比例
                合计                         1,530.00                100.00%
        （2）最近三年注册资金变化情况
        最近三年，青鼠投资认缴出资额未发生变化。
        最近三年，青鼠投资主要业务为投资并持有标的公司，除此之外，青鼠投
资不存在从事其他业务的情形，最近三年主营业务不存在发生变更的情形。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                         单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
                                   -                                             -
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                                   -                                             -
收
入
营
业
利
润
利
润                                                                                -
总
额
净
利                                      -
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                      -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据未经审计。
        截至本报告书签署日，青鼠投资各出资人认缴出资情况如下：
序号                              出资人                       认缴出资额（万元）                                比例
                       合计                                          1,530.00                       100.00%
        截至本报告书签署日，青鼠投资的产权结构图如下：
        刘燃             蒋容         黄琦           朱锈杰                张震          张海霞         张敏          钭献月
                         GP
                                           深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）
        截至本报告书签署日，青鼠投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     青鼠投资执行事务合伙人为蒋容，蒋容基本情况详见本报告书之“第四章
交易标的基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”之“（二）控股股东
及实际控制人”的相关内容。
     截至本报告书签署日，青鼠投资不存在控制的下属企业。
     青鼠投资不属于私募股权投资基金，无需私募基金备案。
     （十四）洪炜
     截至本报告书签署日，洪炜的基本情况如下：
姓名                   洪炜
曾用名                  无
性别                   男
国籍                   中国
身份证号                 3301271975********
住所                   上海市普陀区
是否拥有其他国家
         否
或地区的居留权
序                                                             是否与任职单位
             任职单位                    起止时间                职务
号                                                               存在产权关系
                                                              是，直接持有
     VDE Testing and Certifica-                     首席专家、中国
     tion Institute                                 区技术经理
     截至本报告书签署日，洪炜不存在其他控制的企业或其他主要关联企业。
     （十五）叶桑
     截至本报告书签署日，叶桑的基本情况如下：
姓名            叶桑
曾用名           无
性别            女
国籍            中国
身份证号          3307251976********
住所            浙江省杭州市西湖区
是否拥有其他国家
         否
或地区的居留权
序                                                      是否与任职单位
         任职单位                 起止时间                职务
号                                                       存在产权关系
     浙江老鹰半导体技术有限公          2018 年 4 月至
     司                     今
     截至本报告书签署日，叶桑不存在其他控制的企业或其他主要关联企业。
     （十六）南京同创
名称                南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙）（注）
统一社会信用代码          914403003193797027
成立日期              2014 年 10 月 22 日
出资额               10,500 万元人民币
注册地/主要经营场所        江苏省南京市溧水区白马镇白马大道 111 号科创中心 332 室
企业类型              有限合伙企业
执行事务合伙人           深圳润大盛荣投资咨询有限公司
                  一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管
经营范围              理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从
                  事公开募集及发行基金管理业务）；参与设立创业投资企业与创
                 业投资管理顾问；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构
                 或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管
                 理服务业务。
注：南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）。
     （1）历史沿革
《合伙协议》，拟共同出资设立深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）。深
圳同创设立时出资额为 1,000 万元
照》。
     深圳同创设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号           出资人            认缴出资额（万元）                   比例
            合计                     1,000.00             100%
加至 5,000 万元；同意吸收新合伙人张一巍、汪洋；同意邓晶将其持有深圳同
创 10 万元认缴出资额转让给陈悦林；同意管爱杰将其持有深圳同创 5 万元认缴
出资额转让给陈悦林。
     本次变更完成后，深圳同创各出资人认缴出资情况如下：
序号                 出资人                        认缴出资额（万元）        比例
              合计                   5,000.00            100.00%
圳润大盛荣投资咨询有限公司；同意丁宝玉将其持有合伙企业 100 万元认缴出
资额转让给深圳润大盛荣投资咨询有限公司；同意丁宝玉将其持有合伙企业
     本次变更完成后，深圳同创各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人              认缴出资额（万元）              比例
              合计                   5,000.00            100.00%
企业 1,300 万元认缴出资额转让给黄荔。
     本次变更完成后，深圳同创各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人              认缴出资额（万元）              比例
               合计                  5,000.00            100.00%
合众创业投资合伙企业（有限合伙）”。
限公司分别认缴新增出资额 110 万元。
     本次变更完成后，南京同创各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人              认缴出资额（万元）              比例
               合计                  10,500.00           100.00%
让给陈悦林；同意汪洋将其持有合伙企业 630 万元认缴出资额转让给陈悦林。
     本次变更完成后，南京同创各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人              认缴出资额（万元）              比例
               合计                  10,500.00           100.00%
    （2）最近三年注册资金变化情况
    最近三年，南京同创认缴出资额由 5,000 万元增加至 10,500 万元。
    最近三年，南京同创主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生
变更的情形。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                        单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                             -                              -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                       单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                          -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，南京同创各出资人认缴出资情况如下：
序号                    出资人                           认缴出资额（万元）                         比例
                    合计                                         10,500.00             100.00%
     截至本报告书签署日，南京同创的产权结构图如下：
                                              丁宝玉                    张震
                                                      深圳润
                                                      大盛荣
            陈悦林                     张一巍               投资咨
                                                      询有限
                                                       公司
                         南京同创合众创业投资合伙企业（有
                               限合伙）
     截至本报告书签署日，南京同创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     南京同创执行事务合伙人为深圳润大盛荣投资咨询有限公司，其基本情况
如下：
名称                深圳润大盛荣投资咨询有限公司
统一社会信用代码          91440300MA5ER13K15
成立日期              2017 年 9 月 25 日
注册资本              100 万元人民币
注册地/主要经营场         深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3086 号大百汇广场 28 层
所                 2802
企业类型              有限责任公司
法定代表人             丁宝玉
                  投资咨询；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
经营范围
                  除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
     截至本报告书签署日，南京同创不存在控制的下属企业。
     南京同创不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案。
     （十七）马友杰
     截至本报告书签署日，马友杰的基本情况如下：
姓名            马友杰
曾用名           无
性别            男
国籍            中国
身份证号          3707221977********
住所            广东省深圳市福田区
是否拥有其他国家
         否
或地区的居留权
序                                                       是否与任职单位
          任职单位                        起止时间        职务
号                                                        存在产权关系
     深圳创维投资管理企业（有限合                                     是，间接持有
     伙）                                                 8%出资额
     凯鑫森（上海）功能性薄膜产业股               2019 年 12 月至
     份有限公司                         今
     上海申矽凌微电子科技股份有限公
     司
     南京米乐为微电子科技股份有限公
     司
                                今
                                                       是，直接持有
                                年 10 月                 0.13%股权
     截至本报告书签署日，马友杰不存在其他控制的企业或其他主要关联企业。
     （十八）山东尚颀
名称             山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91370613MABQABTL1U
成立日期           2022 年 6 月 8 日
出资额            80,700 万元人民币
注册地/主要经营场
               山东省烟台市莱山区烟大路 7 号祥隆中心 A 座 2302 室
所
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
               （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
               动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
     （1）历史沿革
限公司、上海新动力汽车科技股份有限公司、上海颀速商务咨询合伙企业（有
限合伙）、山东高速北银（上海）投资管理有限公司、上海尚颀投资管理合伙
企业（有限合伙）共同签署《山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙
企业（有限合伙），山东尚颀设立时认缴出资额为 80,700 万元。
        山东尚颀设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号                    出资人                认缴出资额（万元）               比例
                   合计                      80,700.00            100.00%
        （2）最近三年注册资金变化情况
        最近三年，山东尚颀认缴出资额未发生变更。
        最近三年，山东尚颀主要业务为股权投资，最近三年主营业务不存在发生
变更的情形。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                         -                          -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动                                                   -
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                                   -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，山东尚颀各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人                 认缴出资额（万元）               比例
               合计                     80,700.00            100.00%
注：山东高速北银（上海）投资管理有限公司于 2024 年 8 月更名为上海越亿安硕投资管理有限公司。
        截至本报告书签署日，山东尚颀的产权结构图如下：
                                                   冯戟      朱恺怡     江金乾
                                                         上海颀元商务咨
                                                          询有限公司
                                       上海颀                上海尚
                 上海汽        上海新                上海越
        山东高                            速商务                颀投资
                 车集团        动力汽                亿安硕
        速投资                            咨询合                管理合
                 金控管        车科技                投资管
        控股有                            伙企业                伙企业
                 理有限        股份有                理有限
        限公司                            （有限                （有限
                  公司        限公司                 公司
                                       合伙）                合伙）
                          山东尚颀山高新动力股权投资基金合
                              伙企业（有限合伙）
     截至本报告书签署日，山东尚颀不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     山东尚颀执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），其
具体情况如下：
名称               上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         913101060576436721
成立日期             2012 年 11 月 22 日
出资额              10,000 万元人民币
注册地/主要经营场
                 上海市静安区长寿路 1111 号 27F02 室
所
企业类型             有限合伙企业
执行事务合伙人          上海颀元商务咨询有限公司
                 投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
                 方可开展经营活动）
     截至本报告书签署日，山东尚颀不存在控制的下属企业。
     山东尚颀已于 2022 年 7 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SVV988。山东尚颀管理人上海尚颀投资管理合伙企业（有限
合伙）已于 2014 年 5 月 20 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1002076。
     （十九）嘉兴上汽
名称            嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330402MABRM3DB21
成立日期          2022 年 6 月 23 日
出资额           300,000 万元人民币
注册地/主要经营场     浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 189 室-
所             9
企业类型          有限合伙企业
              上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海恒旭创领投资管理
执行事务合伙人
              有限公司
              一般项目：股权投资；投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
              业执照依法自主开展经营活动）。
     （1）历史沿革
限公司、上海上汽恒旭投资管理有限公司、上海尚颀投资管理合伙企业（有限
合伙）共同签署《嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
拟共同出资设立嘉兴上汽，嘉兴上汽成立时出资额为 300,000 万元人民币。
照》。
     嘉兴上汽设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号               出资人                      认缴出资额（万元）         比例
              合计                    300,000.00             100%
    （2）最近三年注册资金变化情况
    最近三年，嘉兴上汽认缴出资额未发生变化。
    最近三年，嘉兴上汽主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生
变更的情形。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                          单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                            -                                     -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                      -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，嘉兴上汽各出资人认缴出资情况如下：
序号                 出资人                            认缴出资额（万元）                     比例
                  合计                                    300,000.00              100%
注：上海上汽恒旭投资管理有限公司已更名为上海恒旭创领投资管理有限公司。
     截至本报告书签署日，嘉兴上汽的产权结构图如下：
                                                  冯戟        朱恺怡           江金乾
                                                         上海颀元商务咨
                                                          询有限公司
                                                              GP,
                                                             上海尚
        上海汽                           上海恒
                                                             颀投资
        车集团             上海汽           旭创领
                                                             管理合
        金控管             车创业           投资管
                                                             伙企业
        理有限             投资有           理有限
                                                             （有限
         公司             限公司            公司
                                                             合伙）
                                                             GP,
                       嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有
                             限合伙）
     截至本报告书签署日，嘉兴上汽不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     嘉兴上汽执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上
海恒旭创领投资管理有限公司，其基本情况如下：
     （1）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
名称           上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     913101060576436721
成立日期         2012 年 11 月 22 日
出资额          10,000 万元人民币
注册地/主要经营场
             上海市静安区长寿路 1111 号 27F02 室
所
企业类型         有限合伙企业
执行事务合伙人      上海颀元商务咨询有限公司
             投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
             方可开展经营活动）
     （2）上海恒旭创领投资管理有限公司
名称           上海恒旭创领投资管理有限公司
统一社会信用代码     91310114MA1GWE0H5U
成立日期         2019 年 7 月 16 日
注册资本         10,000 万元人民币
注册地/主要经营场
             上海市嘉定区塔新路 999 号 1 幢 313 室-1
所
企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人        陆永涛
             投资管理，投资咨询（除金融、证券），创业投资。（依法须经批
经营范围
             准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本报告书签署日，嘉兴上汽不存在控制的下属企业。
     嘉兴上汽已于 2022 年 7 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SVX310。嘉兴上汽管理人上海尚颀投资管理合伙企业（有
限合伙）于 2014 年 5 月 20 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1002076。
     （二十）郑州同创
名称             郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91410100MA9JXGA75L
成立日期           2021 年 7 月 7 日
出资额            50,500 万元人民币
注册地/主要经营场
               河南省郑州市郑东新区中道东路 6 号智慧岛大厦 7 层 A 区 A-704-2
所
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳同创锦绣资产管理有限公司
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
               （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
               动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
               动）。
     （1）历史沿革
青岛同创致冠股权投资合伙企业（有限合伙）、山东省财金创业投资有限公司、
深圳同创锦绣资产管理有限公司共同签署《郑州同创财金股权投资基金合伙企
业（有限合伙）合伙协议》拟共同出资设立郑州同创财金股权投资基金合伙企
业（有限合伙）。其中，深圳同创锦绣资产管理有限公司为普通合伙人、执行
事务合伙人，其他出资人为有限合伙人。
照》。
     设立时，郑州同创各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人                       认缴出资额（万元）        比例
      山东财金科技创新股权投资基金合伙
      企业（有限合伙）
      青岛同创致冠股权投资合伙企业（有
      限合伙）
            合计                     50,000.00            100%
投资合伙企业（有限合伙）退伙；同意引进新合伙人郑州航空港兴港产业发展
基金（有限合伙）、扬州瘦西湖金融投资管理有限责任公司、共青城郎静投资
合伙企业（有限合伙）、广东嘉昱投资有限公司、珠海横琴云景智创投资合伙
企业（有限合伙）、深圳凌壹投资合伙企业（有限合伙）、赵化生、李贝、海
南中璟辰熙私募基金合伙企业（有限合伙）；同意合伙企业出资额变更为
     本次变更完成后，郑州同创各出资人认缴出资情况如下：
序号           出资人                 认缴出资额（万元）              比例
      山东财金科技创新股权投资基金合伙
      企业（有限合伙）
      郑州航空港兴港产业发展基金（有限
      合伙）
      扬州瘦西湖金融投资管理有限责任公
      司
      共青城郎静投资合伙企业（有限合
      伙）
      珠海横琴云景智创投资合伙企业（有
      限合伙）
      海南中璟辰熙私募基金合伙企业（有
      限合伙）
            合计                     50,500.00            100%
     （2）最近三年注册资金变化情况
    最近三年，郑州同创认缴出资额由 50,000.00 万元变更为 50,500 万元。
    郑州同创主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                                 -                                   -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                 单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                        -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
         截至本报告书签署日，郑州同创各出资人认缴出资情况如下：
序号                           出资人                               认缴出资额（万元）                             比例
          山东财金科技创新股权投资基金合伙
          企业（有限合伙）
          郑州航空港兴港产业发展基金（有限
          合伙）
          扬州瘦西湖金融投资管理有限责任公
          司
          共青城郎静投资合伙企业（有限合
          伙）
          珠海横琴云景智创投资合伙企业（有
          限合伙）
          海南中璟辰熙私募基金合伙企业（有
          限合伙）
                           合计                                          50,500.00                     100%
         截至本报告书签署日，郑州同创的产权结构图如下：
                                                                                               深圳同创伟业资产管理股
                                                                                                  份有限公司
                                                                                                  (832793.NQ)
山东财
金科技       郑州航      扬州瘦                      珠海横                                            海南中
                           共青城                        深圳凌      山东省                                   深圳同
创新股       空港兴      西湖金             广东嘉      琴云景                                            璟辰熙
                           郎静投                        壹投资      财金创                                   创锦绣
权投资       港产业      融投资             昱投资      智创投                                            私募基
                           资合伙                        合伙企      业投资      赵化生        李贝                资产管
基金合       发展基      管理有             有限公      资合伙                                            金合伙
                           企业(有                       业(有限     有限公                                   理有限
伙企业       金(有限     限责任              司       企业(有                                           企业(有
                           限合伙)                        合伙)      司                                     公司
（有限        合伙)     公司                       限合伙)                                           限合伙)
合伙）
                                                                                                      GP,
                                   郑州同创财金股权投资基金合伙企业
                                        （有限合伙）
         截至本报告书签署日，郑州同创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     郑州同创执行事务合伙人为深圳同创锦绣资产管理有限公司，其基本情况
如下：
名称            深圳同创锦绣资产管理有限公司
统一社会信用代码      914403003262343683
成立日期          2014 年 12 月 24 日
注册资本          10,000 万元人民币
注册地/主要经营场
              深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 186 号华强金融大厦 705
所
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人         郑伟鹤
              受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
              务）；股权投资、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院
经营范围
              决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业
              管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
     截至本报告书签署日，郑州同创不存在控制的下属企业。
     郑州同创已于 2021 年 7 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SSD406。郑州同创管理人深圳同创锦绣资产管理有限公司已
于 2015 年 4 月 2 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1010186。
     （二十一）扬州同创
名称            扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91321011MABW2GEW1C
成立日期          2022 年 7 月 26 日
出资额           5,401 万元人民币
注册地/主要经营场     扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 195 号花都汇商务中心 6
所             号楼 58 室
企业类型          有限合伙企业
执行事务合伙人       杭州同创伟业资产管理有限公司
               一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
               自主开展经营活动）
     （1）历史沿革
伙协议》，拟共同出资设立扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙）。扬
州同创设立时出资额为 1,000 万元。
同创核发了《营业执照》。
     扬州同创设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号           出资人              认缴出资额（万元）                  比例
            合计                       1,000.00            100%
加至 5,401 万元；同意吸收江西省金控投资集团有限公司、厦门国升增长启航
壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎璋智能科技合伙企业（有限合
伙）、南通安装集团股份有限公司、朱晓璇为新的合伙人；同意王海波将其持
有扬州同创全部 999 万元认缴出资额转让给其他合伙人后退伙。
     本次变更完成后，扬州同创各出资人认缴出资情况如下：
序号           出资人             认缴出资额（万元）                   比例
      上海鼎璋智能科技合伙企业
      （有限合伙）
      厦门国升增长启航壹号创业投
      资合伙企业（有限合伙）
         杭州同创伟业资产管理有限公
         司
              合计                         5,401.00                 100%
        （2）最近三年注册资金变化情况
        最近三年，扬州同创认缴出资额由 1,000 万元增加至 5,401.00 万元。
        最近三年，扬州同创主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生
变更的情形。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                       单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
                                 -                                           -
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                                 -                                           -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                      -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，扬州同创各出资人认缴出资情况如下：
序号                      出资人                     认缴出资额（万元）                                比例
         上海鼎璋智能科技合伙企业
         （有限合伙）
         厦门国升增长启航壹号创业投
         资合伙企业（有限合伙）
         杭州同创伟业资产管理有限公
         司
                  合计                                      5,401.00                       100%
        截至本报告书签署日，扬州同创的产权结构图如下：
                                                                        深圳同创伟业资产管理股
                                                                           份有限公司
                                                                           (832793.NQ)
                                     厦门国
                         上海鼎         升增长
            江西省                                                              杭州同
                         璋智能         启航壹                      南通安
            金控投                                                              创伟业
                         科技合         号创业                      装集团
            资集团                                   朱晓璇                        资产管
                         伙企业         投资合                      股份有
            有限公                                                              理有限
                         （有限         伙企业                      限公司
             司                                                                公司
                         合伙）         （有限
                                     合伙）
                                                                               GP,
                                   扬州同创同润股权投资合伙企业（有
                                         限合伙）
        截至本报告书签署日，扬州同创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     扬州同创执行事务合伙人为杭州同创伟业资产管理有限公司，其基本情况
如下：
名称            杭州同创伟业资产管理有限公司
统一社会信用代码      913301020821020509
成立日期          2013 年 10 月 30 日
注册资本          3,000 万元人民币
注册地/主要经营场
              上城区钱江路 639 号 1915 室
所
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人         段瑶
经营范围          受托企业资产管理，实业投资，投资管理。
     截至本报告书签署日，扬州同创不存在控制的下属企业。
     扬州同创已于 2022 年 10 月 27 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SXP466。扬州同创管理人杭州同创伟业资产管理有限公司已
于 2015 年 5 月 21 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1013706。
     （二十二）中车青岛
              中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合
名称
              伙）
统一社会信用代码      91370214MA3WME4PX6
成立日期          2021 年 4 月 15 日
出资额           400,000 万元人民币
注册地/主要经营场
              山东省青岛市城阳区春阳路西端动车小镇科技馆 106
所
企业类型          有限合伙企业
执行事务合伙人       中车（北京）转型升级基金管理有限公司
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围
              （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
               动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
     （1）历史沿革
有限公司、青岛市市级创业投资引导基金管理中心、青岛动车小镇投资集团有
限公司、北京市丰台区发展投资有限公司、中车（北京）转型升级基金管理有
限公司共同签署《中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立中车（青岛）制造业转型升级私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙）。中车青岛成立时出资额为 400,000 万元。
执照》。
     中车青岛设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人                  认缴出资额（万元）           比例
               合计                      400,000.00        100%
资引导基金管理中心将其持有中车青岛 40,000 万元认缴出资额转让给新合伙人
青岛市引导基金投资有限公司。
     本次变更完成后，中车青岛各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人               认缴出资额（万元）           比例
             合计                    400,000.00        100%
资集团有限公司将其持有中车青岛 40,000 万元认缴出资额转让给青岛北岸产业
投资控股有限公司。
     本次变更完成后，中车青岛各出资人出资情况如下：
序号             出资人               认缴出资额（万元）           比例
             合计                    400,000.00        100%
资控股有限公司将其持有中车青岛 20,000 万元认缴出资额转让给山东动能嘉元
创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
     本次变更完成后，中车青岛各出资人出资情况如下：
序号             出资人               认缴出资额（万元）           比例
      山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有
      限合伙）
             合计                    400,000.00        100%
展投资有限公司将其持有中车青岛 20,000 万元认缴出资额转让给安徽省高端装
备制造产业基金合伙企业（有限合伙）。
     本次变更完成后，中车青岛各出资人出资情况如下：
序号             出资人               认缴出资额（万元）           比例
      山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有
      限合伙）
      安徽省高端装备制造产业基金合伙企业
      （有限合伙）
             合计                    400,000.00        100%
投资有限公司认缴出资额由 20,000 万元调整为 8,000 万元；同意北京远见接力
二期创业投资中心（有限合伙）作为新的合伙人入伙，认缴出资额为 12,000 万
元。
     本次变更完成后，中车青岛各出资人出资情况如下：
序号                   出资人                认缴出资额（万元）             比例
         山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有
         限合伙）
         安徽省高端装备制造产业基金合伙企业
         （有限合伙）
         北京远见接力二期创业投资中心（有限合
         伙）
                  合计                      400,000.00         100%
        （2）最近三年注册资金变化情况
        最近三年，中车青岛认缴出资额未发生变化。
        中车青岛主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动                                      -
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                      -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，中车青岛的合伙人及出资情况如下：
序号              出资人                 认缴出资额（万元）           比例
         山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有
         限合伙）
         安徽省高端装备制造产业基金合伙企业
         （有限合伙）
         北京远见接力二期创业投资中心（有限合
         伙）
               合计                     400,000.00        100%
        截至本报告书签署日，中车青岛的产权结构图如下：
                                                                               中国中车股份有
                                                                                   限公司
                                                   赵晶                 赵华燕       (601766.SH)
                                                        北京融合企业咨                               国家制造业转型
                                                                               中车资本管理有
                                                        询中心（有限合                               升级基金股份有
                                                                                 限公司
                                                           伙）                                   限公司
                                 山东动       安徽省
                                                    北京远
          国家制                    能嘉元       高端装                                    中车（
                 青岛市      青岛北                       见接力               北京市
中车资       造业转                    创业投       备制造                                    北京）
                 引导基      岸产业                       二期创               丰台区
本管理       型升级                    资基金       产业基                                    转型升
                 金投资      投资控                       业投资               发展投
有限公       基金股                    合伙企       金合伙                                    级基金
                 有限公      股有限                       中心（               资有限
 司        份有限                    业（有       企业（                                    管理有
                  司        公司                       有限合               公司
           公司                    限合伙       有限合                                    限公司
                                                    伙）
                                  ）        伙）
                                                                                    GP,
                           中车（青岛）制造业转型升级私募股
                           权投资基金合伙企业（有限合伙）
         截至本报告书签署日，中车青岛不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
         中车青岛的执行事务合伙人为中车（北京）转型升级基金管理有限公司，
其基本情况如下：
名称                     中车（北京）转型升级基金管理有限公司
统一社会信用代码               91110106MA01XQQP9R
成立日期                   2020 年 12 月 3 日
注册资本                   4,000 万元人民币
注册地/主要经营场
                       北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 601
所
企业类型                   其他有限责任公司
法定代表人                  杨云涛
                       非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；
                       金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权投资；投资
                       管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
                       不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
经营范围
                       款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
                       资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自
                       主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                       门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
                       策禁止和限制类项目的经营活动。）
     截至本报告书签署日，中车青岛不存在控制的下属企业。
     中车青岛已于 2021 年 5 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SQM687。中车青岛管理人中车（北京）转型升级基金管理
有限公司已于 2020 年 12 月 22 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1071664。
     （二十三）石溪二期
名称             合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91340111MA8LKNQK1L
成立日期           2021 年 6 月 1 日
出资额            90,200 万元人民币
注册地/主要经营场      安徽省合肥市经济技术开发区清华路 368 号合肥格易集成电路有限
所              公司辅楼 2 层 F06
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        北京石溪清流私募基金管理有限公司
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权
               投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
经营范围
               完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法
               经营法律法规非禁止或限制的项目）。
     （1）历史沿革
术开发区产业投资引导基金有限公司、合肥市国正资产经营有限公司、长三角
协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波燕创姚商创业投资合伙企
业（有限合伙）、华泽股权投资基金管理（天津）有限公司、常州信辉创业投
资有限公司、北京石溪清流投资有限公司共同签署《石溪产恒二期集成电路创
业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立合肥石溪产恒
二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）。石溪二期成立时出资额为
     石溪二期成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人              认缴出资额（万元）           比例
      合肥经济技术开发区产业投资引导基金有
      限公司
      长三角协同优势产业股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      宁波燕创姚商创业投资合伙企业（有限合
      伙）
             合计                   80,100.00        100.00%
加至 90,200 万元；同意清华大学教育基金会认缴石溪二期 5,000 万元出资额；
同意招商证券投资有限公司认缴石溪二期 5,000 万元出资额；同意上海石湛企
业管理中心（有限合伙）认缴石溪二期 100 万元出资额。
     本次变更完成后，石溪二期各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人              认缴出资额（万元）           比例
      合肥经济技术开发区产业投资引导基金有
      限公司
      长三角协同优势产业股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      宁波燕创姚商创业投资合伙企业（有限合
      伙）
                   合计                    90,200.00          100.00%
         （2）最近三年注册资金变化情况
         最近三年，石溪二期认缴出资额未发生变化。
         最近三年，石溪二期主要业务股权投资。最近三年主营业务不存在发生变
更的情形。
         （1）最近两年主要财务指标
                                                            单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，石溪二期各出资人认缴出资情况如下：
序号                   出资人                认缴出资额（万元）            比例
          合肥经济技术开发区产业投资引导基金有
          限公司
          长 三 角协 同优 势产 业股权 投 资合 伙企 业
          （有限合伙）
          宁波燕创姚商创业投资合伙企业（有限合
          伙）
                   合计                     90,200.00         100.00%
        注 1：合肥市国正资产经营有限公司于 2023 年 7 月更名为合肥产投国正股权投资有限公司。
        注 1：北京石溪清流投资有限公司于 2023 年 11 月更名为北京石溪清流私募基金管理有限公司。
        截至本报告书签署日，石溪二期的产权结构图如下：
                                                      吕炜                          闫行                     孙坚       朱正       王京津
                                                           北京集益企业管                                              上海石湛企业管
                                                           理合伙企业（有                             朱正               理中心（有限合
                                                             限合伙）                                                  伙）
                            长三角
          合肥经                                         宁波燕
合肥溯                         协同优                                                        华泽股     北京石      上海石
          济技术      合肥产                                创姚商
慈企业                         势产业      招商证                            常州信                权投资     溪清流      湛企业
          开发区      投国正                        清华大     创业投
管理合                         股权投      券投资                            辉创业                基金管     私募基      管理中
          产业投      股权投                        学教育     资合伙
伙企业                         资合伙      有限公                            投资有                理（天     金管理      心（有
          资引导      资有限                        基金会     企业（
（有限                         企业（       司                             限公司                津）有     有限公      限合伙
          基金有       公司                                有限合
合伙）                         有限合                                                        限公司      司        ）
          限公司                                          伙）
                             伙）
                                                                                                 GP,
                                     合肥石溪产恒二期集成电路创业投资
                                       基金合伙企业（有限合伙）
         截至本报告书签署日，石溪二期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
         石溪二期的执行事务合伙人为北京石溪清流私募基金管理有限公司，其基
本情况如下：
名称                            北京石溪清流私募基金管理有限公司
统一社会信用代码                      91110108MA0024105U
成立日期                          2015 年 11 月 26 日
注册资本                          1,300 万元人民币
注册地/主要经营场
                              北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 17 层 A1709 房间
所
企业类型                          其他有限责任公司
法定代表人                         朱正
                              一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
                              中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
经营范围
                              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                              （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
         截至本报告书签署日，石溪二期不存在控制的下属企业。
     石溪二期已于 2021 年 6 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SQL939。石溪二期基金管理人北京石溪清流私募基金管理
有限公司已于 2018 年 6 月 19 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1068420。
     （二十四）青岛融源
名称             青岛融源轨道科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91370214MA955AUC1P
成立日期           2021 年 10 月 21 日
出资额            600 万元人民币
注册地/主要经营场
               山东省青岛市城阳区棘洪滩街道春阳路西端动车小镇科技馆 238
所
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        赵华燕
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
               让、技术推广；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系
               统开发；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信
经营范围
               息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融
               资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
               展经营活动）
     （1）历史沿革
轨道科技中心（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立青岛融源轨道科技中
心（有限合伙）。青岛融源成立时出资额为 600 万元。
业执照》。
     青岛融源成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号                     出资人                 认缴出资额（万元）              比例
                    合计                        600.00             100%
资额 150 万元；同意唐沛退伙。
        本次变更完成后，青岛融源各出资人认缴出资情况如下：
序号                     出资人                 认缴出资额（万元）              比例
                    合计                        600.00             100%
        （2）最近三年注册资金变化情况
        最近三年，青岛融源认缴出资额未发生变化。
        青岛融源主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债                                  -                                    -
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                         -                          -
收
入
营                                                   -
业
利
润
利                                                   -
润
总
额
净                                                   -
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动                                                   -
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流                                                   -
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据未经审计。
        截至本报告书签署日，青岛融源的合伙人及出资情况如下：
序号              出资人             认缴出资额（万元）            比例
               合计                  600.00            100%
        截至本报告书签署日，青岛融源的产权结构图如下：
                    赵华燕          陆建洲      杨云涛
                     GP,
                           青岛融源轨道科技中心（
                              有限合伙）
     截至本报告书签署日，青岛融源不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     青岛融源的执行事务合伙人为赵华燕，其基本情况如下：
姓名            赵华燕
曾用名           无
性别            女
国籍            中国
身份证号码         3707831985********
住所            北京市海淀区
是否拥有其他国家或
          无
者地区的居留权
     截至本报告书签署日，青岛融源不存在控制的下属企业。
     青岛融源不属于私募股权投资基金，无需私募基金备案。
     （二十五）烟台山高
名称            烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91370600MA3C7LLN07
成立日期          2016 年 3 月 17 日
出资额           180,200 万元人民币
注册地/主要经营场      中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路 300 号业达智谷综合
所              中心 8 楼 818 室
企业类型           有限合伙企业
               山高致远（天津）私募基金管理有限公司、上海越亿安硕投资管理
执行事务合伙人
               有限公司
               股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
               保、代客理财等金融业务），企业管理咨询，以自有资金投资房地
               产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共
经营范围
               管理、社会保障业（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
               融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
               关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）历史沿革
有限公司、山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）共同签署《烟台山高弘
金股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立山高（烟台）
地产一号投资基金管理中心（有限合伙）。山高（烟台）地产一号投资基金管
理中心（有限合伙）成立时出资额为 230,100 万元人民币。
金管理中心（有限合伙）核发了《营业执照》。
     山高（烟台）地产一号投资基金管理中心（有限合伙）成立时，各出资人
认缴出资情况如下：
序号               出资人                 认缴出资额（万元）               比例
               合计                      230,100.00            100%
第一次出资额变更
全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额变更为 180,100 万元；同意山东省
国际信托股份有限公司退伙。
     本次变更完成后，山高（烟台）地产一号投资基金管理中心（有限合伙）
各出资人认缴出资情况如下：
序号                出资人                  认缴出资额（万元）               比例
                 合计                      180,100.00            100%
全体合伙人作出决议；同意合伙企业名称变更为烟台山高弘金股权投资合伙企
业（有限合伙）。
（上海）投资管理有限公司、山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限
公司入伙；同意山东高速投资基金管理有限公司退伙；同意合伙企业出资额变
更为 180,200 万元。
     本次变更完成后，烟台山高各出资人认缴出资情况如下：
                                              认缴出资额
序号                     出资人                                     比例
                                               （万元）
                      合计                       180,200.00      100%
注：山东高速投资基金管理有限公司已更名为山东高速北银（上海）投资管理有限公司。
金管理中心（有限合伙）退伙；同意山东高速投资控股有限公司、柳冠青、李
鹏飞、李敬安入伙。
     本次变更完成后，烟台山高各出资人认缴出资情况如下：
                                                  认缴出资额
序号                         出资人                                  比例
                                                   （万元）
                      合计                          180,200.00    100%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，烟台山高认缴出资额未发生变更。
     烟台山高主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                              单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                      -                -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                      -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，烟台山高的合伙人及出资情况如下：
序号               出资人              认缴出资额（万元）               比例
               合计                   180,200.00            100%
注 1：山东高速北银（上海）投资管理有限公司于 2024 年 8 月更名为上海越亿安硕投资管理有限公司。
注 2：山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司于 2024 年 8 月更名为山高致远（天津）私募
基金管理有限公司。
     截至本报告书签署日，烟台山高的产权结构图如下：
                                                           山东省人民政府
                                                           国有资产监督管
                                                            理委员会
                                                                   控制
                                                           山东高速集团有          郭海群
       陈群标                       王涛
                                                             限公司
                          控制
           控股                    控制                                         控股
                烟台六德永坤投        烟台泛亚投资管
 烟台承树投资中                                                   山东高速投资控
                资中心（有限合         理有限公司                                     浙江嘉图投资管   杭州集钰贸易有
 心（有限合伙）                                                    股有限公司
                   伙）                                                      理有限公司      限公司
                                                                           山高致
                  上海越
 山东高                                                                       远（天
                  亿安硕
 速投资                                                                       津）私
                  投资管             李敬安                      柳冠青                              李鹏飞
 控股有                                                                       募基金
                  理有限
 限公司                                                                       管理有
                   公司
                                                                           限公司
                   GP,
                                   烟台山高弘金股权投资合伙企业（有
                                         限合伙）
     截至本报告书签署日，烟台山高不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     烟台山高的执行事务合伙人为上海越亿安硕投资管理有限公司、山高致远
（天津）私募基金管理有限公司，其基本情况如下：
     （1）上海越亿安硕投资管理有限公司
名称                        上海越亿安硕投资管理有限公司
统一社会信用代码                  91310000MA1FL46C4E
成立日期                      2017 年 6 月 29 日
注册资本                      2,000 万元人民币
注册地/主要经营场所                上海市奉贤区奉金路 559 号 2 幢
企业类型                      有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人                     马风理
                          一般项目：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围                      务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                          营活动）
     （2）山高致远（天津）私募基金管理有限公司
名称                        山高致远（天津）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码        91120118MA05LJ0AXU
成立日期            2016 年 11 月 7 日
注册资本            2,000 万元人民币
                天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新金融
注册地/主要经营场所      大厦）滨海基金小镇-20 层-R8 房间（天津融信商务秘书有限公司
                托管第 0027 号）
企业类型            有限责任公司
法定代表人           李鹏飞
                一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
                在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
                动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围
                （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
                动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须
                经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本报告书签署日，烟台山高不存在控制的下属企业。
     烟台山高已于 2016 年 7 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SK8530。烟台山高基金管理人山高致远（天津）私募基金管
理有限公司已于 2017 年 4 月 21 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1062481。
     （二十六）上海联新
名称            上海联新科技股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码      91310000MA1FL7HK86
成立日期          2020 年 10 月 22 日
出资额           304,100.00 万元人民币
注册地/主要经营场
              上海市嘉定区塔新路 999 号 1 幢 3 层 006 室
所
企业类型          有限合伙企业
执行事务合伙人       上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）
              一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
              自主开展经营活动）。
     （1）历史沿革
投资有限公司共同签署《上海联新科技股权投资中心（有限合伙）有限合伙协
议》，拟共同出资设立上海联新科技股权投资中心（有限合伙），上海联新设
立时出资额为 50,500 万元。
照》。
     上海联新设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号          出资人             认缴出资额（万元）                     比例
      上海联新腾华企业管理中心
      （有限合伙）
          合计                      50,500.00               100%
市信息投资股份有限公司、苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、上
海昶昇企业管理中心（有限合伙）、上海森普实业有限公司、上海联榕企业管
理中心（有限合伙）；变更合伙企业出资额至 132,600.00 万元。其中，上海市
信息投资股份有限公司认缴新增出资额 30,000 万元；苏州恒宇泽鑫创业投资合
伙企业（有限合伙）认缴新增出资额 30,000 万元；上海昶昇企业管理中心（有
限合伙）认缴新增出资额 10,000 万元；上海森普实业有限公司认缴新增出资额
上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）认缴新增出资额 800 万元。
     本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：
序号                出资人                         认缴出资额（万元）          比例
              合计                  132,600.00        100.00%
角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海赛高诺企业发展合伙企
业（有限合伙）、上海掠丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中科联动创
新股权投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）、上海兴嘉股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）；变更
合伙企业出资额至 211,683.00 万元；同意上海森普实业有限公司将持有上海联
新 10,000 万元认缴出资额转让给上海泛叶企业管理中心（有限合伙）；同意上
海昶昇企业管理中心（有限合伙）将持有上海联新 10,000 万元认缴出资额转让
给上海华旭投资有限公司。
     本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人              认缴出资额（万元）            比例
      长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      中科联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业
      （有限合伙）
      上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有
      限合伙）
              合计                  211,683.00        100.00%
机场投资有限公司、太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企业（有限合
伙）、上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）、上海交大菡源创
业投资合伙企业（有限合伙）、中美联泰大都会人寿保险有限公司、上海联勋
企业管理中心（有限合伙）；变更合伙企业出资额至 310,100.00 万元。同意苏
州恒宇泽鑫创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有上海联新 30,000 万元认缴
出资额转让给苏州恒宇泽元创业投资合伙企业（有限合伙）。
     本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人              认缴出资额（万元）            比例
      太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企
      业（有限合伙）
      长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      中科联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业
      （有限合伙）
      上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限
      合伙）
      上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有
      限合伙）
                合计                       310,100.00        100.00%
注：上海市信息投资股份有限公司名下出资额 33,000 万元，其中 30,000 万元系其自有资金出资，3,000 万
元系代表契约型基金上海产业转型升级投资基金出资，上海市信息投资股份有限公司系上海产业转型升级
投资基金的基金管理机构，下同。
中心（有限合伙）将其持有上海联新 10,000 万元认缴出资额转让给海南阳华企
业管理合伙企业（有限合伙）。
     本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：
序号                出资人                认缴出资额（万元）              比例
      太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企
      业（有限合伙）
      长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      中科联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业
      （有限合伙）
      上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限
      合伙）
      限合伙）
              合计                   310,100.00        100.00%
投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）将其持有上海联新 20,000 万元认缴出
资额减少至 14,000 万元。
     本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人              认缴出资额（万元）            比例
      太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企
      业（有限合伙）
      长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      中科联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业
      （有限合伙）
      上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限
      合伙）
      上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有
      限合伙）
                   合计                     304,100.00        100.00%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，上海联新认缴出资额由 211,683.00 万元变更至 304,100.00 万元。
     最近三年，上海联新主要业务股权投资，最近三年主营业务不存在发生变
更的情形。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                          单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，上海联新的合伙人及出资情况如下：
序号               出资人             认缴出资额（万元）            比例
     太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企
     业（有限合伙）
     长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     中科联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业
     （有限合伙）
     上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限
     合伙）
     上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有
     限合伙）
               合计                  304,100.00        100.00%
     截至本报告书签署日，上海联新的产权结构图如下：
                                                                                                          曲列锋                       徐海             上海市国有资产
                                                                                                                                                   监督管理委员会
                                                                                                               上海联新创业投                             上海联和投资有
                                                                                                               资管理有限公司                               限公司
                                                                                                                   GP,0.12%                              100%
                                                                                                               上海联一企业管
                                                                                                                                                   上海联和资产管
                                                                                                               理中心（有限合
                                                                                                                                                    理有限公司
                                                                                                                  伙）
                                                                                                                              上海联新资本管理有限公司
                                                                                                                                      GP,0.99%
          太保                                                                                                       浙江
                                                                  中科
          大健              苏州      长三                                      上海                      上海                          上海                                 上海
          康产                      角协
                                                  上海              联动                      海南      国泰
                                                                                                                   自贸         科创
                                                                                                                                       上海
                          恒宇              中美              上海      创新      赛高                                                                     上海      上海      交大
          业私      上海              同优              兴嘉                                      阳华      君安               区掠         中心       联新
                          泽元              联泰              联勋      股权      诺企                                                                     市信      联榕      菡源
上海        募投      市信              势产              股权              投资
                                                                                  上海      企业      创新       上海      丰创         二期       腾华
          资基              创业      业股      大都              企业              业发                      股权                          私募                 息投      企业      创业
联和                息投                              投资              基金              华旭      管理               机场      业投                  企业
           金              投资      权投      会人              管理              展合                      投资                          投资                 资股      管理      投资
投资        （上
                  资股              资合
                                                  合伙              （绍              投资      合伙      母基
                                                                                                           投资      资合         基金
                                                                                                                                       管理
                          合伙              寿保              中心      兴）      伙企                                                                     份有      中心      合伙
有限        海）      份有              伙企              企业                              有限      企业      金中       有限      伙企         合伙       中心
                          企业              险有              （有      合伙      业（                                                                     限公      （有      企业
公司        合伙      限公               业              （有              企业
                                                                                  公司      （有       心       公司      业（         企业       （有
          企业              （有      （有      限公              限合              有限                      （有                          （有                 司(      限合      （有
                   司                              限合              （有                      限合                       有限                  限合
          （有              限合      限合       司              伙）              合伙                      限合                          限合                 注)      伙）      限合
          限合                      伙）
                                                  伙）              限合                      伙）      伙）
                                                                                                                   合伙         伙）
                                                                                                                                       伙）
                          伙）                                      伙）       ）                                                                                     伙）
          伙）                                                                                                        ）
                                                                                                                                        GP,
                                                          上海联新科技股权投资中心（
                                                              有限合伙）
注：上海市信息投资股份有限公司名下出资额 33,000 万元，其中 30,000 万元系其自有资金出资，3,000 万
元系代表契约型基金上海产业转型升级投资基金出资，上海市信息投资股份有限公司系上海产业转型升级
投资基金的基金管理机构。
         截至本报告书签署日，上海联新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
         上海联新执行事务合伙人为上海联新腾华企业管理中心（有限合伙），其
基本情况如下：
名称                                        上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码                                  91310112MA1GDN4H1Y
成立日期                                      2020 年 9 月 30 日
出资额                                       1,010 万元人民币
注册地/主要经营场
                                          上海市嘉定区新成路 500 号 J5762 室
所
企业类型                                      有限合伙企业
执行事务合伙人                                   上海联新资本管理有限公司
                                          一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围                                      务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                                          活动）
     截至本报告书签署日，上海联新不存在控制的下属企业。
     上海联新已于 2020 年 11 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SND827。上海联新管理人上海联新资本管理有限公司已于
     上海联新的有限合伙人上海市信息投资股份有限公司名下持有的上海联新
金出资。上海产业转型升级投资基金系契约制政府出资产业投资基金，其已在
全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统备案，备案编码为170597，基金
管理机构为上海市信息投资股份有限公司。上海产业转型升级投资基金唯一出
资人为上海市经济和信息化委员会。
     （二十七）重投战略
名称             深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5H9ENU00
成立日期           2022 年 4 月 7 日
出资额            50,000 万元人民币
注册地/主要经营场      深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技
所              中心 2 栋 A 座 3802
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳市重投资本管理有限公司
               一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
               等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
经营范围
               营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
               经营活动），许可经营项目是：无
     （1）历史沿革
基金投资有限公司、深圳市重大产业投资集团有限公司、深圳市深超科技投资
有限公司、嘉兴鸿鹄芯瑞股权投资有限责任公司、深圳市重投资本管理有限公
司共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立深圳市重投战略新兴产业私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）。重投战略成立时出资额为 50,000 万元。
《营业执照》。
     重投战略设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号                  出资人               认缴出资额（万元）             比例
                  合计                     50,000.00         100.00%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，重投战略认缴出资额未发生变更。
     最近三年，重投战略主要业务股权投资。最近三年主营业务不存在发生变
更的情形。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                         单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
                         -                          -
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                         -                          -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                                      -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，重投战略各出资人认缴出资情况如下：
序号               出资人             认缴出资额（万元）        比例
                 合计                               50,000.00   100.00%
     截至本报告书签署日，重投战略的产权结构图如下：
                                                 深圳市人民政府国有资
                                                  产监督管理委员会
                                                 深圳市重大产业投资集
                                                    团有限公司
                                           嘉兴鸿
         芯鑫融     深圳市                 深圳市            深圳市
                          深圳市              鹄芯瑞
         资租赁     汇通金                 深超科            重投资
                          重大产              股权投
         （深圳     控基金                 技投资            本管理
                          业投资              资有限
         ）有限     投资有                 有限公            有限公
                          集团有              责任公
         责任公     限公司                  司              司
                          限公司               司
          司
                                                     GP,
                        深圳市重投战略新兴产业私募股权投
                         资基金合伙企业（有限合伙）
     截至本报告书签署日，重投战略不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     重投战略的执行事务合伙人为深圳市重投资本管理有限公司，其基本情况
如下：
名称             深圳市重投资本管理有限公司
统一社会信用代码       91440300MA5G26TN0Y
成立日期           2020 年 1 月 22 日
注册资本           3,000 万元人民币
注册地/主要经营场      深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技
所              中心 2 栋 A 座 3802
企业类型           有限责任公司（法人独资）
法定代表人          林鸿滨
               一般经营项目是：战略性新兴产业和未来产业项目投资（具体项目
               另行申报）；投资顾问、商务咨询、投资咨询、企业管理咨询、财
               务咨询、财务信息咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止
               的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的
经营范围           项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：受托资产管理、
               投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限
               制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
               活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
               基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
               批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
     截至本报告书签署日，重投战略不存在控制的下属企业。
     重投战略已于 2022 年 6 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SVM712。重投战略基金管理人深圳市重投资本管理有限公司
已于 2020 年 6 月 2 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1070943。
     （二十八）华虹虹芯
名称             上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91310000MA7BFAFX4J
成立日期           2021 年 10 月 13 日
出资额            101,000 万元人民币
注册地/主要经营场
               上海市静安区威海路 511 号 1906 室 G 区
所
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
               （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
               动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
               动）。
     （1）历史沿革
业管理合伙企业（有限合伙）、长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
合伙）共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立上海华虹虹芯私募基金合伙企
业（有限合伙）。华虹虹芯成立时出资额为人民币 81,000 万元。
照》。
     华虹虹芯成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人             认缴出资额（万元）            比例
      长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
      合伙）
              合计                  81,000.00         100.00%
业引导股权投资基金有限公司为新的合伙人；同意合伙企业出资额增加至人民
币 101,000 万元；同意上海静安产业引导股权投资基金有限公司认缴华虹虹芯
新增出资额 20,000 万元。
     本次变更完成后，华虹虹芯各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人             认缴出资额（万元）            比例
      长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
      合伙）
              合计                  101,000.00        100.00%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，华虹虹芯认缴出资额未发生变化。
     最近三年，华虹虹芯主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生
变更的情形。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，华虹虹芯各出资人认缴出资情况如下：
序号               出资人             认缴出资额（万元）   比例
        长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
        合伙）
                         合计                                                     101,000.00           100.00%
     截至本报告书签署日，华虹虹芯的产权结构图如下：
                                                     上海市国有                         孙忞        王磊      虞冰
                                                     理委员会
               上海国际                                    上海爱建         上海机场                   上海潼昕意
     沈彬        集团有限                  鲁伟鼎               资本管理         （集团）                   商务咨询有
                公司                                     有限公司         有限公司                    限公司
                                                                                              GP,
    宁波梅山保                           中国万向               上海爱建         上海机场                   上海潼昕源
               上海国际集
    税港区锦程                                                                                  商务咨询合
               团资产管理                控股有限               资本管理         投资有限
    沙洲股权投                                                                                  伙企业（有
                有限公司                 公司                有限公司          公司
    资有限公司                                                                                   限合伙）
                                     上海国方私募基金管理有限公司
                                               GP,
                       长三角
                       协同优                    上海虹               上海静
     上海华               势产业                    方企业               安产业                         通富微
     虹投资               股权投                    管理合               引导股                         电子股
     发展有               资合伙                    伙企业               权投资                         份有限
     限公司               企业（                    （有限               基金有                          公司
                       有限合                    合伙）               限公司
                        伙）
                                               GP,
                                    上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有
                                          限合伙）
     截至本报告书签署日，华虹虹芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     华虹虹芯的执行事务合伙人为上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙），
其基本情况如下：
名称                     上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码               91310106MA7ALMBP8H
成立日期           2021 年 9 月 24 日
出资额            2,100 万元人民币
注册地/主要经营场
               上海市静安区威海路 511 号 1906 室 F 区
所
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        上海国方私募基金管理有限公司
               一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
经营范围
               外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本报告书签署日，华虹虹芯不存在控制的下属企业。
     华虹虹芯已于 2021 年 11 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SSZ628。华虹虹芯基金管理人上海国方私募基金管理有限公
司已于 2017 年 9 月 28 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1065092。
     （二十九）战新八期
名称             珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440400MABYKBX31M
成立日期           2022 年 9 月 30 日
出资额            2,000 万元人民币
注册地/主要经营场
               珠海市横琴新区福临道 55 号 1601 办公-04C
所
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳创维投资管理企业（有限合伙）
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
               （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
               动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目
               外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）历史沿革
欧文婷共同签署《珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙）合伙协
议》，拟共同出资设立珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙）。其
中，深圳创维投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人、执行事务合伙人，其
他出资人为有限合伙人。
《营业执照》。
     战新八期设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                   认缴出资额（万元）               比例
             合计                        1,500.00              100%
更为 2,000 万元；同意林成财、黎杰伟、范瑞武、范小健、李坚、鄢红波、施
驰、张恩利、吴伟、刘棠枝、林劲入伙。
     本次变更完成后，战新八期各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                   认缴出资额（万元）               比例
            合计                    2,000.00            100%
     本次变更完成后，战新八期各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人               认缴出资额（万元）             比例
            合计                    2,000.00            100%
     （2）最近三年注册资金变化情况
    最近三年，战新八期主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生
变更的情形。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                         单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                              -                              -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                         单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                      -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
      截至本报告书签署日，战新八期各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人             认缴出资额（万元）             比例
             合计                  2,000.00            100%
      截至本报告书签署日，战新八期的产权结构图如下：
                                     曹      陈      杜      陈        王        赵      马       薛       贾      鄢    侯
                          马   张                                                                                    马
                                     天      汶      海      占        俊        泉      友       立       宏      红    志
                          亭   钊                                                                                    亭
                                     辰      婷      生      伟        生        勇      杰       夏       伟      波    龙
                              珠海横琴君道创欣
                              二号管理咨询合伙
                              企业（有限合伙）
                                                           珠海横琴君道创智
                                                            科技有限公司
                                                                  GP,40%
                                                                  深圳创
                                                                  维投资
                                                                  管理企
施驰    王俊生    欧文婷   党雅莉          范瑞武                李坚                              林成财                    吴伟       范小健      林劲   黎杰伟   刘棠枝   张恩利   顾铿
                                                                  业（有
                                                                  限合伙
                                                                   ）
                                                                   GP,
                                                   珠海横琴创智战新八期创业投
                                                     资企业（有限合伙）
      截至本报告书签署日，战新八期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
      战新八期执行事务合伙人为深圳创维投资管理企业（有限合伙），其基本
情况请参见本报告书之“第三章 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金
购买资产的交易对方”之“（四）创维产投”之“6、执行事务合伙人基本情况”
的相关内容。
      截至本报告书签署日，战新八期不存在控制的下属企业。
      战新八期已于 2022 年 10 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码 SXM447。战新八期管理人深圳创维投资管理企业（有限合伙）
已于 2016 年 1 月 14 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1030250。
      （三十）重投芯测
名称                        深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5HAXAD64
成立日期           2022 年 5 月 9 日
出资额            30,000 万元人民币
注册地/主要经营场      深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技
所              中心 2 栋 A 座 3802
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳市重投资本管理有限公司
               一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
               等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
经营范围
               营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
               经营活动），许可经营项目是：无
     （1）历史沿革
技合伙企业（有限合伙）、深圳市重投资本管理有限公司、中基国科（深圳）
控股集团有限公司共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立深圳市重投芯测一
期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。石溪二期成立时出资额为 30,000
万元。
《营业执照》。
     重投芯测设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号                 出资人                    认缴出资额（万元）           比例
       深圳市芯源东方科技合伙企业（有限合
       伙）
                合计                          30,000.00        100.00%
控股集团有限公司将其持有的重投芯测 13,750 万元认缴出资额转让给宜春豪荣
牧盛科技合伙企业（有限合伙）。
        本次变更完成后，重投芯测各出资人认缴出资情况如下：
序号                    出资人               认缴出资额（万元）             比例
         深圳市芯源东方科技合伙企业（有限合
         伙）
                  合计                      30,000.00          100.00%
        （2）最近三年注册资金变化情况
        最近三年，重投芯测认缴出资额未发生变化。
        最近三年，重投芯测主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生
变更的情形。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
                                -                                      -
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                         -                          -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                                   -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，重投芯测各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人                认缴出资额（万元）           比例
         深圳市芯源东方科技合伙企业（有限合
         伙）
               合计                    30,000.00        100.00%
        截至本报告书签署日，重投芯测的产权结构图如下：
                                           深圳市人民政府国有资
                                            产监督管理委员会
                                           深圳市重大产业投资集
                                             团有限公司
                                   深圳市                  中基国
                宜春豪
                                   芯源东        深圳市       科（深
                荣牧盛      深圳市
                                   方科技        重投资       圳）控
                科技合      重大产
                                   合伙企        本管理       股集团
                伙企业      业投资
                                   业（有        有限公       有限公
                （有限      集团有
                                   限合伙         司         司
                合伙）      限公司
                                    ）
                                               GP,
                          深圳市重投芯测一期私募股权投资基
                             金合伙企业（有限合伙）
     截至本报告书签署日，重投芯测不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     重投芯测的执行事务合伙人为深圳市重投资本管理有限公司，其基本情况
请参见本报告书之“第三章 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买
资产的交易对方”之“（二十七）重投战略”之“6、执行事务合伙人基本情况”
的相关内容。
     截至本报告书签署日，重投芯测不存在控制的下属企业。
     重投战略已于 2022 年 6 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SVR602。重投战略基金管理人深圳市重投资本管理有限公司
已于 2020 年 6 月 2 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1070943。
     （三十一）重仁聚力
名称            深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91440300MA5H3MHW8H
成立日期           2021 年 12 月 1 日
出资额            1,300 万元人民币
注册地/主要经营场      深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技
所              中心 2 栋 A 座 3802
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        陈聪
               一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企
               业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）。以自有资金从事
经营范围           实业投资、项目投资、创业投资、股权投资。（除依法须经批准的
               项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
               无
     （1）历史沿革
签署《合伙协议》，拟共同出资设立深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限
合伙）。重仁聚力成立时出资额为 500 万元。
《营业执照》。
     重仁聚力成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                         认缴出资额（万元）             比例
             合计                               500.00            100.00%
张小波将其持有合伙企业 25 万元认缴出资额转让至朱亚军、25 万元转让至郑
波。
     本次变更完成后，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：
序号           出资人                认缴出资额（万元）             比例
            合计                     500.00            100.00%
波将其持有合伙企业 37.5 万元认缴出资额转让给朱亚军、37.5 万元转让给陈俊
宇、37.5 万元转让给李福保、37.5 万元转让至李鑫。
     本次变更完成后，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：
序号           出资人                认缴出资额（万元）             比例
            合计                     500.00            100.00%
     本次变更完成后，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：
序号           出资人                认缴出资额（万元）             比例
             合计                     650.00             100.00%
由 650 万元增至 1,300 万元；同意朱亚军认缴新增 500 万元出资额；同意李月熙
认缴新增 100 万元出资额；同意陈聪认缴新增 50 万元出资额。
     本次变更完成后，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人                认缴出资额（万元）              比例
             合计                    1,300.00            100.00%
元认缴出资额转让给陈聪、50 万元转让给刘钊、50 万元转让给陈泊耳。
     本次变更完成后，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人                认缴出资额（万元）              比例
                   合计                       1,300.00             100.00%
        （2）最近三年注册资金变化情况
月，重仁聚力认缴出资额由 650 万元增至 1,300 万元。
        最近三年，重仁聚力主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生
变更的情形。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
                                    -                                      -
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                                    -                                      -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动                                      -
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                      -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据未经审计。
        截至本报告书签署日，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：
序号                   出资人                       认缴出资额（万元）                             比例
                    合计                                  1,300.00                    100.00%
        截至本报告书签署日，重仁聚力的产权结构图如下：
朱亚军        李月熙       陈俊宇     陈聪        李鑫       汪洪飞           陈泊耳           刘钊         李福保
                              GP,
                               深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（
                                     有限合伙）
        截至本报告书签署日，重仁聚力不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     重仁聚力执行事务合伙人为陈聪，陈聪基本情况如下：
姓名            陈聪
曾用名           无
性别            男
国籍            中国
身份证号          4206211991********
住所            广东省深圳市
是否拥有其他国家
         无
或地区的居留权
     截至本报告书签署日，重仁聚力不存在控制的下属企业。
     重仁聚力不属于私募股权投资基金，无需私募基金备案。
     （三十二）战新六期
名称                深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91440300MA5GGMB16F
成立日期              2020 年 11 月 24 日
出资额               2,000 万元人民币
注册地/主要经营场         深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道 18 号创维半导体设计
所                 大厦东座 2111
企业类型              有限合伙企业
执行事务合伙人           深圳创维投资管理企业（有限合伙）
经营范围              创业投资
     （1）历史沿革
宋勇立、王晓晖、何庚、李乐楷共同签署《深圳创智战新六期创业投资企业
（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立深圳创智战新六期创业投资企业
（有限合伙）。其中，深圳创维投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人、执
行事务合伙人，其他出资人为有限合伙人。
《营业执照》。
     战新六期设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                认缴出资额（万元）             比例
             合计                     1,000.00            100%
企业（有限合伙）将其持有战新六期 200 万元认缴出资额转让给李晓丹。
     本次变更完成后，战新六期各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                认缴出资额（万元）             比例
                   合计                        1,000.00             100%
元人民币。其中，深圳创维投资管理企业（有限合伙）认缴 100 万元新增出资
额；张恩利认缴 200 万元出资额；李晓丹认缴新增 200 万元出资额；宋勇立、
王晓晖、张知、何庚、李乐楷分别认缴新增 100 万元出资额。
        本次变更完成后，战新六期各出资人认缴出资情况如下：
序号                    出资人                  认缴出资额（万元）              比例
                   合计                        2,000.00             100%
        （2）最近三年注册资金变化情况
        最近三年，战新六期认缴出资额未发生变化。
        战新六期主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                  单位：万元
项             2024 年 12 月 31 日                 2023 年 12 月 31 日
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                         -                          -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                                      -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，战新六期各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人               认缴出资额（万元）       比例
              合计                                           2,000.00                                                    100%
      截至本报告书签署日，战新六期的产权结构图如下：
                                                         曹      陈      杜      陈         王        赵      马      薛       贾      鄢   侯
                                           马      张                                                                                   马
                                                         天      汶      海      占         俊        泉      友      立       宏      红   志
                                           亭      钊                                                                                   亭
                                                         辰      婷      生      伟         生        勇      杰      夏       伟      波   龙
                                                珠海横琴君道创欣
                                                二号管理咨询合伙
                                                企业（有限合伙）
                                                                               珠海横琴君道创智
                                                                                科技有限公司
                                                                                       GP,40%
                                                                                       深圳创
                                                                                       维投资
                                                                                       管理企
李晓丹     张恩利   宋勇立     张知     王晓晖         李乐楷                    何庚
                                                                                       业（有
                                                                                       限合
                                                                                       伙）
                                                                                        GP,
                    深圳创智战新六期创业投资企业（有
                          限合伙）
      截至本报告书签署日，战新六期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
      战新六期执行事务合伙人为深圳创维投资管理企业（有限合伙），其基本
情况请参见本报告书之“第三章 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金
购买资产的交易对方”之“（四）创维产投”之“6、执行事务合伙人基本情况”
的相关内容。
      截至本报告书签署日，战新六期不存在控制的下属企业。
     战新六期已于 2020 年 12 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SNL822。战新六期管理人深圳创维投资管理企业（有限合
伙）已于 2016 年 1 月 14 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1030250。
     （三十三）鸿山众芯
名称             海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91469030MAA918211E
成立日期           2021 年 8 月 27 日
出资额            3,100 万元人民币
注册地/主要经营场      海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四
所              楼 7001
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        海南鸿山众芯投资有限公司，张旭明
               一般项目：企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资
经营范围           金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
               许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
     （1）历史沿革
众芯科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立海南鸿山众芯科
技合伙企业（有限合伙）。鸿山众芯设立时出资额为 2,000 万元。
     鸿山众芯设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人                        认缴出资额（万元）        比例
                 合计                        2,000.00              100.00%
增加至 3,100 万元；同意陈俊将其持有的合伙企业全部认缴出资额转让给张旭
明；同意张旭明认缴合伙企业新增 1,100 万元出资额。
        本次变更完成后，鸿山众芯各出资人认缴出资情况如下：
序号                  出资人                  认缴出资额（万元）                比例
                 合计                        3,100.00              100.00%
        （2）最近三年注册资金变化情况
        最近三年，鸿山众芯认缴出资额未发生变更。
        最近三年，鸿山众芯主要业务为股权。最近三年主营业务不存在发生变更
的情形。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                         -                          -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                                   -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据未经审计。
        截至本报告书签署日，鸿山众芯各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人                                 认缴出资额（万元）                       比例
               合计                                            3,100.00              100.00%
        截至本报告书签署日，鸿山众芯的产权结构图如下：
                                      张旭明                       陈俊
                                                    海南鸿山众芯投资
                    张旭明
                                                      有限公司
                             GP,
                          海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙）
        截至本报告书签署日，鸿山众芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     鸿山众芯执行事务合伙人为海南鸿山众芯投资有限公司、张旭明，其基本
情况如下：
     （1）海南鸿山众芯投资有限公司
名称                海南鸿山众芯投资有限公司
统一社会信用代码          91460000MAA90WEA1N
成立日期              2021 年 8 月 20 日
注册资本              200 万元人民币
注册地/主要经营场         海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四
所                 楼 7001
企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人             张旭明
                  一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                  务）；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
经营范围
                  事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
                  制的项目）。
     （2）张旭明
姓名            张旭明
曾用名           无
性别            男
国籍            中国
身份证号          3101051966********
住所            北京市海淀区
是否拥有其他国家
         否
或地区的居留权
     截至本报告书签署日，鸿山众芯不存在控制的下属企业。
     鸿山众芯不属于私募股权投资基金，无需私募基金备案。
     （三十四）共青城国谦
名称             共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91360405MAC0786D3K
成立日期           2022 年 9 月 14 日
出资额            1,522 万元人民币
注册地/主要经营场
               江西省九江市共青城市基金小镇内
所
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
               （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
               动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
               动）。
     （1）历史沿革
国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立共
青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙）。共青城国谦成立时出资额
为 1,017 万元。
     共青城国谦成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人                        认缴出资额（万元）                比例
              合计                             1,017.00              100.00%
变更为 1,522 万元；同意何志怀认缴合伙企业新增出资额 505 万元。
        本次变更完成后，共青城国谦各出资人认缴出资情况如下：
序号                    出资人                  认缴出资额（万元）                      比例
                   合计                        1,522.00                 100.00%
        注：北京国谦投资咨询有限公司于 2024 年 1 月更名为北京国谦私募基金管理有限公司。
金管理有限公司将其持有的合伙企业 1 万元认缴出资额转让给天铖私募股权基
金管理（北京）有限公司后退伙；吸收天铖私募股权基金管理（北京）有限公
司为新的普通合伙人并执行合伙企业事务。
        本次变更完成后，共青城国谦各出资人认缴出资情况如下：
序号                      出资人                  认缴出资额（万元）                     比例
                     合计                           1,522.00                100.00%
        （2）最近三年注册资金变化情况
        最近三年，共青城国谦认缴出资额由 1,017 万元变更为 1,522 万元。
        共青城国谦主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                      单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                         -                          -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动                                                   -
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                                          -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，共青城国谦各出资人认缴出资情况如下：
序号               出资人             认缴出资额（万元）            比例
      玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司
      （注）
               合计                  1,522.00          100.00%
  注：2024 年 6 月，天铖私募股权基金管理（北京）有限公司已更名为玖钺私募股权基金管理（北京）
有限公司。
     截至本报告书签署日，共青城国谦的产权结构图如下：
                             张璨                             张红
                                               玖钺私募股权基金
            何志怀                                管理（北京）有限
                                                  公司
                                       GP,
             共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙）
     截至本报告书签署日，共青城国谦不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     共青城国谦执行事务合伙人为玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司，
其基本情况如下：
名称          玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码    91110111MA04BWBB81
成立日期        2021 年 6 月 21 日
注册资本        1,000 万元人民币
注册地/主要经营场
            北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 289
所
企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人       张璨
            私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投
            资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；资产管理；投
            资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
经营范围        贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
            投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法
            自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
            部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
            政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     截至本报告书签署日，共青城国谦不存在控制的下属企业。
     共青城国谦已于 2022 年 10 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成私募基
金备案，备案编码为 SXM543。共青城国谦管理人玖钺私募股权基金管理（北
京）有限公司已于 2022 年 4 月 1 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1073289。
     （三十五）苏州聚合
名称             苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91320505MA25C88E8R
成立日期           2021 年 3 月 9 日
出资额            61,300 万元人民币
注册地/主要经营场
               苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
所
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        苏州聚合鹏展创业投资有限公司
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （1）历史沿革
鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立苏州聚合鹏
飞创业投资合伙企业（有限合伙）。苏州聚合成立时认缴出资额为 1,000 万元。
《营业执照》。
     苏州聚合成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人                       认缴出资额（万元）       比例
            合计                    1,000.00              100%
公司、鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）、泰科源（深圳）资本管理有
限公司、周祥书、于海琦、龙溪娟、爱东、易芳、浦杰、任晓宇、车颖轩、朱
锁华、马志尔、秦铮、张备兰、付涛、田笛、陈向阳、惠州硕贝德无线科技股
份有限公司。
     本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人               认缴出资额（万元）               比例
      鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合
      伙）
             合计                     32,480.00            100%
高新产业投资发展企业（有限合伙）、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基
金（有限合伙）为新的合伙人。
      本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                认缴出资额（万元）              比例
       苏州高新产业投资发展企业（有限合
       伙）
       盈富泰克国家新兴产业创业投资引导
       基金（有限合伙）
       鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合
       伙）
             合计                    60,300.00                  100%
母基金（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）、中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权
投资母基金（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）为新的合伙人。
      本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：
                                               认缴出资额
序号                 出资人                                          比例
                                                （万元）
     中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横
     琴）合伙企业（有限合伙）
     中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横
     琴）合伙企业（有限合伙）
                合计                61,300.00     100%
永红、深圳市聚合三号创业投资合伙企业（有限合伙）、杨晓红；同意车颖轩
将其持有合伙企业 800 万元认缴出资额转让给左永红、400 万元转让给深圳市
聚合三号创业投资合伙企业（有限合伙）；同意陈向阳将其持有合伙企业 1,000
万元认缴出资额转让给杨晓红。
     本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：
                                  认缴出资额
序号                出资人                           比例
                                   （万元）
     中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横
     琴）合伙企业（有限合伙）
     中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横
     琴）合伙企业（有限合伙）
                 合计               61,300.00     100%
伯军；同意秦铮将其持有合伙企业 1,000 万元认缴出资额转让给龙伯军。
     本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：
                                  认缴出资额
序号                出资人                           比例
                                   （万元）
     中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横
     琴）合伙企业（有限合伙）
     中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横
     琴）合伙企业（有限合伙）
              合计                 61,300.00     100%
强私募基金合伙企业（有限合伙）、梁湘、深圳市金信联胜投资有限公司为新
的合伙人；同意任晓宇将持有的合伙企业 300 万元认缴出资额转让给上海建发
造强私募基金合伙企业（有限合伙）、700 万元转让给梁湘；同意张备兰将其
持有的 400 万元认缴出资额转让给上海建发造强私募基金合伙企业（有限合
伙）；同意廖小莲将持有的 300 万元认缴出资额转让给上海建发造强私募基金
合伙企业（有限合伙）；同意鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）将其认
缴的 999 万元认缴出资额转让给上海建发造强私募基金合伙企业（有限合伙）；
同意周样书将其认缴的 300 万元认缴出资额转让给深圳市金信联胜投资有限公
司。
     本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：
                                  认缴出资额
序号                出资人                          比例
                                   （万元）
     中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横
     琴）合伙企业（有限合伙）
     中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横
     琴）合伙企业（有限合伙）
                合计                61,300.00     100%
元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）为新的合伙人；同意李旺将其持有的
合伙企业 2,700 万元认缴出资额转让给苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企
业（有限合伙）；同意车颖轩将其持有合伙企业 800 万元认缴出资额转让给苏
州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）。
     本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：
                                  认缴出资额
序号                出资人                           比例
                                   （万元）
     中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横
     琴）合伙企业（有限合伙）
     中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横
     琴）合伙企业（有限合伙）
              合计                  61,300.00     100%
  注：上海建发造强私募基金合伙企业（有限合伙）更名为上海建发造强投资管理合伙企业（有限合
伙），下同。
     （2）最近三年注册资金变化情况
年 5 月，苏州聚合认缴出资额由 60,300 万元增加至 61,300 万元。
    最近三年，苏州聚合主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生
变更的情形。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                         单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
                              -                              -
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                       单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                          -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：
                                 认缴出资额
序号               出资人                          比例
                                  （万元）
          中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横
          琴）合伙企业（有限合伙）
          中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横
          琴）合伙企业（有限合伙）
                                          合计                                                      61,300.00             100%
         截至本报告书签署日，苏州聚合的产权结构图如下：
                                                                                          李旺
                                                                                   深圳市聚合资本有限公
                                                                                        司
         盈富               苏州                                                                       深圳
                                                                  上海
苏州       泰克               工业                              鹰潭                                       市聚
         国家               园区              泰科      惠州              建发              中投瑞                       中投瑞
高新                                                        榕棠              深圳              苏州       合三               深圳
         新兴               元禾               源      硕贝              造强              石浦钰                       石浦钰
产业                                                        达鑫              市众      贰期壹     聚合       号创       贰期贰     市金
         产业               鼎盛              （深      德无              投资              号私募                       号私募               其他
投资                                                        企业              瀚创      股权投     鹏展       业投       股权投     信联
         创业               股权              圳）      线科              管理              资母基                       资母基               自然
发展                向平              李旺                      服务              业投              创业       资合               胜投
         投资               投资              资本      技股              合伙              金（珠                       金（珠
                                                                                                                              人投
企业       引导               合伙                              中心              资有      海横      投资       伙企        海横     资有
                                          管理      份有              企业              琴）合                       琴）合               资者
（有       基金               企业                              （有              限公      伙企业     有限       业        伙企业     限公
                                          有限      限公              （有              （有限                       （有限
限合       （有               （有                              限合              司               公司       （有                司
                                          公司       司              限合              合伙）                       合伙）
伙）       限合               限合                              伙）                                       限合
                                                                  伙）
         伙）               伙）                                                                       伙）
                                                                                           GP,
                                                    苏州聚合鹏飞创业投资合伙企
                                                       业（有限合伙）
         截至本报告书签署日，苏州聚合不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
         苏州聚合执行事务合伙人为苏州聚合鹏展创业投资有限公司，其基本情况
如下：
名称                                苏州聚合鹏展创业投资有限公司
统一社会信用代码                          91320505MA25AX6F0Y
成立日期                              2021 年 3 月 4 日
注册资本                              700 万元人民币
注册地/主要经营场
                                  苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
所
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人          李旺
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     截至本报告书签署日，苏州聚合不存在控制的下属企业。
     苏州聚合已于 2021 年 6 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SQE976。苏州聚合管理人深圳市聚合资本有限公司已于
     （三十六）中小企业发展基金
名称             深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5GR90C0Q
成立日期           2021 年 5 月 11 日
出资额            150,000 万元人民币
注册地/主要经营场      深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦二
所              十四层 2403
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
               无受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
               资产管理及其他限制项目）；股权投资、私募股权投资基金管理
经营范围           （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
               动）（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
               活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
     （1）历史沿革
成立
资有限公司、芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有限合伙）、国家中小企业发
展基金有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深圳市领信基石股权投
资基金管理合伙企业（有限合伙）共同签署《中小企业发展基金（深圳）基石
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立中小企业发展基金（深圳）
基石合伙企业（有限合伙）。中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限
合伙）成立时认缴出资额为 150,000 万元。
核发了《营业执照》。
     中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限合伙）设立时，各出资人
认缴出资情况如下：
序号           出资人                 认缴出资额（万元）              比例
      芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有
      限合伙）
      深圳市领信基石股权投资基金管理合
      伙企业（有限合伙）
            合计                     150,000.00          100.00%
更名为中小企业发展基金
基石合伙企业（有限合伙）更名为中小企业发展基金。
嘉鑫壹号创业投资合伙企业（有限合伙）为新的合伙人；同意西藏众星百汇企
业管理有限公司将其持有合伙企业 5,000 万元认缴出资额转让给深圳嘉鑫壹号
创业投资合伙企业（有限合伙）。
     本次变更完成后，中小企业发展基金各出资人认缴出资情况如下：
序号           出资人                 认缴出资额（万元）              比例
      芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有
      限合伙）
      深圳嘉鑫壹号创业投资合伙企业（有
      限合伙）
      深圳市领信基石股权投资基金管理合
      伙企业（有限合伙）
            合计                     150,000.00          100.00%
壹号创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有合伙企业 5,000 万元认缴出资额
转让给西藏众星百汇企业管理有限公司后退伙。
     本次变更完成后，中小企业发展基金各出资人认缴出资情况如下：
序号           出资人                 认缴出资额（万元）              比例
      芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有
      限合伙）
      深圳市领信基石股权投资基金管理合
      伙企业（有限合伙）
            合计                     150,000.00          100.00%
百汇企业管理有限公司将其持有合伙企业 22,500 万元认缴出资额转让给西藏天
玑基石创业投资有限公司后退伙。
        本次变更完成后，中小企业发展基金各出资人认缴出资情况如下：
序号                 出资人                  认缴出资额（万元）                比例
         芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有
         限合伙）
         深圳市领信基石股权投资基金管理合
         伙企业（有限合伙）
                合计                        150,000.00            100.00%
        （2）最近三年注册资金变化情况
        最近三年，中小企业发展基金认缴出资额未发生变化。
        中小企业发展基金主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                      -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，中小企业发展基金各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                  认缴出资额（万元）              比例
         芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有
         限合伙）
         深圳市领信基石股权投资基金管理合
         伙企业（有限合伙）
              合计                      150,000.00          100.00%
        截至本报告书签署日，中小企业发展基金的产权结构图如下：
                                                张维
                                              GP,40.31%
                                           马鞍山神州基石股权投
                                           资合伙企业（有限合
                                               伙）
                                           基石资产管理股份有限
                                               公司
                                           乌鲁木齐昆仑基石创业
                                             投资有限公司
                                               GP,1%
                                     芜湖鸿      深圳市领
              深圳市   国家中    西藏天       晟基石      信基石股
              汇通金   小企业    玑基石       股权投      权投资基
              控基金   发展基    创业投       资合伙      金管理合
              投资有   金有限    资有限       企业        伙企业
              限公司    公司    公司        （有限      （有限合
                                     合伙）        伙）
                     深圳基石中小企业发展私募股权基金
                        合伙企业（有限合伙）
   截至本报告书签署日，中小企业发展基金不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
   中小企业发展基金的执行事务合伙人为深圳市领信基石股权投资基金管理
合伙企业（有限合伙），其基本情况请参见本报告书之“第三章 交易对方情况”
之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（十）领汇基石”之
“6、执行事务合伙人基本情况”的相关内容。
   截至本报告书签署日，中小企业发展基金不存在控制的下属企业。
   中小企业发展基金已于 2021 年 7 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成
私募基金备案，备案编码为 SQY902。中小企业发展基金管理人基石资产管理
股份有限公司已于 2014 年 5 月 20 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号
为 P1002245。
     （三十七）芜湖鼎润
名称             芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91340202MA8PCY176L
成立日期           2022 年 8 月 23 日
出资额            20,003 万元人民币
注册地/主要经营场      安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路 92 号雨耕山文化创意产业
所              园内思楼 3 楼 314-79 号
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
               （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
               动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依
               法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
     （1）历史沿革
石股权投资管理有限合伙企业共同签署《芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，拟共同出资成立芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限
合伙）。芜湖鼎润成立时出资额为 5,010 万元。
执照》。
     芜湖鼎润成立时，各出资人认缴出资情况如下：
                                           认缴出资额
序号                     出资人                              比例
                                            （万元）
                     合计                    5,010.00     100%
限公司、朱筱珊；同意乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司将其持有合伙企业
资管理有限合伙企业减少认缴出资额。
     本次变更完成后，芜湖鼎润各出资人认缴出资情况如下：
                                    认缴出资额
序号                出资人                             比例
                                     （万元）
                 合计                 20,003.00     100%
投资有限公司将其持有合伙企业 9,000 万元认缴出资额转让给朱筱珊后退伙。
     本次变更完成后，芜湖鼎润各出资人认缴出资情况如下：
                                    认缴出资额
序号                出资人                             比例
                                     （万元）
                 合计                 20,003.00     100%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，芜湖鼎润认缴出资额由 5,010 万元变更为 20,003 万元。
     最近三年，芜湖鼎润主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生
变更的情形。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动                                             -
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，芜湖鼎润各出资人认缴出资情况如下：
                                 认缴出资额
序号               出资人                     比例
                                  （万元）
                  合计                                              20,003.00     100%
     截至本报告书签署日，芜湖鼎润的产权结构图如下：
                                                        张维
                                                      GP,40.31%
                                                   马鞍山神州基石股权投
                                                    资合伙企业（有限合
                                                       伙）
                                                   基石资产管理股份有限
                                                       公司
                                                   上海客申管理咨询有限
                                                       公司
                                                       GP,15%
                                                    乌鲁木齐凤凰基石
              朱筱珊                                   股权投资管理有限
                                                      合伙企业
                                             GP,
                 芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙）
     截至本报告书签署日，芜湖鼎润不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     芜湖鼎润执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，
其基本情况如下：
名称          乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
统一社会信用代码    91650100576210000Y
成立日期        2011 年 6 月 3 日
出资额         10,000 万元人民币
注册地/主要经营场
            新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21 号 4 楼 34 号房间
所
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司
经营范围        许可经营项目：无。 一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、
                 参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服
                 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                 动）
     截至本报告书签署日，芜湖鼎润不存在控制的下属企业。
     芜湖鼎润已于 2021 年 10 月 11 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SXM172。芜湖鼎润管理人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理
有限合伙企业已于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号
为 P1000502。
     二、 募集配套资金的交易对方
     本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
     三、其他事项说明
     （一）交易对方的关联关系
     截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系情况具体如下：
序号          名称                交易对方之间的关联关系
      蒋容
      子鼠咨询
                    蒋容系子鼠咨询、青鼠投资的执行事务合伙人；肖胜安、姜
                    峰系蒋容一致行动人（注）
      肖胜安
      姜峰
      创维产投
      战新五期
                    基金管理人均为深圳创维投资管理企业（有限合伙）；马友
                    杰为深圳创维投资管理企业（有限合伙）员工
      战新八期
      战新六期
      南海成长
      郑州同创
      扬州同创
      山东尚颀
      嘉兴上汽
      石溪产恒
      石溪二期
      领汇基石
                 领汇基石、芜湖鼎润的基金管理人受中小企业发展基金的基
                 签署《一致行动协议》
      芜湖鼎润
      重投战略
                 重投战略、重投芯测基金管理人均为深圳市重投资本管理有
                 协议》
      重仁聚力
      华虹投资
      华虹虹芯
      中车青岛          青岛融源合伙人赵华燕、陆建洲、杨云涛分别任中车青岛的
      青岛融源          事、董事长、经理
注：2025 年 5 月 20 日，蒋容分别与肖胜安、姜峰签订了附条件生效的《一致行动协议之
解除协议》，同意自本次交易完成之日（即均不再持有尚阳通的股份之日）起解除在尚阳
通的一致行动关系。
     （二）交易对方与上市公司的关联关系说明
     本次交易前，交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资均未持有上市
公司股份，本次交易完成后，蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资预计将持有
上市公司超过 5%的股份，成为上市公司关联方。
     除上述情形外，本次重组的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
     （三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
     截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
     （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
     截至本报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
  （六）标的资产股东人数穿透计算
  本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计 37 名。参照相关规
定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的
的法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金，则本次交易对方
穿透计算后的合计人数不超过 200 人。
                第四章 交易标的基本情况
  本次交易的标的公司为尚阳通。除特别说明外，本章节中交易标的财务数
据均取自经立信会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
  一、基本情况
中文名称       深圳尚阳通科技股份有限公司
英文名称       Shenzhen Sanrise Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码   91440300306266389R
企业类型       股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册资本       5,107.3257 万元人民币
法定代表人      蒋容
成立日期       2014 年 6 月 17 日
           深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科
注册地
           技中心 2 栋 A 座 1701
           深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科
办公地点
           技中心 2 栋 A 座 1701
           一般经营项目是：半导体产品、高科技产品的研发与销售及其相关
           的技术服务；经营进出口业务；集成电路设计；集成电路制造；集
           成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销
经营范围
           售；电力电子元器件制造；半导体分立器件制造；电子元器件制
           造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
           动）
  二、历史沿革
  （一）标的公司历史沿革
  标的公司前身深圳尚阳通科技有限公司设立于 2014 年 6 月 17 日，系蒋容、
林少安共同出资并成立的有限责任公司，设立时注册资本为 600 万元，蒋容、
林少安分别以货币认缴出资 300 万元。
（2014第 81674089 号），核准拟设立公司名称为“深圳尚阳通科技有限公
司”。
人营业执照》（注册号：440301109604959）。
     尚阳通有限设立时的股权结构如下：
                        认缴出资额                实缴出资额             出资比例
 序号           股东姓名
                         （万元）                 （万元）              （%）
             合计          600.0000              0               100.0000
     （1）本次增资
     尚阳通有限于 2014 年 11 月 8 日召开股东会作出决议，一致同意增加注册
资本，由原来的 600 万元增加到 2,200 万元，同时引入新股东无锡赛新投资管
理有限公司（以下简称“无锡赛新”）。
     本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                            认缴出资额             实缴出资额             出资比例
序号            股东名称/姓名
                             （万元）              （万元）              （%）
             合计             2,200.0000             0             100.0000
     （2）本次增资中存在的代持情况
     本次增资的新增股东无锡赛新系替南通华达微代持。2014 年 7 月 28 日，南
通华达微与无锡赛新签署《股份代持协议》，约定南通华达微作为实际出资者，
委托无锡赛新代持尚阳通有限的股权并以无锡赛新名义代为行使相关股东权利。
     南通华达微由于其控股子公司通富微电主要从事集成电路封装测试业务，
认为其直接持有尚阳通有限的股权不利于南通华达微及其控股子公司通富微电
拓展与尚阳通有限存在竞争关系的其他客户，因此南通华达微委托其商业合作
伙伴无锡赛新代其持有尚阳通有限的股权，但该部分股权所对应的全部相关股
东权利、义务均由南通华达微实际享有和承担，无锡赛新不享有和承担任何股
东权利、义务。
     （1）本次股权转让前尚阳通有限注册资本的实缴情况
     自 2014 年 11 月尚阳通有限第一次增资至本次股权转让期间，尚阳通有限
实缴注册资本实缴情况变化如下：
     ①蒋容分别于 2014 年 12 月 25 日、2014 年 12 月 30 日分别向尚阳通有限实
缴出资 125 万元、125 万元，合计 250 万元；
     ②林少安于 2014 年 12 月 29 日向尚阳通有限实缴出资 100 万元；
     ③无锡赛新分别于 2014 年 12 月 26 日、2015 年 2 月 3 日向尚阳通有限实缴
出资 375 万元、375 万元，合计 750 万元。上述资金由南通华达微分别于 2014
年 12 月 25 日、2015 年 2 月 3 日各转账 375 万元至无锡赛新，由无锡赛新完成
实缴出资。
     （2）本次股权转让
     尚阳通有限于 2015 年 3 月 16 日召开股东会作出决议，同意林少安将其持
有的尚阳通有限 5.9%的股权（对应尚阳通有限注册资本 130 万元，其中实缴出
资 100 万元，认缴出资 30 万元）按林少安实缴金额 100 万元转让给蒋容。
     本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                          认缴出资额           实缴出资额            出资比例
序号          股东名称/姓名
                           （万元）           （万元）              （%）
            合计             2,200.0000     1,100.0000       100.0000
     尚阳通有限于 2015 年 8 月 1 日召开股东会作出决议，同意林少安将其持有
的尚阳通有限 9.09%的股权以 0 元价格（对应尚阳通有限注册资本 200 万元，
其中认缴出资 200 万元，实缴金额为 0 元）转让给蒋容。
     本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                         认缴出资额             实缴出资额         出资比例
序号         股东名称/姓名
                          （万元）              （万元）          （%）
             合计          2,200.0000        1,100.0000    100.0000
     （1）本次股权转让
     尚阳通有限于 2016 年 1 月 5 日召开股东会作出决议，同意无锡赛新将持有
尚阳通有限 68.20%的股权（对应尚阳通有限注册资本 1,500.4 万元，其中实缴
出资 750 万元，认缴出资 750.40 万元）无偿转让给无锡馥海投资管理有限公司
（以下简称“无锡馥海”）；蒋容将其持有的尚阳通有限 9.09%股权（对应尚
阳通有限注册资本 199.98 万元，其中实缴出资 99.99 万元，认缴出资 99.99 万元）
按实缴金额转让给肖胜安；蒋容将其持有的尚阳通有限 2.27%股权（对应尚阳
通有限注册资本 49.94 万元，为认缴出资额，未实缴）以 1 元价格转让给子鼠
技术，并由蒋容继续承担该 49.94 万元出资义务，该部分股权实质为蒋容将其
持有尚阳通有限出资额的 10%以 1 元价格转让给子鼠技术，以作为未来对经营
管理团队激励的预留份额。
     子鼠技术为蒋容为尚阳通有限经营管理团队未来进行股权激励而设立的有
限责任公司。
     本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                        认缴出资额              实缴出资额            出资比例
序号          股东名称/姓名
                         （万元）              （万元）              （%）
            合计          2,200.0000         1,100.0000       100.0000
     （2）本次股权转让中代持情况的变更
     由于无锡赛新拟进行注销，因此南通华达微决定改由其合作伙伴无锡馥海
代持尚阳通有限股权。2016 年 1 月 5 日，南通华达微、无锡赛新、无锡馥海签
署《三方协议书》，约定无锡赛新于《股份代持协议》下的权利义务概括转让
给无锡馥海。
     （1）本次股权转让前尚阳通有限注册资本的实缴情况
     根据标的公司提供的银行流水，自 2016 年 1 月尚阳通有限第三次股权转让
至本次股权转让之前，尚阳通有限实缴注册资本变化情况如下：
     ①蒋容于 2016 年 5 月 4 日向尚阳通有限实缴出资 250 万元。至此，蒋容履
行了其承担的所有出资缴纳义务，具体包括：（i）蒋容持有的尚阳通有限出资
的剩余实缴出资义务 199.67 万元；（ii）蒋容承担的子鼠技术持有的尚阳通有
限 2.27%股权对应的实缴出资义务 49.94 万元。溢价部分 0.39 万元计入尚阳通
有限资本公积。
     ②尚阳通有限于 2016 年 5 月 10 日召开股东会作出决议，同意肖胜安根据
北京中金浩资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》（中金浩评报字
2016第 0882 号），以其持有的非专利技术“一种超级结器件及其制作方法”
作价 100 万元向尚阳通有限履行实缴出资义务。2016 年 5 月 14 日，肖胜安与尚
阳通有限签署《专利申请权转让协议书》，肖胜安将其持有的“一种超级结器
件及其制作方法”专利申请权转让给尚阳通有限。
     基于谨慎性原则，尚阳通有限于 2022 年 7 月 14 日召开股东会作出决议，
同意并确认肖胜安以货币 100 万元对尚阳通有限注册资本补充投入。根据大华
会计师分别于 2021 年 11 月 9 日出具的“大华验字2021000762 号”《验资报
告》、于 2022 年 7 月 13 日出具的“大华验字2022000467 号”《验资报告》
验证，肖胜安已足额以货币 100 万元对尚阳通有限注册资本做补充投入。
     标的公司已对前述历史上的出资瑕疵采取整改措施，相关瑕疵已得到弥补，
标的公司及相关股东肖胜安未因出资瑕疵受到过行政处罚，不构成本次交易的
法律障碍。
     ③南通华达微于 2016 年 3 月 10 日转账 750 万元给无锡馥海，无锡馥海于
     综上，本次股权转让之前，尚阳通有限的股权结构如下：
                         认缴出资额              实缴出资额         出资比例
序号          股东名称/姓名
                          （万元）               （万元）          （%）
            合计           2,200.0000         2,199.6000    100.0000
     （2）本次股权转让
     尚阳通有限于 2016 年 6 月 17 日召开股东会作出决议，同意无锡馥海将其
持有的尚阳通有限 6.84%股权（对应尚阳通有限实缴注册资本 150.48 万元）以
通有限实缴注册资本 19.58 万元）以 1 元价格转让给子鼠技术；肖胜安将其持
有的尚阳通有限 0.02%股权（对应尚阳通有限实缴注册资本 0.44 万元）以 1 元
价格转让给蒋容。
     本次无锡馥海、肖胜安转让尚阳通出资额至子鼠技术的背景为尚阳通有限
股东无锡馥海、肖胜安按将各自持有尚阳通有限 10%出资额转让给子鼠技术，
以作为未来对经营管理团队激励的预留份额，故本次各方协商确定股权转让价
格为 1 元。
     本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                       认缴出资额           实缴出资额           出资比例
序号          股东名称/姓名
                        （万元）            （万元）           （%）
             合计         2,200.0000     2,199.6000      100.0000
     （1）本次股权转让
     尚阳通有限于 2017 年 9 月 8 日召开股东会作出决议，同意无锡馥海将其持
有的尚阳通有限 61.36%股权（对应尚阳通有限注册资本 1,349.92 万元）转让给
南通华泓。
     本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                       认缴出资额           实缴出资额           出资比例
序号           股东名称/姓名
                       （万元）            （万元）             （%）
             合计         2,200.0000     2,199.6000      100.0000
     （2）代持情况的解除
     本次股权转让实质为无锡馥海将代为持有尚阳通有限出资额的还原。
通富微电发展稳定，其与通富微电已和尚阳通有限的同类客户保持稳定合作，
解除尚阳通有限的代持情况不会影响南通华达微及通富微电与其他客户的交易
稳定性，因此决定解除尚阳通有限的股权代持情形，由其全资子公司南通华泓
直接持有尚阳通有限股权。
的尚阳通有限 61.36%股权（对应尚阳通有限注册资本 1,349.92 万元）转让给南
通华泓。
明确无锡馥海已按照南通华达微要求将其代持的尚阳通有限 6.84%的股权转让
给子鼠技术，已将代持的尚阳通有限 61.36%股权转让给南通华泓。本协议签订
后，无锡馥海对南通华达微及南通华泓均不存在任何债权和债务。
     本次股权转让完成后，尚阳通有限曾存在的股权代持情形已解除完毕，股
权代持及其解除均系各方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
     尚阳通有限于 2017 年 11 月 11 日召开股东会作出决议，同意子鼠技术将其
持有的尚阳通有限 10%股权（对应尚阳通有限注册资本 220 万元）转让给子鼠
咨询。
     本次股权转让实质为子鼠技术将所持尚阳通有限全部股权变更为子鼠咨询
持有。
     同月，尚阳通有限就本次股权转让完成工商变更登记。
     本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                       认缴出资额          实缴出资额           出资比例
序号          股东名称/姓名
                       （万元）           （万元）             （%）
            合计         2,200.0000     2,199.6000      100.0000
     尚阳通有限于 2018 年 1 月 8 日召开股东会作出决议，同意南通华泓将其持
有的尚阳通有限 1.82%股权（对应尚阳通有限实缴注册资本 40.04 万元）以 1 元
转让给肖胜安，同意南通华泓将其持有的尚阳通有限 8.18%股权（对应尚阳通
有限实缴注册资本 179.96 万元）以 1 元转让给子鼠咨询。
     本次股权转让的背景为尚阳通有限主要股东南通华泓根据公司核心人员肖
胜安及经营管理团队的贡献，转让合计尚阳通有限注册资本总额的 10%（尚阳
通 220 万元出资额）给肖胜安及子鼠咨询，作为对肖胜安的激励，以及未来对
经营管理团队激励的预留份额。
     本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                        认缴出资额          实缴出资额           出资比例
序号           股东名称/姓名
                        （万元）           （万元）             （%）
             合计         2,200.0000     2,199.6000      100.0000
与南通华泓、子鼠咨询、肖胜安、蒋容、尚阳通有限签署《增资协议》，约定
A 轮投资人以 3,550 万元的价款认购尚阳通有限新增注册资本 488.125 万元，具
体如下：
     （1）创维产投以 2,000 万元认购尚阳通有限新增注册资本 275 万元，其余
部分计入资本公积；
     （2）马友杰以 50 万元认购尚阳通有限新增注册资本 6.875 万元，其余部
分计入资本公积；
     （3）深圳鼎青以 1,000 万元认购尚阳通有限新增注册资本 137.5 万元，其
余部分计入资本公积；
     （4）叶桑以 500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 68.75 万元，其余部分
计入资本公积。
     尚阳通有限于 2018 年 3 月 8 日召开股东会作出决议，同意增加新股东并增
加尚阳通有限注册资本，注册资本由原来的 2,200 万元增加到 2,688.125 万元。
     根据深圳长江会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 3 月 30 日出具的“ 长
江验字2018第 027 号”《验资报告》验证，截至 2018 年 3 月 26 日，尚阳通有
限已收到股东以货币缴纳的本期新增注册资本 488.125 万元。
     本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                       认缴出资额             实缴出资额           出资比例
序号          股东名称/姓名
                       （万元）              （万元）             （%）
            合计         2,688.1250        2,687.7250      100.0000
（“A+轮投资人”）与南通华泓、子鼠咨询、肖胜安、蒋容、创维产投、马友
杰、叶桑、尚阳通有限签署《增资协议》，约定 A+轮投资人以 2,300 万元的价
款认购尚阳通有限新增注册资本 287.567 万元，具体如下：
     （1）南海成长以 1,500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 187.543 万元，
其余部分计入资本公积；
     （2）深圳鼎青以 500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 62.515 万元，其
余部分计入资本公积；
      （3）深圳同创以 300 万元认购尚阳通有限新增注册资本 37.509 万元，其
余部分计入资本公积。
      尚阳通有限于 2018 年 8 月 6 日召开股东会作出决议，同意增加新股东并增
加尚阳通有限注册资本，注册资本由原来的 2,688.125 万元增加到 2,975.692 万
元。
      根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 8 月 7 日出具的“深皇
嘉 所 验 字2018173 号 ” 《 验 资 报 告 》 验 证 ， 尚 阳 通 有 限 的 新 增 注 册 资 本
      本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                             认缴出资额             实缴出资额           出资比例
序号           股东名称/姓名
                             （万元）              （万元）             （%）
              合计             2,975.6920        2,975.2920      100.0000
      尚阳通有限于 2019 年 12 月 26 日召开股东会作出决议，同意南通华泓将其
持有的尚阳通有限 2%的股权（对应尚阳通有限实缴注册资本 59.51 万元）以
      本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                       认缴出资额             实缴出资额           出资比例
序号          股东名称/姓名
                       （万元）              （万元）             （%）
             合计        2,975.6920        2,975.2920      100.0000
资人”）与南通华泓、子鼠咨询、肖胜安、蒋容、马友杰、叶桑、深圳同创、
深圳鼎青、尚阳通有限签署《B 轮增资协议》，约定 B 轮投资人以 5,500 万元
的价款认购尚阳通有限新增注册资本 454.619 万元，具体如下：
     （1）创维产投以 1,000 万元认购尚阳通有限新增注册资本 82.658 万元，其
余部分计入资本公积；
     （2）南海成长以 1,500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 123.987 万元，
其余部分计入资本公积；
     （3）石溪产恒以 1,500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 123.987 万元，
其余部分计入资本公积；
     （4）战新五期以 1,500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 123.987 万元，
其余部分计入资本公积。
述增资协议约定作出调整，B 轮投资人以 4,900 万元的价款认购尚阳通有限新增
注册资本 405.024 万元，其中战新五期以 900 万元认购尚阳通有限新增注册资
本 74.392 万元，其余部分计入资本公积，其他 B 轮投资人投资方案不变。
     尚阳通有限于 2020 年 5 月 15 日召开股东会作出决议，同意上述增资事项，
尚阳通有限注册资本由原来的 2,975.692 万元增加到 3,380.716 万元。
     根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于 2020 年 6 月 16 日出具的“ 深
皇嘉所验字2020079 号”《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本
于 2020 年 3 月 12 日向尚阳通有限实缴出资 0.4 万元。至此，尚阳通有限注册资
本已全部实缴。
     本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                       认缴出资额              实缴出资额           出资比例
序号           股东名称/姓名
                       （万元）               （万元）             （%）
             合计         3,380.7160        3,380.7160      100.0000
友杰、叶桑、深圳同创、深圳鼎青、尚阳通有限签署《B 轮增资协议之补充协
议（二）》，约定战新五期追加投资 600 万元认购尚阳通有限新增注册资本
  尚阳通有限于 2020 年 9 月 18 日召开股东会作出决议，同意注册资本由原
来的 3,380.716 万元增至 3,430.311 万元。原股东战新五期出资 600 万元，其中
  根据深圳万轩会计师事务所（普通合伙）于 2021 年 2 月 1 日出具的“深万
轩验字2021第 3006 号”《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本
  本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
  序号        股东名称/姓名        出资额（万元）                     出资比例（%）
         合计                      3,430.3110              100.00
  尚阳通有限于 2020 年 11 月 24 日召开股东会作出决议，同意尚阳通有限注
册资本由原来的 3,430.311 万元增至 3,704.736 万元，原股东子鼠咨询以 548.85
万元认缴新增注册资本 274.425 万元。
  根据深圳万轩会计师事务所（普通合伙）于 2021 年 2 月 1 日出具的“深万
轩验字2021第 3006 号”《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本
      本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
 序号           股东名称/姓名     出资额（万元）              出资比例（%）
              合计             3,704.7360         100.0000
鼠咨询、肖胜安、蒋容，马友杰、叶桑、深圳同创、深圳鼎青、创维产投、南
海成长、石溪产恒、战新五期、尚阳通有限签署《B+轮增资协议》，约定 B+
轮投资人以 3,000 万元的价款认购尚阳通有限新增注册资本 222.284 万元，具体
如下：
      （1）青鼠投资以 1,500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 111.142 万元，
其余部分计入资本公积；
      （2）洪炜以 1,500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 111.142 万元，其余
部分计入资本公积。
      尚阳通有限于 2020 年 11 月 30 日召开股东会作出决议，同意上述增资事项，
尚阳通有限注册资本由原来的 3,704.736 万元增至 3,927.02 万元。
      根据深圳万轩会计师事务所（普通合伙）于 2021 年 2 月 1 日出具的“深万
轩验字2021第 3006 号”《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本
      本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号           股东名称/姓名    出资额（万元）                 出资比例（%）
             合计           3,927.0200             100.0000
      尚阳通有限于 2021 年 8 月 19 日召开股东会作出决议，同意南通华泓将其
持有的尚阳通有限 6.01%股权（对应尚阳通有限注册资本 236 万元）转让给南
通富耀智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通富耀”），转让价格
为 3.90 元/每一尚阳通有限出资额。本次股权转让实质为南通华泓将其持有尚阳
通 236 万元出资额转让给其员工持股平台南通富耀，以作为南通华泓对南通富
耀合伙人的股权激励。
      本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号         股东名称/姓名     出资额（万元）                   出资比例（%）
           合计            3,927.0200                100.0000
     尚阳通有限于 2021 年 8 月 20 日召开股东会作出决议，同意尚阳通有限注
册资本由原来的 3,927.02 万元增至 4,177.681 万元。子鼠咨询以 501.322 万元认
缴新增注册资本 250.661 万元。
     根据大华会计师于 2021 年 11 月 9 日出具的“大华验字2021000762 号”
《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本 250.661 万元已足额缴纳。
     本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号         股东名称/姓名    出资额（万元）                   出资比例（%）
           合计          4,177.6810       100.0000
维产投、南海成长、深圳鼎青、石溪产恒、战新五期、青鼠投资、洪炜、叶桑、
深圳同创、马友杰、南通富耀、尚阳通有限签署《B++轮增资协议》，约定华
虹投资以 3,200 万元认购尚阳通有限新增注册资本 216.6707 万元。
     尚阳通有限于 2021 年 10 月 12 日召开股东会作出决议，同意注册资本由原
来的 4,177.681 万元增至 4,394.3517 万元，新股东华虹投资认缴尚阳通有限新增
注册资本 216.6707 万元。
     就本次增资尚阳通有限事宜，华虹投资已履行国有资产评估及评估备案程
序，并获得其控股股东华虹集团就华虹投资增资后持有的尚阳通有限股权出具
的《企业产权登记表》。
     根据大华会计师于 2021 年 11 月 9 日出具的“大华验字2021000762 号”
《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本 216.6707 万元已足额缴纳。
     本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号         股东名称/姓名   出资额（万元）           出资比例（%）
           合计       4,394.3517      100.0000
     尚阳通有限于 2022 年 3 月 31 日召开股东会作出决议，同意尚阳通有限注
册资本由原来的 4,394.3517 万元增至 4,724.3517 万元，新股东姜峰（中国香港
籍自然人）出资 330 万元认缴尚阳通有限新增注册资本 165 万元，股东子鼠咨
询出资 330 万元认缴尚阳通有限新增注册资本 165 万元。本次增资系尚阳通有
限对姜峰及公司经营管理团队的股权激励。
     就尚阳通有限本次增资事宜，华虹投资已履行国有资产评估及评估备案程
序，并获得华虹集团就尚阳通有限本次增资后华虹投资持有的尚阳通有限股权
出具的《企业产权登记表》。
更为有限责任公司（外商投资，非独资）。
     经查询外商投资综合管理平台，尚阳通有限已于 2022 年 4 月 11 日完成备
案。
     根据上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行于 2022 年 5 月 11 日出具的
《业务登记凭证》， 尚阳通有限已就本次 FDI 对内义务出资事宜完成外汇登记
手续。
     根据大华会计师于 2022 年 7 月 13 日出具的“大华验字2022000467 号”
《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本 330 万元已足额缴纳。
     本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号         股东名称/姓名     出资额（万元）                出资比例（%）
           合计            4,724.3517            100.0000
     尚阳通有限于 2022 年 10 月 18 日召开股东会作出决议，同意尚阳通有限股
权转让事宜，并同意注册资本由原来的 4,724.3517 万元增至 5,107.3257 万元。
     （1）尚阳通有限第十次股权转让
     ①2022 年 10 月 18 日，南通富耀、尚阳通有限与领汇基石、扬州同创、苏
州聚合、郑州同创、中小企业发展基金、石溪二期签署《深圳尚阳通科技有限
公司股权转让协议》，约定：
  （i）领汇基石以 11,478.3537 万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有限
  （ii）扬州同创以 4,200 万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有限 0.89%
的股权（对应尚阳通有限注册资本 42.2176 万元）；
  （iii）苏州聚合以 2,000 万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有限 0.43%
的股权（对应尚阳通有限注册资本 20.1036 万元）；
  （iv）郑州同创以 1,300 万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有限 0.28%
的股权（对应尚阳通有限注册资本 13.0674 万元）；
  （v）中小企业发展基金以 1,500 万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有
限 0.32%的股权（对应尚阳通有限注册资本 15.0777 万元）。
  （vi）石溪二期以 3,000 万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有限 0.64%
的股权（对应尚阳通有限注册资本 30.1554 万元）。
  ②2022 年 10 月 18 日，深圳鼎青、尚阳通有限与山东尚颀、嘉兴上汽签署
《关于深圳尚阳通科技有限公司股权转让协议》，约定：
  （i）山东尚颀以 350 万元的价格受让深圳鼎青持有的尚阳通有限 0.07%的
股权（对应尚阳通有限注册资本 3.5181 万元）；
  （ii）嘉兴上汽以 2,000 万元的价格受让深圳鼎青持有的尚阳通有限 0.43%
的股权（对应尚阳通有限注册资本 20.1037 万元）。
  ③2022 年 10 月 18 日，南海成长、尚阳通有限与中车青岛、山东尚颀、共
青城国谦签署《深圳尚阳通科技有限公司股权转让协议》，约定：
  （i）中车青岛以 2,500 万元的价格受让南海成长持有的尚阳通有限 0.53%
的股权（对应尚阳通有限注册资本 25.1296 万元）；
  （ii）山东尚颀以 2,050 万元的价格受让南海成长持有的尚阳通有限 0.44%
的股权（对应尚阳通有限注册资本 20.6062 万元）；
  （iii）共青城国谦以 1,500 万元的价格受让南海成长持有的尚阳通有限
  ④2022 年 10 月 18 日，蒋容、肖胜安、尚阳通有限与山东尚颀、烟台山高
签署《关于深圳尚阳通科技有限公司股权转让协议》，约定：
  （i）山东尚颀以 675 万元的价格受让蒋容持有的尚阳通有限 0.145%的股权
（对应尚阳通有限注册资本 6.785 万元），并以 675 万元的价格受让肖胜安持
有的尚阳通有限 0.145%的股权（对应尚阳通有限注册资本 6.785 万元）；
  （ii）烟台山高以 500 万元的价格受让蒋容持有的尚阳通有限 0.105%的股
权（对应尚阳通有限注册资本 5.0259 万元），并以 500 万元的价格受让肖胜安
持有的尚阳通有限 0.105%的股权（对应尚阳通有限注册资本 5.0259 万元）。
     （2）尚阳通第十一次增加注册资本
创、扬州同创、中车青岛、石溪二期、青岛融源、烟台山高、中小企业发展基
金、上海联新、重投战略、华虹虹芯、战新八期、重投芯测、重仁聚力、芜湖
鼎润、战新六期、鸿山众芯、共青城国谦、苏州聚合与子鼠咨询、蒋容、肖胜
安、姜峰、创维产投、南海成长、深圳鼎青、石溪产恒、战新五期、青鼠投资、
洪炜、叶桑、深圳同创、马友杰、华虹投资、尚阳通有限签署《C 轮增资协
议》，约定增资方以 38,100 万元认缴公司新增注册资本 382.9740 万元，具体如
下：
  南通华泓以 11,700 万元认购尚阳通有限新增注册资本 117.6062 万元，其余
部分计入资本公积；
  华虹虹芯以 2,000 万元认购尚阳通有限新增注册资本 20.1036 万元，其余部
分计入资本公积；
  战新八期以 300 万元认购尚阳通有限新增注册资本 3.0155 万元，其余部分
计入资本公积；
  战新六期以 300 万元认购尚阳通有限新增注册资本 3.0155 万元，其余部分
计入资本公积；
 鸿山众芯以 500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 5.0259 万元，其余部分
计入资本公积；
 郑州同创以 1,200 万元认购尚阳通有限新增注册资本 12.0622 万元，其余部
分计入资本公积；
 扬州同创以 1,200 万元认购尚阳通有限新增注册资本 12.0622 万元，其余部
分计入资本公积；
 石溪二期以 500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 5.0259 万元，其余部分
计入资本公积；
 山东尚颀以 3,250 万元认购尚阳通有限新增注册资本 32.6684 万元，其余部
分计入资本公积；
 嘉兴上汽以 3,000 万元认购尚阳通有限新增注册资本 30.1554 万元，其余部
分计入资本公积；
 烟台山高以 1,000 万元认购尚阳通有限新增注册资本 10.0518 万元，其余部
分计入资本公积；
 领汇基石以 1,600 万元认购尚阳通有限新增注册资本 16.0829 万元，其余部
分计入资本公积；
 中小企业发展基金以 1,500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 15.0777 万元，
其余部分计入资本公积；
 芜湖鼎润以 50 万元认购尚阳通有限新增注册资本 0.5026 万元，其余部分
计入资本公积；
 重投战略以 3,200 万元认购尚阳通有限新增注册资本 32.1658 万元，其余部
分计入资本公积；
 重投芯测以 1,000 万元认购尚阳通有限新增注册资本 10.0518 万元，其余部
分计入资本公积；
 重仁聚力以 300 万元认购尚阳通有限新增注册资本 3.0155 万元，其余部分
计入资本公积；
  上海联新以 4,500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 45.2332 万元，其余部
分计入资本公积；
  中车青岛以 860 万元认购尚阳通有限新增注册资本 8.6446 万元，其余部分
计入资本公积；
  青岛融源以 140 万元认购尚阳通有限新增注册资本 1.4073 万元，其余部分
计入资本公积。
  （3）本次增资涉及的国资程序
  就尚阳通有限本次增资事宜，华虹投资已履行国有资产评估及评估备案程
序，并获得华虹集团就尚阳通有限本次增资后华虹投资持有的尚阳通有限股权
出具的《企业产权登记表》。
  根据大华会计师于 2022 年 11 月 10 日出具的“大华验字2022000820 号”
《验资报告》，尚阳通有限的新增注册资本 382.974 万元已足额缴纳。
登记。外商投资综合管理平台显示尚阳通有限已于 2022 年 10 月 28 日完成备案。
  本次股权转让及增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
 序号          股东名称/姓名         出资额（万元）          出资比例（%）
            合计                  5,107.3257       100.00
  综上，标的公司前身尚阳通有限的设立及历次变更均已按照当时有效的
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序并办理了相应
的工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
20220018249 号”《审计报告》，确认截至 2022 年 10 月 31 日，尚阳通有限
账面净资产的审计值为 820,874,926.99 元。2022 年 11 月 25 日，北京中林资产
评估有限公司出具“中林评字2022441 号”《深圳尚阳通科技有限公司拟进行
股份制改制所涉及的深圳尚阳通科技有限公司净资产价值评估报告》，根据该
评估报告，截至 2022 年 10 月 31 日，尚阳通有限账面净资产的评估值为
设立股份公司的议案，同意以截至 2022 年 10 月 31 日经审计的账面净资产
同日，尚阳通有限全体股东签署《发起人协议》。
出具了《深圳尚阳通科技股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字
2022000904 号）。
执照》。
   本次整体变更后，尚阳通的股本结构如下：
 序号             股东名称/姓名           股份数量（万股）           出资比例（%）
            合计             5,107.3257       100.00
  （二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
  标的公司历史沿革中，存在无锡赛新、无锡馥海为南通华达微代为持有标
的公司股权的情形。截至本重组报告书签署之日，相关股权代持均已依法解除，
不存在纠纷或潜在纠纷。具体情况如下：
   （1）代持形成及其演变情况
  标的成立初期，南通华达微认为标的公司经营管理团队具备丰富的集成电
路经营、管理、业务经验，同时也看好集成电路市场前景，愿意投资支持中国
集成电路发展。但鉴于南通华达微及其控股子公司通富微电主要从事集成电路
封装测试业务，南通华达微认为直接持有标的公司股权不利于其及通富微电拓
展与标的公司存在竞争关系的其他客户。2014 年 7 月 28 日，南通华达微与其参
股企业无锡中科赛新投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人无锡赛新签
署《股份代持协议》，约定南通华达微作为实际出资者，委托无锡赛新代持标
的公司股权并以无锡赛新名义代为行使相关股东权利，该部分股权所对应的全
部相关股东权利、义务均由南通华达微实际享有和承担，无锡赛新不享有和承
担任何股东权利、义务。
公司注册资本，由原来的 600.00 万元增加到 2,200.00 万元，同时引入新股东无
锡赛新，认缴注册资本 1,500.40 万元。2014 年 11 月 25 日，标的公司本次增资
经深圳市市场监督管理局核准登记。
  无锡赛新分别于 2014 年 12 月 26 日、2015 年 2 月 3 日向标的公司各实缴出
资 375 万元，合计 750 万元。上述资金由南通华达微分别于 2014 年 12 月 25 日、
合伙人为无锡馥海，南通华达微更换代持主体，三方签署了《三方协议书》，
约定无锡赛新于《股份代持协议》下的权利义务概括转让给无锡馥海。
  经标的公司于 2016 年 1 月 5 日召开的股东会决议同意，无锡赛新将其持有
的 68.20%股权（对应标的公司注册资本 1,500.40 万元，其中实缴出资 750.00 万
元，认缴出资 750.40 万元）转让给无锡馥海。2016 年 1 月 25 日，标的公司本
次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。本次转让系更换代持主体，无
实际支付对价。
  南通华达微于 2016 年 3 月 10 日转账 750 万元给无锡馥海，无锡馥海于
  （2）代持解除过程
其及通富微电已和标的公司的同类客户保持稳定合作，解除标的公司代持情况
不会影响其及通富微电与其他客户的交易稳定性，因此决定解除公司的股权代
持情形，由其全资子公司南通华泓直接持有公司股权。
的公司 61.36%股权（对应标的公司注册资本 1,349.92 万元）转让给南通华泓。
的公司 61.36%股权（对应标的公司注册资本 1,349.92 万元）转让给南通华泓。
代持还原，无实际支付对价。
明确无锡馥海已按照南通华达微要求将其代持的标的公司 6.84%的股权转让给
子鼠技术，已将代持的标的公司 61.36%股权转让给南通华泓。本协议签订后，
无锡馥海对南通华达微及南通华泓均不存在任何债权和债务。
  本次股权转让完成后，标的公司曾存在的股权代持情形已解除完毕，股权
代持及其解除均系各方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
  综上，截至 2017 年 9 月，南通华达微与无锡赛新、无锡馥海均已终止股权
代持关系。该等股权代持的形成及解除真实有效，解除代持系各方真实意思，
各方就股权代持不存在纠纷或潜在纠纷。标的目前的股权结构清晰，不存在纠
纷或潜在纠纷。
  标的公司历史沿革中存在非货币性资产出资的情形，即 2016 年股东肖胜安
以知识产权向公司增资，具体情况如下：
技有限公司拟用知识产权非专利技术增加注册资本项目评估报告书》（中金浩
评报字2016第 0882 号），经评估，非专利技术一种超级结器件及其制作方法
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估值为 100 万元。
的非专利技术一种超级结器件及其制作方法作价 100 万元向尚阳通有限履行实
缴出资义务。
肖胜安将其持有的一种超级结器件及其制作方法专利申请权转让给尚阳通有限。
意并确认肖胜安以货币 100 万元对尚阳通有限注册资本补充投入。根据大华会
计师分别于 2021 年 11 月 9 日出具的大华验字2021000762 号《验资报告》、
于 2022 年 7 月 13 日出具的大华验字2022000467 号《验资报告》验证，肖胜
安已足额以货币 100 万元对尚阳通有限注册资本做补充投入。
    综上，标的公司已对前述历史上的出资瑕疵采取整改措施，相关瑕疵已得
到弥补，标的公司及相关股东肖胜安未因出资瑕疵受到过行政处罚，不构成本
次交易的法律障碍。
    如前所述，标的公司历史沿革中存在的股权代持事项已经解除，历史沿革
中存在的非货币资产出资事项已由相关股东通过货币出资方式补足，补足后标
的公司非货币出资事项已彻底规范整改完毕。截至本报告书签署日，标的公司
主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    （三）最近三年增减资、股权转让及评估、改制情况
    最近三年，标的公司增资、股权转让情况如下：
序
     时间      事项       原因                    作价依据及合理性
号
                                     本次增资系引进外部高级管理人才而
                                     额定价，差额部分计提股份支付
                                            的公司所处行业投资环境及本轮投资
                                            作价为 99.48 元/每 1 元出资额，具备
                                            合理性。
     最近三年，标的公司历次增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，具
体情况请参见本节之“二、历史沿革”的相关内容。
     （1）与改制相关的评估事项
     最近三年，标的公司与改制相关的评估事项如下：
               评估基准                                 账面值             评估值
    评估机构                  评估方法         评估原因
                  日                                （万元）            （万元）
北京中林资产        2022 年 10              整体改制为
                          资产基础法                     82,087.49       87,010.54
评估有限公司        月 31 日                 股份公司
     （2）与增资相关的评估事项
     最近三年，标的公司与增资相关的评估事项如下：
               评估基准                                     账面值          评估值
    评估机构                  评估方法          评估原因
                  日                                    （万元）         （万元）
上海正大资产        2021 年 12           非同比例增资涉及国资
                          收益法                          26,384.11     98,500.00
评估有限公司        月 31 日              评估备案
上海正大资产        2022 年 7            为扩大生产经营，需进
                          收益法                          38,570.36   198,100.00
评估有限公司        月 31 日              行融资引入投资者
     （3）与本次交易相关的评估事项
     标的公司本次交易的评估事项如下：
              评估基准                                  账面值             评估值
    评估机构                  评估方法         评估原因
                日                                  （万元）            （万元）
北京中企华资
产评估有限责                    市场法                       95,169.41      175,682.11
              月 31 日                 收购股权
任公司
“二、历史沿革”之“（一）标的公司历史沿革”之“22、2022 年 12 月，整
体变更为股份有限公司”的相关内容。
  （四）申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况
创板上市的申请。2023 年 5 月 30 日，上海证券交易所正式受理了标的公司首次
公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。
科创板上市的审核。
  前次申报终止原因主要系资本市场环境变化以及标的公司受行业影响业绩
出现一定波动，科创板 IPO 申请存在一定的不确定性。
  三、股权结构及产权控制关系
  （一）股权结构图
  截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下：
 序号       股东名称/姓名        股份数量（万股）          出资比例（%）
           合计                               5,107.3257                 100.00
注：2023 年 7 月，深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）更名为南京同创合众创业投资合伙企业（有
限合伙），下同。
  标的公司产权控制关系图如下：
                                                                                其它27名
  蒋容   肖胜安     姜峰   子鼠咨询   青鼠投资    南通华泓     创维产投   南海成长       华虹投资    深圳鼎青
                                                                                 股东
                           深圳尚阳通科技股份有限公司
       上海鼎阳通           南通尚阳通                 香港尚阳通                   上海分公司
  （二）控股股东及实际控制人
  截至本报告书签署日，标的公司无控股股东。本次交易完成前，标的公司
共计 37 名股东，股权结构较为分散，且任何单一股东所持表决权均未超过 30%，
任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，故标的
公司无控股股东。
   截至本报告书签署日，标的公司实际控制人为蒋容。
   蒋容直接持股 8.58%，及担任子鼠咨询、青鼠投资执行事务合伙人控制标
的公司 22.51%及 2.18%的股权，并分别通过一致行动人肖胜安、姜峰间接控制
标的公司 4.08%、3.23%，合计控制标的公司 40.57%股权。
   标的公司实际控制人蒋容的简要情况如下：
   蒋容女士，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大
学工商管理硕士。2000 年 5 月至 2006 年 12 月，任安富利（中国）有限公司市
场经理、资深市场经理；2007 年 1 月至 2013 年 6 月，任 BCD Semiconductor
Co., Ltd 中国大陆区资深销售经理、销售总监、高级销售总监；2013 年 6 月至
董事、董事长；2015 年 7 月至 2019 年 4 月，任深圳市金信谷电子有限公司执行
董事；2015 年 7 月至今，任子鼠技术执行董事、总经理；2022 年 12 月至今，
任深圳尚阳通科技股份有限公司董事长、总经理。
   标的公司实际控制人蒋容的一致行动人姜峰、肖胜安基本情况如下：
   姜峰先生，1964 年 6 月出生，中国香港籍，拥有中国香港永久居留权，南
京邮电学院工学学士、香港科技大学理学硕士。1989 年 6 月至 1993 年 7 月，任
HK UDC RESERCH Co. Ltd 资深研发工程师；1995 年 7 月至 1996 年 3 月，任
奥美（香港）实业有限公司高级系统工程师；1997 年 5 月至 2006 年 1 月，任
WINBOND ELECTERNIC （H.K） LTD 区域经理；2006 年 1 月至 2013 年 6 月，
任 BCD Semiconductor Co., Ltd 副总经理；2013 年 6 月至 2015 年 9 月，任
DIODES INCORPORATED 中国大陆区销售总经理；2015 年 9 月至 2022 年 2 月，
任通富微电子股份有限公司副总裁；2018 年 3 月至 2020 年 12 月，任深圳尚阳
通科技有限公司董事长；2018 年 6 月至 2023 年 1 月，任深圳智通达微电子物联
网有限公司总经理；2018 年 11 月至 2022 年 7 月，任南通智通达微电子物联网
有限公司董事、总经理；2022 年 3 月至 2022 年 12 月，任深圳尚阳通科技有限
公司执行总裁；2022 年 12 月至今，任深圳尚阳通科技股份有限公司董事、董
事会秘书、执行总裁。
  肖胜安先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大
学理学博士，高级工程师（教授级）。1997 年 4 月至 1997 年 7 月，任上海华虹
微电子有限公司工程师；1997 年 7 月至 2006 年 4 月，任上海华虹 NEC 电子有
限公司工程师、主任、科长；2006 年 4 月至 2008 年 4 月，任美国 Sipex 公司总
监；2008 年 4 月至 2013 年 10 月，任上海华虹 NEC 电子有限公司研发总监、技
术负责人；2013 年 11 月至 2014 年 4 月，任上海华虹宏力半导体制造有限公司
总监；2014 年 5 月至 2015 年 5 月，任武汉新芯集成电路制造有限公司资深总监；
  另根据蒋容与肖胜安、姜峰于 2025 年 5 月 20 日分别签订的附条件生效
《一致行动协议之解除协议》，蒋容、肖胜安、姜峰同意自本次交易完成之日
（即均不再持有尚阳通的股份之日）起解除在尚阳通的一致行动关系。
     （三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
     （四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、
高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生
影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
     （五）本次拟购买资产为标的公司控股权
  本次交易完成后，上市公司将取得尚阳通 100%股权，且可通过股东会及董
事会控制尚阳通，本次交易的标的资产为标的公司控股权。
     四、下属企业构成
     截至本报告书签署日，标的公司下属共计 3 家子公司、1 家分公司。其中
中国境内子公司共计 2 家，分别为上海鼎阳通、南通尚阳通；中国境内分公司
经审计的财务数据，标的公司下属企业不构成标的公司最近一期经审计的资产
总额、资产净额、营业收入或净利润 20.00%以上且有重大影响的子公司。
     标的公司下属子公司情况如下：
     （一）南通尚阳通
名称                南通尚阳通集成电路有限公司
统一社会信用代码          91320600MA1XDCMW4Y
成立日期              2018 年 10 月 31 日
注册资本              1,000 万元人民币
注 册 地/主 要 经 营 场
                  南通市崇川区市北高新路 259 号 30 号楼 1 幢 1-3 层
所
企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人             蒋容
                  集成电路、芯片、模块、电子及通信产品研究、开发、设计、销
                  售、技术服务、技术咨询；自营和代理上述商品的进出口业务。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一
经营范围
                  般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；电力电子元器
                  件制造；半导体分立器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业
                  执照依法自主开展经营活动）
股权结构              尚阳通持股 100%
     （二）上海鼎阳通
名称                上海鼎阳通半导体科技有限公司
统一社会信用代码          91310115MA1K3D1X5B
成立日期              2016 年 6 月 12 日
注册资本              500 万元人民币
注 册 地/主 要 经 营 场
                  中国（上海）自由贸易试验区张衡路 666 弄 2 号 401-1 室
所
企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人             蒋容
                  半导体科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，
经营范围              集成电路的研发、销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经
                  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构              尚阳通持股 100%
     （三）香港尚阳通
名称                尚阳通半导体有限公司
成立日期              2022 年 11 月 10 日
注册资本              1 万港元
注 册 地/主 要 经 营 场   中国香港九龙尖沙咀广东道 17 号海港城环球金融中心南座 13A 楼
所                 06 室
董事                蒋容
主营业务              分立器件的境外销售
股权结构              尚阳通持股 100%
     （四）上海分公司
名称                深圳尚阳通科技股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码          91310000MAC4NUFM5B
成立日期              2022 年 11 月 21 日
注 册 地/主 要 经 营 场
                  上海市静安区天目中路 428 号 18H-1 室
所
负责人               程卫红
                  一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电
                  路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
                  技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                  法自主开展经营活动）
     五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
     （一）主要资产情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司主要资产情况请参见重组报告书之“第
九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、
负债的主要构成分析”的相关内容。
    （1）自有房产
    截至本报告书签署日，标的公司及其子公司无自有房产。
    （2）租赁房产
    截至本报告书签署日，标的公司及其子公司承租用于研发、办公、生产及
员工宿舍的房产情况如下：
                                    租赁面
序                                          主要用
    承租方      出租方         房屋坐落        积            租赁期限
号                                           途
                                    （㎡）
           成都迈美亚酒
                成都市高新区天府大
           店管理有限公                          办公
           司    楼 3405 号
                深圳市南山区深圳湾
         深圳湾科技发 创新中心一期 2 栋 A               研发 2024.10.25-
         展有限公司  座 17 层 1701、               办公 2029.10.24
                杭州市西湖区学院路
         杭州古荡湾股                               2024.07.15-
         份经济合作社                               2025.07.14
                层 603 室
         陕西开晟商业 陕西省西安市莲湖区
         公司     座 1514 室
                南通市崇川区市北高
         南通荣石车创
   南 通 尚        新路 259 号车创智车                  2022.12.01-
   阳通           城 30#01 号 1、2、3               2027.11.30
         公司
                层
         南通荣石车创 南通市崇川区市北高
   南 通 尚                                      2024.01.01-
   阳通                                         2027.11.30
         公司     城 30#01 号 4 层
                上海市浦东新区张衡
   上 海 鼎 上海盛锦软件                            科研 2024.11.01-
   阳通    开发有限公司                            办公 2025.10.31
                室
   上 海 分        上海市天目中路 428                   2024.11.01-
   公司           号 18H-1                       2025.10.31
注：截至本报告书签署日，上述第 5-8 项租赁房产尚未办理租赁备案手续。根据《中华人
民共和国民法典》第七百零六条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》（2020 年修正）等有关规定，房屋租赁未办理备案手续不影
响租赁合同的效力，标的公司有权按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁房屋。该
等未办理租赁备案手续的租赁房产不会对标的公司生产经营产生不利影响。
    截至本报告书签署日，上述第 5、6 项租赁房产已依法取得开发建设相关批
准文件及证照，未取得不动产权证书，且在标的公司与出租方签署合同之前已
被抵押。根据租赁房产所在地主管部门江苏省南通市北高新技术产业开发区管
理委员会（以下简称“开发区管委会”）出具的说明，该租赁房产尚未取得不
动产权证书是因为开发建设时土地证已被抵押给了银行，待后续相关方偿还相
应贷款、取回土地证后，将按照主管部门的程序办理不动产权证书，预计最晚
办理时间为 2026 年 12 月。开发区管委会确保南通尚阳通生产经营不会因租赁
房产未办理不动产权证书、抵押事宜受到影响。
  截至本报告书签署日，标的公司及其子公司、分支机构不存在因租赁物业
受到主管部门的行政处罚的情形。标的公司实际控制人已出具书面承诺，如标
的公司或子公司因租赁物业存在的法律瑕疵导致无法继续租赁房产或遭受其他
损失的，实际控制人将承担由此产生的一切费用及损失，以使标的公司及子公
司免于遭受损失。
  综上所述，标的公司及其子公司租赁上述房产预计将稳定、持续使用，该
等瑕疵房产对标的公司及其子公司的生产经营不会产生重大不利影响，对本次
重组的实施不会构成实质障碍。
  （1）土地使用权
  截至本报告书签署日，标的公司及其子公司未拥有任何土地使用权。
  （2）专利
  截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有 108 项已授权专利。具
体情况详见附件一：知识产权一览表。
  （3）商标
  截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有 29 项注册商标。具体情况
详见附件一：知识产权一览表。
  （4）集成电路布图设计
  截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有 68 项集成电路布图设计。
具体情况详见附件一：知识产权一览表。
  （二）主要负债及或有负债情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司主要负债情况请参见重组报告书之“第
九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、
负债的主要构成分析”的相关内容。
  截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司不存在或有负债的情况。
  （三）对外担保情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司不存在对外担保的情况。
  （四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况
  南通尚阳通与深圳市和瑞森科技有限公司（以下简称“深圳和瑞森”）共
有布图设计登记号为“BS.195636007”的集成电路布图设计专有权。根据标的
公司与深圳和瑞森于 2019 年 6 月 12 日签署的《战略合作协议》，标的公司与
深圳和瑞森为集成电路布图设计的共有创作人，共同享有其专有权，标的公司
有权作为双方代表就集成电路布图设计申请登记，深圳和瑞森权利主张仅限于
标的公司作为双方代表就集成电路布图设计申请登记。截至本报告书签署日，
标的公司及其子公司与深圳和瑞森之间未就共有集成电路布图设计专有权存在
知识产权纠纷或潜在纠纷。
  除上述情形外，标的公司及其子公司不存在许可或被许可使用资产的情况，
不存在特许经营权等共享资源要素的情况。
  六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  报告期内，标的公司曾因“申报报关单与实际部分货物品名、商品编码不
符”，被皇岗海关向标的公司出具了《行政处罚决定书》，并处货值10%（1.52
万元）罚款。根据《行政处罚决定书》的认定，标的公司上述违法行为属于
“一般情形”。标的公司上述海关行政处罚不属于重大违法行为，不会对标的
公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
  除上述事项外，报告期内，标的公司及其境内子公司不存在尚未了结的重
大（即诉讼标的人民币 100 万以上或公司当期净资产 5%以上）诉讼、仲裁案件；
不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况；报告期内不存在受到其他重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
  香港李伟斌律师行已就标的公司境外子公司香港尚阳通出具了《法律意见
书》，根据该境外法律意见书，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司境外全资子
公司香港尚阳通在经营过程中没有重大违法违规行为，香港尚阳通的业务运营
符合香港法律的规定。
   七、尚阳通主营业务发展情况
  （一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  尚阳通主营业务为高性能半导体功率器件研发、设计和销售。根据《战略
性新兴产业分类（2018）》，尚阳通主营业务产品属于“1 新一代信息技术产
业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”中的“半
导体分立器件制造”，对应中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业
分类（GB/T4754-2017）》中“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”
大类下的“C3972 半导体分立器件制造”。
  尚阳通所属行业主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部，该部门
主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导
行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推
进相关科研成果产业化。
  中国半导体行业协会是标的公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻
落实政府产业政策、开展产业及市场研究及向会员单位和政府主管部门提供咨
询服务、行业自律管理以及代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见
等。
    国家工业和信息化部和中国半导体行业协会构成了半导体行业的管理体系。
各企业在主管部门产业宏观调控、行业协会自律规范的约束下，面向市场自主
经营，自主承担市场风险。
    半导体功率器件制造产业属于国家重点鼓励发展的产业，国家持续大力支
持产业发展，近年来国家颁布的支持、鼓励产业发展的重要行业政策如下：
序
     政策名称        发布单位     发布时间                 主要内容
号
                 中央网信                  围绕集成电路关键领域，加大先进计算
    《信息化标准
                 办、市场监                 芯片、新型存储芯片关键技术标准攻
    建设行动计划
    （2024-2027
                 业和信息化                 费电子用芯片等应用标准研制，促进产
     年）》
                   部                        业链协同发展
     《关于做好
    收优惠政策的       委、工信                  营成本，促进其健康发展。延续 2023 年
    集成电路企业       部、财政                  清单制定程序，明确企业需重新申报以
    或项目、软件       部、海关总                 享受税收优惠，涵盖集成电路生产、设
    企业清单制定       署、税务总                 计、材料等企业类型，强化地方部门联
    工作有关要求         局                       合监管，防止虚假申报
      的通知》
                                       明确将“集成电路：集成电路设计，集
                                       成电路线宽小于 65 纳米（含）的逻辑电
                                        路、存储器生产，线宽小于 0.25 微米
                                       （含）的特色工艺集成电路生产（含掩
                                       模版、8 英寸及以上硅片生产），集成
                                       电路线宽小于 0.5 微米（含）的化合物
                                         集成电路生产，和球栅阵列封装
                                          （BGA）、插针网格阵列封装
    《产业结构调                             （PGA）、芯片规模封装（CSP）、多
     整指导名录               2023 年 12      芯片封装（MCM）、栅格阵列封装
     （2024 年                月          （LGA）、系统级封装（SIP）、倒装封
      本）》                              装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感
                                       器封装（MEMS）、2.5D、3D 等一种或
                                       多种技术集成的先进封装与测试，集成
                                       电路装备及关键零部件制造”等电子产
                                         品用材料列为鼓励类发展的项目
                                       将“新型电子元器件：片式元器件、敏
                                       感元器件及传感器、频率控制与选择器
                                       件、混合集成电路、电力电子器件、光
                                          电子器件”等纳入鼓励级
                                       加快建设储能控制芯片重大制造项目，
    《广东省人民
                                       大力发展新型储能用高性能、低损耗、
    政府办公厅关
                                       高可靠的绝缘栅双极型晶体管功率器件
    于印发广东省
                 广东省人民                 及模块，推动碳化硅、氮化镓等宽禁带
                  政府                   半导体功率器件产业化推广及应用。发
    产业高质量发
                                       展小型化、低功耗、集成化、高灵敏度
    展指导意见的
                                       的敏感元件，实现集成多维度信息采集
     通知》
                                         能力的高端传感器研发产业化
     《关于做好
    收优惠政策的                             为做好 2022 年享受税收优惠政策的集成
                 国家发改
    集成电路企业                             电路企业或项目、软件企业清单制定工
                 委、工信
    或项目、软件                             作，将有关程序、享受税收优惠政策的
                 部、财政
                 部、海关总
    工作有关要求                              成电路设计领域包括高性能处理器和
                 署和税务总
    的通知》（发                              FPGA 芯片、智能传感器、工业、通
                   局
       改高技                                   讯、汽车和安全芯片等
     〔2022〕390
        号）
                                       增强关键技术创新能力。瞄准传感器、
    国务院关于印
                                       量子信息、网络通信、集成电路、关键
    发《“十四五”
                                       软件、大数据、人工智能、区块链、新
    数字经济发展               2021 年 12
    规划的通知》                  月
                                       会主义制度优势、新型举国体制优势、
    国发〔2021〕
                                       超大规模市场优势，提高数字技术基础
                                              研发能力
                                       依托优质企业组建创新联合体或技术创
                 工信部、科
    《关于加快培                             新战略联盟，开展协同创新，加大基础
                 技部、财政
    育发展制造业                             零部件、基础电子元器件、基础软件、
    优质企业的指                             基础材料、基础工艺、高端仪器设备、
                 部、国资
     导意见》                              集成电路、网络安全等领域关键核心技
                 委、证监会
                                         术、产品、装备攻关和示范应用
                                       瞄准人工智能、量子信息、集成电路、
                                       生命健康、脑科学、生物育种、空天科
    《中华人民共                             技、深地深海等前沿领域，实施一批具
    和国国民经济                              有前瞻性、战略性的国家重大科技项
    和社会发展第                             目。其中集成电路行业包括：集成电路
                 全国人民代
                  表大会
    划和 2035 年                          材料研发，集成电路先进工艺和绝缘栅
     远景目标纲                             双极晶体管（IGBT）等。集中优势资源
      要》                               加强原创性引领性科技攻关，在集成电
                                       路领域要推进碳化硅、氮化镓等宽禁带
                                              半导体发展
    《基础电子元                             实施重点产品高端提升行动、重点发展
    器件产业发展                             耐高温、耐高压、低损耗、高可靠半导
     行动计划                              体分立器件及模块等电路类元器件；实
    （2021-2023                         施重点市场应用推广行动，推动功率器
       年）》                                件等高可靠电子元器件在高端装备制造
                                                市场的应用
      《关于促进集
      成电路产业和    财政部、税                     国家鼓励的重点集成电路设计企业和软
      软件产业高质    务总局、发       2020 年 12     件企业，自获利年度起，第一年至第五
      量发展企业所    改委、工信          月          年免征企业所得税，接续年度减按 10%
      得税政策的公      部                           的税率征收企业所得税
        告》
      《关于扩大战                              在“聚焦重点产业投资领域”中提出“加快
      略性新兴产业                              新一代信息技术产业提质增效。加快基
      投资培育壮大                              础材料、关键芯片、高端元器件、新型
      新增长点增长                              显示器件、关键软件等核心技术攻关，
       极的指导意                              大力推动重点工程和重大项目建设，积
        见》                                    极扩大合理有效投资”
      （二）主要产品的用途及报告期的变化
      半导体功率器件是以电能转换为核心的半导体器件，通过对电流与电压进
 行调控实现电能在系统中的形式转换与传输分配，将调整后的电能输送到对应
 的用电终端，为系统运行提供基础保障。
      尚阳通作为国家级高新技术企业和国家级“专精特新小巨人”企业，聚焦
 高性能半导体功率器件研发、设计和销售，形成了覆盖车规级、工业级和消费
 级等应用领域的多类型产品线。其中，高压产品线包括超级结MOSFET、IGBT、
 SiC功率器件；中低压产品线主要包括SGT MOSFET；模组产品线包括高压功率
 模块和中低压功率模块。尚阳通凭借业内领先的半导体工艺及器件设计能力、
 优异的产品性能、完善的解决方案和持续稳定的供货能力，在供应链安全愈发
 重要的市场环境下，为细分领域客户提供了核心半导体功率器件的国产替代方
 案。尚阳通产品示意图及典型应用场景如下：
产品线   产品类别     覆盖参数范围        产品示意图               产品典型应用领域
                                            车规级：车载充电机、车身电子以及
                                            电驱动等
       超级结     300V-900V
      MOSFET    2A-120A
高压产
                                            工业级：新能源汽车充电桩、光伏储
 品线
                                            能（如光伏逆变器，储能逆变器）、
                                            数据中心、服务器电源和通信电源、
       IGBT
                                            制器）等。
                  SBD:
       SiC功率     6A-40A
         器件     MOSFET:
中低压    SGT     25V~200V               消费级：直流无刷电机、适配器、PD
产品线   MOSFET    5A-400A               快充、LED大功率照明、TV电源等
 模组产品线
      报告期内，尚阳通的主营业务和主要产品用途未发生变化。
      （1）超级结 MOSFET
      超级结 MOSFET 在传统的 MOSFET 中加入 PN 型柱，通过 P 型柱和 N 型
 柱漂移横向耗尽，在不降低器件击穿电压的情况下，大幅提升漂移区的掺杂浓
 度，打破硅器件的一维理论极限，从而实现更低导通电阻。该技术对于 P 型柱
 的制作，特别是对 P 型柱和 N 型柱漂移区的电荷平衡有严格的要求，对功率器
 件设计和制造工艺要求较高。
      在半导体功率器件产品设计和制造过程中，功率损耗是衡量器件性能的重
 要指标，通常可以通过缩小原胞尺寸（Pitch）实现功率损耗降低。尚阳通在超
 级结MOSFET的工艺实现和产品设计上深耕多年。在8英寸工艺平台上，尚阳通
 于2016年实现第二代（11微米Pitch）超级结MOSFET产品量产，于2018年实现
 第三代（9微米Pitch）超级结MOSFET产品量产，于2022年实现第四代（7微米
 Pitch）超级结MOSFET产品量产。在12英寸工艺平台上，作为国内最早在12英
 寸平台量产超级结MOSFET产品的公司之一，尚阳通分别于2020年和2021年率
 先完成了11微米和9微米Pitch产品的量产，并在2024年率先实现了7微米Pitch的
 产品量产。
      尚阳通在 8 英寸和 12 英寸工艺平台上，运用 7 微米 Pitch 结构研制的击穿
 电压高于 600V，采用 TO-247 封装的，导通电阻达 14.3 毫欧的超级结 MOSFET
 产品，相关性能指标国际先进，并已实现大批量出货。尚阳通在 7 微米 pitch 结
构上，形成了能进一步改善性能参数的新工艺，在 8 英寸工艺平台上实现了批
量供货，并在 12 英寸工艺平台上完成工艺开发。同时，尚阳通在 12 英寸生产
线上开发的新的少子寿命控制技术，已经应用于第三代和第四代的系列产品上，
该技术显著改善产品的体二极管反向恢复特性和高温特性，将进一步提升产品
适应性和可靠性，推动标的公司超级结 MOSFET 产品的应用领域拓展和市场份
额提升。
   目前国外最先进的技术采用了 5.4 微米 pitch 结构，尚阳通正在布局第五代
超级结 MOSFET 的产品，预计可实现 5 微米 Pitch。
   尚阳通超级结 MOSFET 产品电压覆盖 300V-900V、电流覆盖 2A-120A，具
有低导通电阻、低开关损耗、高开关速度、高可靠性和良好易用性等特点和优
势，满足客户不同电源系统对于高可靠、低功耗、小型化的应用需求，应用于
新能源汽车充电桩、汽车电子、数据中心、服务器和通信电源、LED 大功率照
明、TV 电源等产品，形成了覆盖车规级、工业级和消费级应用的相对完备的产
品系列和型号。超级结 MOSFET 系列和介绍情况如下表所示：
产品系列           产品特点               覆盖参数段            主要应用产品
                                 电压 300-900V
N 系列     通用型产品，适用范围宽                           可用于各种电源场合
                                  电流 2-100A
         增加 MOSFET 电容，降低
         开 关 速 度 ， 优 化 EMI 性     电压 600-700V
E/M 系列                                         TV 电源、适配器等
         能，在一定范围内实现了              电流 4-20A
         开关速度和过冲折衷
         降低 Cgd，开关速度快，在                        新能源汽车充电桩、OBC、
                                 电压 600-650V
F 系列     高频应用中仍具有较高效                           数据中心、服务器电源和通
                                 电流 20-120A
         率                                     信电源等
         采用了寿命控制技术，降                           适合半桥或全桥电路，利用
                                 电压 600-650V
B 系列     低 MOSFET 寄生体二极管                       体二极管导通实现全桥
                                  电流 7-110A
         反向恢复过程中存贮电荷                           ZVS 拓 扑 ， 降 低 开 关 损
产品系列         产品特点               覆盖参数段           主要应用产品
        和最大反向恢复电流，提                          耗。适合光伏储能、工控自
        高了产品应用的鲁棒性                           动化领域等
        在 F 系 列 和 B 系 列 基础
                                             新能源汽车充电桩、OBC、
        上，优化开关速度和寄生
                               电压 600-650V   光伏储能、数据中心、服务
FB 系列   体二极管性能，提高了产
                               电流 20-120A    器电源和通信电源、工控自
        品应用的鲁棒性同时提高
                                             动化领域等
        效率
        在 F 和 B 系列基础上，优
                               电压 600-650V   OBC，车身电子以及电驱动
车规系列    化开关波形，提高器件可
                                电流 20-67A    等
                靠性
  （2）IGBT
  作为绝缘栅双极型晶体管器件，IGBT 结合了 MOS 管和双极型器件的优势，
具有易驱动、高耐压、低饱和压降、开关频率高等特点。尚阳通 IGBT 产品采
用沟槽栅和场截止技术，性能上具有导通损耗低、开关速度快、关断情况下具
有更小电流拖尾等优势。
  尚阳通2017年开始布局IGBT产品，并于2019年应用公司第一代IGBT技术
量产11微米Pitch产品，具有高短路能力，适用于大电流功率模块；作为国内率
先实现量产2.4微米Pitch的IGBT芯片设计公司之一，尚阳通于2020年应用第二
代IGBT技术完成2.4微米Pitch产品量产后，基于公司第三代IGBT技术，着重布
局业内目前最先进的1.6微米Pitch产品，产品可靠性验证均已通过，动静态特性
优于第二代产品，预计将在2025年间开始批量生产。同时，更新一代的1.2微米
Pitch产品的设计和验证基本完成，正在着力于批量验证，同平台自对准接触孔
工艺的IGBT产品已完成设计和流片，首轮流片电学性能正常。
  尚阳通 IGBT 产品具有更高的电流密度，通过调节 IGBT 在导通状态下载流
子的分布，在 650V 电压平台、TO-247-Plus 新型封装形式上实现 160A 电流，
使之适用于 60KHz 以上开关频率的高频应用。尚阳通 IGBT 产品已形成击穿电
压 600V-1700V，电流 15A-200A，具有不同特性的多个系列产品，如下表所示：
产品系列            产品特点                   覆盖参数段         主要应用产品
       高效系列产品，平衡 IGBT 开关速
 FSU   度 和 导 通 压 降 Vce,sat， 适 合 在
       具有短路能力产品，通过优化产品
 FSS                                   1200V 60A    变频器，电机控制器
       结构，使产品具有优异短路能力
       低导通压降产品，平衡开关损耗的
 FSL   同时导通压降降低，适合低频                                变频器，固态继电器
       高频产品，降低产品开关损耗，适                   1200V      双向逆变器，开关电源
 FSG
       合在 60KHz 以上使用                   40A-100A     等高频应用场合
       利用了电荷平衡的原理，加速了少
                                                    双向逆变器，车载充
       数载流子的抽取，大幅降低产品开                 650V-1200V
 FSX                                                电、开关电源等高频应
       关损耗，特别是关断损耗，适合在                  40A-75A
                                                    用场合
  （3）SiC 功率器件
  SiC 材料跟硅材料相比具有高禁带宽度、高临界击穿电场强度、高电子饱
和速度等优势，基于此材料开发出来的器件具有更低的优值因子，更高的工作
频率和工作结温。
  尚阳通于 2020 年开始布局 SiC 相关产品，陆续推出电压覆盖 650V~1200V、
电流覆盖 6A~40A 的 SiC SBD 产品，并实现批量出货。同时，尚阳通于 2021 年
开始研发平面栅 SiC MOSFET 产品。
   近年来，SiC 工艺的迭代加快和 SiC 衬底材料成本的快速下降，SiC 市场波
动幅度较大，尚阳通持续追踪前沿技术路线并把握市场形势。2024 年第四季度，
尚阳通加大 SiC 产品研发投入，采用 6 寸的 3.8 微米 pitch 的当前行业最新工艺
开发了覆盖参数段为 650V-1200V 及 20mΩ～80mΩ 的产品，并完成了可靠性评
测，预计 2025 年下半年将推出系列 6 寸工艺的 SiC 量产产品。同时，标的公司
基于 8 寸平面 SiC 工艺开发的新产品，已进入工程样品的可靠性评估阶段，有
望成为国内第一批实现量产 8 寸 SiC 产品的公司。尚阳通正逐步布局基于“6+8”
寸工艺的一系列 SiC 单管产品和模块产品，预计伴随下游市场需求的逐渐增长
及工艺成熟度的提高，尚阳通有望通过高性价比和竞争力的 SiC 产品打开业绩
增长空间。
   尚阳通 SiC 功率器件产品主要包括 SiC MOSFET 及 SBD，已形成 650V-
MOSFET，特别是 1200V 15mΩ 以下的器件。
产品系列           产品特点                覆盖参数段          主要应用产品
                                                 开关电源，光伏逆变
          高温漏电低，反向恢复速度快，存        650V 6A-30A
SiC SBD                                          器，储能变流器，车
          贮电荷少，以及浪涌能力强           1200V 10A-40A
                                                 载充电器等
                                                 开关电源，光伏逆变
 SiC      具有较低的栅电荷 Qg，开关频率       650V 20-60mΩ
                                                 器，储能变流器，车
MOSFET    高，导通电阻随温度的变化低          1200V 20-80mΩ
                                                 载充电器等
   SGT MOSFET 在传统的沟槽 MOSFET 基础上，通过在漂移区增加源极场
板，降低了栅漏耦合电容，使得器件开关速度更快、开关损耗更低。同时屏蔽
栅可以对漂移区的杂质进行横向耗尽，大幅增加漂移区的掺杂浓度，使得器件
的导通电阻得以降低，导通损耗更低。屏蔽栅器件在版图设计和制造工艺上更
为复杂，对标的公司的研发能力提出了更高的要求。
   在中低压领域，尚阳通于2017-2019年成功开发和量产了第一代 100V和
  年，尚阳通进行第3代25V~150V短沟工艺平台开发和量产，以30V为例，第三
  代平台Rsp提升20%，FOM提升30%，实现优异开关速度和低损耗的特性；同时，
  尚阳通研发的120V/250V SGT电压平台产品接近定型，将进一步丰富客户应用
  场景。
       尚阳通SGT MOSFET工作电压覆盖25V至200V，具有低导通电阻、低栅电
  荷、良好优值因子、大电流高功率密度，工作温度高达175度的特点和优势。其
  主要产品系列如下：
 产品系列                  产品特点                   覆盖参数段            主要应用产品
                                                          光伏储能、工控自动化、直
              增强雪崩能力，扩展安全工作
FOMBalance                                    25V~200V    流无刷电机、数据中心、服
              区，降低导通电阻，更适合低频
  系列                                          6A~400A     务器电源和 LED 大功率照明
              及线性开关类应用
                                                          消费电子
              优化开关特性，降低开关损耗和                              数据中心、服务器和通信电
 LowFOM       驱动损耗；具有低优值因子、低                  25V~200V    源、新能源汽车、工业电
   系列         栅电荷、高工作结温等特点，更                  5A~280A     源、光伏微逆、PD 快充等消
              适合开关电源应用                                    费电子领域
              特殊设计增强 ESD 防护能力，具
 ESD 加强型      有较高 ESD 等级，同时兼具较低                  60V
                                                          PD 快充等消费电子领域
    系列        的开关损耗，适合中小功率电源                   30~50A
              应用
              降低体二极管导通压降，优化体
 Integrated   二极管的反向恢复特性，优化软                     40V      数据中心、服务器和通信电
 SBD 系列       度因子，可降低损耗及开关过                   100A~186A   源、工控自动化领域
              充，更适合中大功率电源应用
       （1）高压功率模块
       尚阳通高压功率模块已形成击穿电压 600V-1200V，电流 20A-1000A，具有
  不同特性的多个系列产品，如下表所示：
 产品系列                     产品特点                          覆盖参数       主要应用产品
              顶部散热，全表贴半桥拓扑，覆盖
 车规塑封
              IGBT 、 超 级 结 MOSFET 、 IGBT 和 SiC     电压650V-1200V   可用于车载OBC，
SOP、SOJ系
              MOSFET等三种系列，充分满足车载充电                 电流20A-100A     电驱等应用场景
   列
              机等应用场景系统化解决方案
                                                                  可用于小功率光伏
小功率塑封
              顶部散热，全表贴方案，内绝缘，提高工                    电压600-1200V   逆变器、算力电
SOP、SOJ系
              艺安装效率，降低系统安装失效率                        电流20-100A    源，工业电源，户
   列
                                                                  外小功率储能等应
                                                 用场景
中功率塑封                                            可用于中功率光伏
           顶部散热，全表贴方案，内绝缘，提高工      电压600-1200V
SOP、SOJ系                                         逆变器、储能等应
           艺安装效率，降低系统安装失效率         电流100-300A
   列                                             用场景
                                                 通用驱动器、牵
           应用先进IGBT技术形成的功率模块产品
标准IGBT功                            电压600-1200V   引、伺服装置、光
           系列，拥有不同的电路结构、芯片配置和
 率模块                               电流30-1000A    伏逆变器或风电应
           电流电压等级，适用性较强
                                                 用等场景
     （2）中压功率模块
 产品系列             产品特点               覆盖参数         主要应用产品
           顶部散热，SGT系列，充分满足电驱、电
塑封SOP等系                            电压100V-200V   可用于电驱，电摩
           摩和大电流BMS等应用场景系统化解决方
   列                               电流50A-100A    等应用场景
           案
     （三）主要产品的工艺流程图
     报告期内，尚阳通专门从事半导体功率器件的研发、设计和销售，核心技
  术主要应用在半导体功率器件研发和设计环节，不直接从事产品生产，晶圆制
  造、封装测试均通过委外方式实现。通过核心技术应用，尚阳通高性能半导体
  功率器件产品在导通电阻、优值指标、可靠和稳定性、产品易用性等关键方面
  具有优势。
     功率器件产品生产工序的示意图如下：
  （四）主要经营模式
  尚阳通自成立以来采用 Fabless 经营模式，聚焦半导体功率器件产品研发、
设计和销售，以客户和产品应用为中心，与国内优质的晶圆代工厂和封测服务
企业建立紧密合作，将晶圆制造和封装测试服务以委外方式进行，从而进一步
聚焦核心业务，提升研发和设计能力，增强市场竞争力，并根据市场需求快速
调整产品设计和生产计划，具有较高的市场灵活性。
  尚阳通专注于半导体功率器件研发和设计环节，拥有独有的工艺技术研发
体系，不完全依赖晶圆代工厂商的一般标准工艺。尚阳通通过设计工艺制程和
工艺方案，设定技术指标，并与晶圆代工厂研讨可行性，利用晶圆代工厂的工
艺开发能力，运用于尚阳通产品的研发、设计和制造，并构筑起相应技术门槛
和工艺技术代际差异，有效增强了长期竞争力。
  尚阳通制定了严格的研发和评估管理体系，遵循 APQP 五阶段流程管理新
品开发，从设计源头预防缺陷，同步建立了 AECQ101 考评体系，相关制度包
括《新产品设计和开发程序》《生产计划控制及管理程序》《质量手册》等，
以保证设计研发产出符合公司要求，进而提升研发产出效率和成功率。
  尚阳通产品研发流程图如下所示：
 （1）立项阶段：产品定义和项目启动
 基于客户需求或市场调研信息等，分析得出相应产品开发需求进行产品定
义，完成可行性研究，包括技术可行性、技术路线、主要制造工艺、产品特性
指标、芯片尺寸、封装可行性、测试和系统认证方案、量产目标。
 （2）研发设计阶段：产品设计
 新产品研发设计需经历系统验证方案、结构设计、工艺设计和开发、仿真
和版图设计和封测设计等环节。
 完善设计方案后需进行流片评估、工程流片、晶圆中测、工程批封测、工
程验证、分析和可靠性测试等环节。
 （3）定型阶段
 经过初步测试后，可进入小批量验证阶段，并进行一致性和良率的统计。
经过小批量认证的产品即可开始进行量产准备，量产文件准备包括《新产品完
全发布审查清单》《新产品记录本》和最终《产品手册》等。经过定型评审的
产品，方可对外发布。
 尚阳通采用半导体专业化垂直分工模式下的 Fabless 模式，专注于半导体功
率器件的研发、设计和销售，将产品的生产进行委外加工，同时对产品生产的
全过程加强质量管控。晶圆代工厂依据尚阳通的设计方案完成晶圆制造，并由
封装测试厂完成晶圆中测、封装和成品测试等工序。
 （1）供应商的选择和管理
 尚阳通基于供应商制造能力、工艺技术成熟和领先度、技术迭代能力、研
发投入、客户服务资源和产能空间等方面的考虑，选择可以相互协同、共同发
展的晶圆代工企业和封测厂商进行合作。
 尚阳通构建了委外生产的质量管理体系，制定了《质量手册》《供应商选
择、认证及管理程序》《供应商评分规范》和《供应商审核管理程序》等规定，
明确了对供应商的选择、开发、认证和管理，产品质量及绿色环保，产品标识
和可追溯等要求，确保产品质量符合要求。
 （2）采购和生产流程
 针对工程订单，产品研发中心根据新品开发计划开发出产品后，提出工程
订单需求、建立下单料号，生产运营部根据需求提出采购订单，财务部进行预
算确认，按流程审批后释放订单。
 针对量产订单，基于销售计划、在手订单、生产中产品数量、成品库存情
况以及产品生产周期等，生产运营部根据晶圆和封测供应商的报价和交货时间，
在系统下达下单申请，按流程确认产品、价格、数量等无误后审批订单，并释
放订单。
 （1）销售模式
 基于国内产业地理位置的分布，半导体行业特性，尚阳通采用经销和直销
相结合的销售模式进行销售。在经销模式下，尚阳通与经销商之间进行买断式
的销售；在直销模式下，尚阳通将产品直接销售至终端客户。
 尚阳通产品应用范围广，终端客户区域分散，经销商基于客户资源优势与
行业服务经验，帮助尚阳通扩大市场覆盖面，提升产品知名度，弥补尚阳通在
开拓市场上的资源不足。在该模式下尚阳通可投入更多精力于产品的设计开发、
应用、客户需求研究和生产计划制定等环节，保持和提升在产品环节的核心竞
争力。
 尚阳通与部分客户采用直销模式，有利于缩短销售环节，提高对客户需求
的响应速度，及时掌握市场和技术动态。
 （2）销售流程
 尚阳通建立了《销售管理制度》，对直销和经销客户开发、评估、日常管
理、考核等建立了全方位管理机制。具体流程如下：
 接受订单：经销商或直销客户向尚阳通销售部发送采购需求，销售部报价
和议价，经销商或直销客户发出订单给尚阳通，订单内容包括产品型号、订购
数量、单价、金额、交付期限和交货地点等信息。
 发货：根据订单条款，经销商或直销客户自行提货或尚阳通安排物流运送
至订单指定地点。
 开具发票：货物发出并经客户签收后，尚阳通与经销商或直销客户进行对
账，开具销售发票并发送给订单方。
 收款：对于款到发货的订单方，发货前会预付货款。对于授信订单方，尚
阳通给予一定的信用账期，在发货后由销售部根据订单条款跟踪回款情况，以
保证按期收款。
  （五）销售情况和主要客户
 报告期内，尚阳通主营业务收入按产品线分类明细如下：
                                       单位：万元
      产品线
                 金额          比例   金额        比例
      产品线
                       金额              比例            金额           比例
     高压产品线             47,752.66        78.90%      56,698.99     84.20%
    中低压产品线             11,365.97        18.78%      10,535.32     15.65%
     模组产品线              1,405.96         2.32%         104.04      0.15%
      合 计              60,524.60       100.00%      67,338.34    100.00%
  报告期内，尚阳通主要半导体功率器件成品平均销售单价情况如下：
                                                                单位：元/颗
    产品线                2024 年度                         2023 年度
   高压产品线                                7.21                        9.24
   中低压产品线                               0.83                        1.10
  报告期内，高压产品线、中低压产品线的销售单价呈现下降趋势，主要是
由于功率半导体海外龙头厂商加大中国市场竞争力度、国内产能的进一步释放
以及下游需求的调整引致供求关系变化导致。
                                                                单位：万元
       客户名称                  客户分类
                                               销售金额          销售金额占比
          威健                      经销             14,574.39        24.06%
          英能达                     经销             10,344.80        17.08%
       上海肖克利                      经销              5,929.57         9.79%
     客户A及其子公司                     直销              5,136.29         8.48%
       新晔电子                       经销              3,525.02         5.82%
               小   计                             39,510.06        65.23%
注：受同一实际控制人控制的销售客户的销售额已合并计算，下同。
                                                                单位：万元
       客户名称                  客户分类                      2023 年
                                                      销售金额          销售金额占比
             威健                             经销         16,835.60       25.00%
            英能达                             经销         13,806.23       20.50%
       客户A及其子公司                             直销          9,283.78       13.79%
            上海肖克利                           经销          5,698.15        8.46%
            三恩利                             经销          3,458.91        5.14%
                  小   计                                49,082.67       72.89%
  报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过同期营业收入总额
持股 5%以上的股东在上述客户中未持有权益。
  （六）采购情况和主要供应商
  尚阳通采用 Fabless 经营模式，专注于半导体功率器件研发、设计和销售，
将晶圆制造和封装测试等委托加工服务环节委外进行。报告期内，尚阳通主要
采购情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目
                          金额             占比            金额             占比
            晶圆            33,489.18         74.45%      49,972.82     82.84%
        快恢复二
原材料                         987.11           2.19%       1,535.74      2.55%
         极管
            其他                 1.51          0.00%           0.16      0.00%
  委托加工服务                  10,502.20         23.35%       8,815.25     14.61%
      合 计                 44,980.00         100.00%     60,323.97     100.00%
  晶圆是半导体功率器件生产过程中最为核心的原材料，尚阳通进行晶圆采
购时，由尚阳通提供功率器件设计，晶圆制造厂商根据尚阳通的设计资料、工
艺器件要求及产品参数等采购硅片等原材料，并生产出制造特定规格、参数的
半导体晶圆，并最终向尚阳通供货。报告期内，尚阳通存在委托加工的情形，
委托加工服务主要包括封装测试服务和部分电子辐照服务。
  报告期各期，晶圆和快恢复二极管采购单价如下：
           项目                 2024 年                 2023 年
  晶圆采购单价（元/片）                          3,464.29                4,964.52
  快恢复二极管（元/片）                           570.29                  744.42
注：晶圆采购单价为包含电子辐照费用的采购价。
   封装测试服务采购包括晶圆中测、封装和成品测试等工序。报告期各期，
尚阳通的封装测试平均采购单价如下：
           项目                 2024 年                 2023 年
  封装测试服务（元/颗）                              0.46                    0.47
   报告期内，尚阳通专注于半导体功率器件的研发、设计和销售，不涉及自
有生产线和厂房，不存在生产用能采购情形。
                                                              单位：万元
                                        采购主要
       序                                            采购
年份                 供应商名称                 产品/                    占比
       号                                            金额
                                         服务
                                       晶圆、晶圆加
                                        工服务等      33,111.03
                                       快恢复二极
 年     4    深圳市盛元半导体有限公司                封装测试        598.44       1.33%
                  前五大供应商采购额合计                                  96.80%
                      采购总额                                     100.00%
                                       晶圆、晶圆加
                                        工服务等
                                       快恢复二极
 年
                                       试、晶圆等
                                       晶圆、封装测
                                         试
                                采购主要
     序                                   采购
年份            供应商名称              产品/                占比
     号                                   金额
                                 服务
             前五大供应商采购额合计               59,604.01   98.81%
                 采购总额                  60,323.97   100.00%
注1：受同一实际控制人控制的供应商的采购额已合并计算。
  尚阳通报告期内前五名主要供应商的采购额占当期采购总额的百分比分别
为 98.81%和 96.80%，集中度较高，主要由 Fabless 运营模式所决定。尚阳通基
于供应商制造能力、工艺技术成熟度和领先性、技术迭代能力、研发投入、客
户服务资源、产能空间以及与尚阳通优势互补等多方面考量，选择可以相互协
同发展的少数晶圆代工企业和封测厂商进行合作，符合行业特性。
  （七）境外经营情况
  尚阳通通过境外子公司香港尚阳通在中国境外开展经营活动，尚阳通的境
外经营主体主要在中国香港，负责分立器件的境外销售。报告期内，香港尚阳
通依法开展经营活动，未受到过行政处罚。
  （八）安全生产、环境保护及节约能效情况
  尚阳通主要从事半导体功率器件的研发设计与销售，产品的生产和封装测
试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，尚阳通的日常生产经营不
涉及高危险、重污染、高耗能的情况。
  （九）主要产品的质量控制情况
  尚阳通构建了委外生产的质量管理体系，制定了《质量手册》、《供应商
选择、认证及管理程序》、《供应商评分规范》和《供应商审核管理程序》等
规定，明确了对供应商的选择、开发、认证和管理，产品质量及绿色环保，产
品标识和可追溯等要求，确保产品质量符合要求。
  尚阳通建设了 1500 平米的实验室，配备了上百台可靠性测试与电性能测试
专业设备，满足新品可靠性验证与量产 ORT 的全程监控。实验室获得了 CNAS
和“TUV 莱茵目击实验室”双重认证。尚阳通产品可靠性实验室功能完备，全
覆盖 AEC-Q101 可靠性测试项目和 AQG324 等国际车规标准验证，尚阳通持续
改善产品性能参数，确保产品设计性能指标的可靠性和稳定性。
报告期内，尚阳通未发生过重大质量纠纷的情况。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
尚阳通自成立起高度重视研发和自身技术积累，主要核心技术情况如下：
                                                                      技术
序号   产品线   主要核心技术名称       应用产品                   技术特征                        专利情况      技术所处阶段
                                                                      来源
                                    在原胞设计、终端设计和工艺集成技术等方面进行了创新，开发了          41 项授权发明专
                                    双层和多层外延结构，改善了电荷平衡，降低了导通电阻，提高击          利、42 项授权集
           超级结 MOSFET 的             穿电压；提出了叠加PN柱的独特设计，减少了光刻层数；提出了新    自主   成电路布图设计
            设计和制作技术                 的器件结构、改善了器件应用的EMI性能；通过对输入电容和米勒    研发
                                    电容的调节，降低了开关能耗、改善了开关软度；开发了新的少子                      批量生产：已实
                           超级结      寿命控制技术，改善了器件体二极管的反向恢复特性和高温特性。                      现 8 英寸和 12
                          MOSFET    针对高可靠性、一致性和零缺陷车规要求，在原胞设计和晶圆制造          13 项授权发明专   英寸产线同时量
                                    方面创新运用了击穿电压提升技术、器件耐冲击能力提升技术和工          利、5 项授权集    产
             车规级功率
                                    艺窗口增大的版图设计方案；在终端设计方面创新应用导电材料终     自主   成电路布图设计
     高压产                            端覆盖技术、多层钝化层结构技术和扩大终端尺寸的版图技术。通     研发
              制作技术
     品线                             过器件结构和掺杂浓度的优化，调节发生碰撞电离时产生的电子、
                                    空穴对的位置和抽取的路径，实现更高的雪崩能力。
                                    创新提出输入电容/输出电容/反向传输电容调节技术，高一致性沟         3 项已授权专
                                    槽栅FSIGBT的原胞设计和制作技术，降低了器件的导通和开关损        利、15 项集成电
           IGBT 器件的设计                                                 自主
             和制作技术                                                    研发
                                    技术，开发了超高速IGBT的设计和生产技术，扩大了产品的应用范                    现 8 英寸和 12
                           IGBT
                                    围。                                                 英寸产线同时量
           低应力功率器件制                 在器件原胞设计、终端的设计和自对准技术等方面进行了多个创           2 项已授权专     产
                                                                      自主
                                                                      研发
              技术                                                           路布图设计
                                    运用了源极多晶硅和栅极多晶硅通用接触孔设计和制造技术、米勒          14 项已授权发明
                                                                                       批量生产：已实
                                    电容/输入电容调整设计技术和屏蔽栅器件的原胞结构和制造方法          专利、3 项集成
     中低压   屏蔽栅 MOSFET 的   SGTMOSF                                     自主               现 8 英寸和 12
     产品线    设计和制作技术          ET                                       研发               英寸产线同时量
                                    开发了多层金属技术，改善器件的开关特性并为产品设计提供了便
                                                                                       产
                                    利。
     （十一）研发投入情况
     标的公司主要从事半导体功率器件研发、设计和销售，属于技术驱动型企
业，需投入大量研发费用进行技术研发和产品不断升级迭代，为保证产品的竞
争力，标的公司持续加大研发投入，研发费用逐年增加。标的公司维持较大的
研发投入符合自身业务特征。
     报告期内，标的公司研发费用分别为 7,123.52 万元和 7,149.54 万元，研发
费用率分别为 10.58%和 11.80%，剔除股份支付费用后，标的公司研发费用分别
为 6,513.09 万元和 6,696.11 万元，研发费用率分别为 9.67%和 11.05%。
     （十二）核心技术人员情况
     标的公司核心技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬，公
司核心技术人员保持稳定，最近两年内未发生变化。
     姓名       岗位名称        学历          毕业院校       专业
  肖胜安          CTO      博士研究生         复旦大学    物理系光学专业
                                    中国科学院苏州
           高级研发总监、                            微电子学与固体
  曾大杰                   博士研究生       纳米技术与纳米
            首席科学家                               电子学
                                     仿生研究所
                                    中国科学院上海
  罗才卿         副总经理      硕士研究生                   材料科学
                                      冶金所
                                    南京航空航天大   电力电子与电力
  刘新峰      产品中心总经理      硕士研究生
                                       学        传动
           第一事业部总经                            电力电子与电力
     王彬                 硕士研究生         燕山大学
              理                                 传动
     标的公司高度重视研发工作，现有团队具备丰富的研发经验和深厚的技术
积累，标的公司已形成新老结合、层次全面的研发人员架构。报告期末，标的
公司在职研发人员共计 72 人，占标的公司总人数的比重为 53.73%。
     （十三）主要经营资质及特许经营权情况
     截至报告期末，尚阳通及其境内子公司已取得的与开展经营活动相关的业
务资质（包括行政许可、登记备案、认证）情况如下：
     （1）进出口相关业务资质
序号     公司名称      海关注册编码            检验检疫备案     所属海关
序号     公司名称         海关注册编码               检验检疫备案              所属海关
     （2）体系认证
序号   公司名称       资质名称             证书编号                认证单位        有效期
             知识产权管理体                             中审（深圳）认       2022.06.27-
             系认证证书                               证有限公司         2025.06.26
             ISO9001 质 量 管                       艾西姆认证（上       2024.11.08-
             理体系认证证书                             海）有限公司        2027.11.13
      尚阳通                                        莱茵检测认证服
             质量管理体系认
             证
                                                 公司
                                                 莱茵检测认证服
             质量管理体系认
             证
                                                 公司
                                                 中国合格评定国       2024.09.12-
                                                 家认可委员会        2030.09.11
       南通
                                                 莱茵检测认证服
      尚阳通                                                      2024.09.13-
                                                 公司
     截至报告期末，标的公司不存在特许经营权。
     八、报告期主要财务指标
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的尚阳通审计报告（信会师
报字2025第ZG50525 号），尚阳通最近两年经审计的主要财务数据及财务指
标如下：
     （一）合并资产负债表主要数据
                                                               单位：万元
            项 目                   2024年12月31日             2023年12月31日
流动资产                                        104,597.19          108,161.85
非流动资产                                          7,125.52           4,338.41
资产总计                                        111,722.71          112,500.26
流动负债                                         12,958.01           17,196.87
非流动负债                                           909.21             199.12
负债总计                                         13,867.22           17,395.99
归属于母公司所有者权益合计                      97,855.49              95,104.27
所有者权益合计                            97,855.49              95,104.27
  （二）合并利润表主要数据
                                                        单位：万元
          项 目                  2024年度                2023年度
营业收入                               60,572.66              67,339.36
营业成本                               45,885.38              48,749.55
营业利润                                4,347.48               8,701.36
利润总额                                4,336.48               8,701.25
净利润                                 4,567.14               8,270.47
归属于母公司所有者净利润                        4,567.14               8,270.47
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                        单位：万元
          项 目                  2024年度                2023年度
经营活动产生的现金流量净额                      18,352.17              -22,094.90
投资活动产生的现金流量净额                      -24,634.23             -15,757.10
筹资活动产生的现金流量净额                       -2,736.68              -1,820.86
现金及现金等价物净增加额                        -9,009.01             -39,668.04
  （四）主要财务指标
          项 目
                            年度                         年度
流动比率（倍）                                   8.07                  6.29
速动比率（倍）                                   6.56                  4.93
资产负债率                                   12.41%                15.46%
毛利率                                     24.25%                27.61%
净利率                                     7.54%                 12.28%
净资产收益率                                  4.73%                 9.15%
每股经营活动产生的现金流量（元/股）                        3.59                 -4.33
归属于母公司股东的每股净资产（元/
股）
  注：上述财务指标的计算方法如下：
*100%
  （五）非经常性损益情况
                                         单位：万元
               项 目              2024年度       2023年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）         -1.49       0.38
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的      212.38      683.48
政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业
持有的金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金     1,161.59     734.27
融资产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                  -9.51       -0.11
其他符合非经常性损益定义的损益项目                 -202.20       0.00
非经常性损益利润总额合计数                    1,160.76    1,418.02
减：非经常性损益的所得税影响数                   176.10      183.45
非经常性损益净利润合计数                      984.66     1,234.57
其中：少数股东损益影响数                             -          -
归属于母公司所有者非经常性损益净额                 984.66     1,234.57
  九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项
  本次交易标的为尚阳通股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项。
  十、债权债务转移情况及员工安置情况
  本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司的全资子公司，尚阳通仍为独立
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及尚阳通
债权债务转移和员工安置。
  十一、报告期内会计政策及相关会计处理
  （一）财务报表编制基础及财务报表合并范围与变化情况
  （1）编制基础
  本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》的相关规定编制。
  （2）持续经营
  本财务报表以持续经营为基础编制。
  （1）合并财务报表范围
  截至报告期末，尚阳通将南通尚阳通、上海鼎阳通、香港尚阳通合计 3 家
子公司纳入合并报表范围，具体如下表所示：
        公司名称      成立日期          注册资本       持股比例
南通尚阳通           2018年10月31日   1,000万元人民币   100.00%
上海鼎阳通           2016年6月12日    500万元人民币     100.00%
香港尚阳通           2022年11月10日     1万港元       100.00%
  （2）合并财务报表范围变化情况
  尚阳通科技有限公司已于 2023 年 5 月 12 日注销，该公司自注销之日起不
再纳入合并报表范围。
  （二）重要的会计政策、会计估计
  （1）收入确认和计量所采用的会计政策
  尚阳通在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用
并从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，尚阳通在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履
约义务。尚阳通按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
 交易价格是指尚阳通因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。尚阳通根据合同条
款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对
价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
尚阳通以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转
回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，尚阳通
按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价
格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：
 •   客户在尚阳通履约的同时即取得并消耗尚阳通履约所带来的经济利益。
 •   客户能够控制尚阳通履约过程中在建的商品。
 •   尚阳通履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且尚阳通在整个合
同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
 对于在某一时段内履行的履约义务，尚阳通在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。尚阳通考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的
成本预计能够得到补偿的，尚阳通按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
 对于在某一时点履行的履约义务，尚阳通在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，尚阳通考虑下
列迹象：
 •   尚阳通就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有
现时付款义务。
 •   尚阳通已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
 •   尚阳通已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  •   尚阳通已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  •   客户已接受该商品或服务等。
  尚阳通根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，
来判断从事交易时尚阳通的身份是主要责任人还是代理人。尚阳通在向客户转
让商品或服务前能够控制该商品或服务的，尚阳通为主要责任人，按照已收或
应收对价总额确认收入；否则，尚阳通为代理人，按照预期有权收取的佣金或
手续费的金额确认收入。
  （2）按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法
  尚阳通销售的半导体产品，属于在某一时点履行履约义务。
  内销产品收入确认：尚阳通已按照合同约定将产品交付给客户，经客户签
收后确认收入。
  外销产品收入确认：尚阳通已按照合同约定发出产品并完成报关手续，实
际发货并取得货物报关单后确认收入。
  供应商管理库存（VMI）模式：根据与客户签订的合同或订单要求，将产
品送达客户指定的 VMI 仓库，当月客户根据实际需要领用公司产品，经双方对
账无误并获取对账依据后，确认销售收入。
  如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则尚阳通在单项基
础上对该应收款项计提减值准备。
  除单项计提坏账准备的上述应收款项外，尚阳通依据信用风险特征将其余
金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。尚阳通对应收票
据、应收账款、其他应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：
  组合类别            确定依据            计提方法
             出票人具有较高的信用评级，历   参考历史信用损失经验，结合
应收票据-无风险银行   史上未发生票据违约，信用损失   当前状况以及对未来经济状况
承兑票据组合       风险极低，在短期内履行其支付   的预测，通过违约风险敞口和
             合同现金流量义务的能力很强    整个存续期预期信用损失率计
应收票据-其他票据组   具有一定信用风险的地方性银行   量坏账准备
       组合类别        确定依据              计提方法
合             承兑汇票及信用风险较高的商业
              承兑汇票
应收账款-合并关联
              应收合并范围内公司款项
方组合
                                 参考历史信用损失经验，结合
                                 当前状况以及对未来经济状况
              以应收款项的账龄等作为信用风
应收账款-账龄组合                        的预测，编制应收账款账龄与
              险
                                 整个存续期预期信用损失率对
                                 照表，计算预期信用损失
                                 参考历史信用损失经验，结合
                                 当前状况以及对未来经济状况
其他应收款-合并关
              应收合并范围内公司款项        的预测，通过违约风险敞口和
联方组合
                                 整个存续期预期信用损失率计
                                 量坏账准备
                                 参考历史信用损失经验，结合
                                 当前状况以及对未来经济状况
其他应收款-账龄组     本组合以其他应收款的账龄等作
                                 的预测，编制其他应收款账龄
合             为信用风险
                                 与整个存续期预期信用损失率
                                 对照表，计算预期信用损失
                                 参考历史信用损失经验，结合
                                 当前状况以及对未来经济状况
其他应收款-押金及
              应收的押金及保证金          的预测，通过违约风险敞口和
保证金组合
                                 整个存续期预期信用损失率计
                                 量坏账准备
    应收票据、应收款项账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
                 应收票据、应收款项-账龄组    其他应收款-押金及保证金组
         账龄
                  合预期信用损失 （%）      合预期信用损失 （%）
    （1）存货的分类和成本
    存货分类为：原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资等。
    存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存
货达到目前场所和状态所发生的支出。
 （2）发出存货的计价方法
 存货发出时按移动加权平均法计价。
 （3）存货的盘存制度
 采用永续盘存制。
 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法
 （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法
 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高
于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关
税费后的金额。
 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
 （1）固定资产的确认和初始计量
 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
  固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。
  与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本
能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价
值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
  （2）折旧方法
  固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿
命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间
按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各
组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折
旧率或折旧方法，分别计提折旧。
  各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
   类别        折旧方法   折旧年限（年）   残值率（%）   年折旧率（%）
运输设备        年限平均法        5      5.00      19.00
电子及办公设备     年限平均法       3-5     5.00    19.00-31.67
  （3）固定资产处置
  当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
  （三）重要会计政策、会计估计的变更
  （1）执行《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负
债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定
  财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”），其中“关于单项交易产生的资
产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自 2023 年
  解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额
应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始
日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃
置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免
初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根
据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得
税负债和递延所得税资产。
  对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生
的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的
单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债
和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当
按照该规定进行调整。
  尚阳通自 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对尚阳通财务状况
和经营成果产生重大影响。
  （2）执行《企业会计准则解释第 17 号》
  财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会
〔2023〕21 号，以下简称“解释第 17 号”）。
  解释第 17 号明确：
  企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实
质性权利的，该负债应当归类为流动负债。
  对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一
年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契
约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在
资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后
应遵循的契约条件。
  对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现
金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负
债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿
的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选
择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该
条款不影响该项负债的流动性划分。
  该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应
当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对尚阳通财务状况
和经营成果产生重大影响。
  解释第 17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排
有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及
该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供
应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排
是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应
付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项
的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长
了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。
  该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无
需披露可比期间相关信息。执行该规定未对尚阳通财务状况和经营成果产生重
大影响。
  解释第 17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，
确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使
用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第
  该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行。尚
阳通自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对尚阳通财务状况和经营
成果产生重大影响。
  （3）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
  财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
（财会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或
存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济
利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对
数据资源的披露提出了具体要求。
  该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行
前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对尚阳通
财务状况和经营成果产生重大影响。
  （4）执行《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证
类质量保证的会计处理”的规定
  财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会
〔2024〕24 号，以下简称“解释第 18 号”），该解释自印发之日起施行，允许企
业自发布年度提前执行。
  解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预
计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关
规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，
贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他
流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。
  企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”
等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。
  尚阳通自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对尚阳通财务状况
和经营成果产生重大影响。
    本报告期尚阳通主要会计估计未发生变更。
    （四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
    尚阳通的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。对
尚阳通净利润无重大影响。
    （五）会计政策或会计估计与上市公司的差异
    报告期内，尚阳通与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
因业务类型不同，尚阳通与上市公司的应收款项预期信用损失率存在一定区别。
    （六）行业特殊的会计处理政策
    报告期内，尚阳通不存在特殊的会计处理政策。
    （七）报告期内税收政策
    报告期内，尚阳通主要税收政策如下：
      税种               计税依据                  法定税率
              以按税法规定计算的销售货物和应税
              服务收入为基础计算销项税额，扣除
增值税                                13%、9%、6% 3%、1%、0%
              当期允许抵扣的进项税额后，差额部
              分为应交增值税
城市维护建设税       实缴流转税税额                        7%、5%
教育费附加         实缴流转税税额                         3%
地方教育费附加       实缴流转税税额                         2%
企业所得税         应纳税所得额                 12.5%、15%、16.5%
    存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
           纳税主体名称                  所得税税率
尚阳通                                 12.5%
上海鼎阳通                                15%
南通尚阳通                                15%
尚阳通科技有限公司                           16.50%
        纳税主体名称                所得税税率
香港尚阳通                          16.50%
  （1）尚阳通
  根据国科火字（2020）46 号文，2022 年，尚阳通通过高新技术企业复审，
证书编号 GR202244207128，享受高新技术企业所得税税收优惠，优惠政策有
效期为三年（2022 年 12 月-2024 年 12 月），企业所得税减按应纳税所得额的
  根据《中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委财政部国家税务总
局公告》（2021 年第 9 号）、《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关
于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020 年
第 45 号），尚阳通享受集成电路设计企业所得税二免三减半优惠政策，2022
年度免征企业所得税，2023 年度和 2024 年度减半征收企业所得税。
  报告期内，尚阳通企业所得税按应纳税所得额的 12.50%计缴。
  （2）上海鼎阳通
  根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火（2016）32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火
〔2016〕195 号）、《上海市高新技术企业认定管理实施办法》（沪科合
（2021）21 号）的有关规定，上海鼎阳通通过 2023 年高新技术企业认证，证
书编号：GR202331003584，享受高新技术企业所得税税收，优惠政策有效期为
三年，2023 年度和 2024 年度企业所得税减按应纳税所得额的 15.00%计缴。
  （3）南通尚阳通
  根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火（2016）32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火
（2016）195 号）有关规定，南通尚阳通集成电路有限公司通过 2022 年高新技
术企业认证，证书编号：GR202232003038，享受高新技术企业所得税税收，优
惠政策有效期为三年，2023 年度和 2024 年度企业所得税减按应纳税所得额的
        第五章 发行股份及募集配套资金的情况
     一、发行股份购买资产情况
     （一）发行股份购买资产概况
     上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒋容、姜峰、肖胜安、子
鼠咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、
领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上
汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基
金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马
友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源和芜湖鼎润 37 名
交易对方持有的尚阳通 100%股权，交易对手方本次交易前出资情况如下：
序号       股东姓名/名称        持股数量（万股）          持股比例
          合计                    5,107.33   100.00%
     本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司。
     根据评估机构出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6371
号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，尚阳通 100%股权评估值为
易价格为 158,000.00 万元。
     （二）发行股份的具体情况
     本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为深交所。
     （1）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第七届董事会第二次临时会议决议公告日。
  （2）发行价格
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
                                          单位：元/股
       股票交易均价计算区间               交易均价    交易均价的 80%
         前 20 个交易日               3.43      2.74
         前 60 个交易日               3.03      2.42
         前 120 个交易日              2.86      2.29
  注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
  经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.29 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行
股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。具体的发行价
格调整公式如下：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
    上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
    上市公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于
<2024年度利润分配预案>的议案》，同意公司以2024年12月31日的总股本为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），不送红股。上市公司
调整：调整前发行价格2.29元/股减去每股派送现金股利0.005元/股，因 A 股交
易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果仍
为2.29元/股。因此，上市公司2024年度利润分配不影响本次发行股份价格。
    本次发行股份购买资产的发行对象蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资、
南通华泓、创维产投、领汇基石、南海成长、山东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、
华虹投资、上海联新、深圳鼎青、中车青岛、石溪产恒、战新五期、郑州同创、
洪炜、石溪二期、重投战略、烟台山高、中小企业发展基金、苏州聚合、共青
城国谦、叶桑、华虹虹芯、南京同创、重投芯测、鸿山众芯、战新八期、战新
六期、马友杰、重仁聚力、青岛融源、芜湖鼎润共 36 名交易对方，发行对象将
以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
    本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
    本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个
位，不足一股的部分上市公司无需支付。
    按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 468,853,599 股，
具体如下：
序             交易对价    支付现金对价    支付股份对价   发行股份数量
      交易对方
号             （万元）     （万元）      （万元）      （股）
     中小企业发展
       基金
       合计        150,839.18        43,471.70     107,367.48   468,853,599
     最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，
并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
     在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，
上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。
     蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，其因本次交易取得的上市公司
股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限（包括但不限于根据《购买资产协议之补充协议》的约定发生的股
份回购行为）。姜峰承诺，其因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，自
取得之日起36个月内不以任何方式进行转让。南通华泓、创维产投、南海成长、
华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶
桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投
战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青
城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青
岛融源、芜湖鼎润承诺：本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行
的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。
     本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、
转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
     标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，亏损由各交易对方根据
其各自在本次交易中向上市公司转让的标的公司注册资本数额占交易对方合计
向上市公司转让的注册资本总数额的比例，以现金方式向上市公司补足。
  标的资产交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产
生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的
资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在专项审计报告出具后30个工作日
内支付到位。
  若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准
日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准
日为当月月末。
  本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次
发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共
同享有。
  二、本次交易募集配套资金情况
  （一）募集配套资金概况
  上市公司拟采取询价发行的方式，向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金不超过 55,000.00 万元。募集配套资金总额不超过本次拟以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及
支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深圳
证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。
  （二）募集配套资金的具体情况
  上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调
整，具体调整办法如下：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
  上市公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于
<2024年度利润分配预案>的议案》，同意公司以2024年12月31日的总股本为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），不送红股。上市公司
调整：调整前发行价格2.29元/股减去每股派送现金股利0.005元/股，因 A 股交
易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果仍
为2.29元/股。因此，上市公司2024年度利润分配不影响本次发行股份价格。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投
资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会的同意注册批文后，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
  本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  本次募集资金金额不超过 55,000.00 万元，募集资金总额未超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格 100%，且发行股份数量不超过本次发行股
份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公
司股东大会审议批准并获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深
交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
  公司本次向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集
配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本
等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
  若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成
后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
  （三）募集配套资金用途及必要性
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易
税费等并购整合费用。具体情况如下：
                                                单位：万元
                                             使用金额占全部
序                             拟使用募集资金
           配套资金用途                            募集配套资金金
号                                金额
                                               额的比例
     支付本次交易的现金对价和中介机构费
     用、交易税费等并购整合费用
            合计                   55,000.00      100.00%
    本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本
次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
    如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市
公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集
资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
    在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有
或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置
换。
    如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    （1）有利于重组项目的顺利实施
    本次交易拟购买资产的交易作价为 158,000.00 万元，其中以现金方式支付
交易对价为 50,632.52 万元。一方面，交易对方考虑交易税费存在获得现金对价
的需求，有利于促成本次交易；另一方面，若以上市公司自有资金或债务融资
方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司
现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，
拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利
实施。
    （2）优化资本结构，提升上市公司持续盈利能力
  截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司合并口径资产负债率为 53.90%，负债
总额达 809,211.92 万元，其中流动负债为 536,473.28 万元，主要为短期借款、
应付账款、一年内到期的非流动负债，流动负债占负债总额的比例为 66.30%，
上市公司偿债压力较大。本次募集配套资金有利于优化上市公司资产负债结构，
降低财务风险，缓解上市公司短期偿债压力，并有利于增强公司后续融资能力。
同时，上市公司将借助资本实力提升的有利条件，逐步加大原有百货业务门店
升级、业务转型的投入和半导体相关人才的引进，不断加强综合实力，提升公
司的持续盈利能力。
  （四）前次募集资金使用情况
  上市公司前次募集资金活动为2016年的非公开发行。根据中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募
集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集
资金使用情况报告……”。由于前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，
因此上市公司无需编制前次募集资金使用情况报告。
  （五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》。
本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理办法》进行管
理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确
规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
  （六）募集配套资金失败的补救措施
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募
集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资
金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。
  （七）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
  评估机构对标的公司采用市场法进行评估时，最终采用市场法评估结果作
为最终评估结论。本次募集配套资金拟支付本次交易的现金对价和中介机构费
用、交易税费等并购整合费用，不涉及对标的公司的投入。因此，预测现金流
中不涉及募集配套资金投入带来的收益。
  三、本次交易前后主要财务数据的变化
 参见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）
本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
  四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
 相关内容详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的
影响”之“（二）本次交易对公司股权结构的影响”。
                     第六章 交易标的评估情况
   一、标的资产的评估情况
   （一）评估基本情况
   为本次重组之目的，中企华以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了标
的公司评估报告（中企华评报字（2025）第 6371 号），分别采用市场法和资产
基础法对尚阳通股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取市场法
的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价
情况具体如下：
                                                                单位：万元
         净资产账                        评估值
标的资产                                                     增减值        增减率
          面价值        资产基础法         市场法         评估结论方法
 尚阳通
   根据评估报告，尚阳通 100%股权评估值为 175,682.11 万元，经交易各方协
商一致同意，标的资产即尚阳通 100%股权的交易价格为 158,000.00 万元。
   通过资产基础法评估，尚阳通评估基准日总资产账面价值为 105,048.66 万
元，评估价值为 122,257.07 万元，增值额为 17,208.41 万元，增值率为 16.38%；
总负债账面价值为 9,879.25 万元，评估价值为 9,879.25 万元，增值额为 0.00 万
元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 95,169.41 万元，资产基础法评估价值
为 112,377.82 万元，增值额为 17,208.41 万元，增值率为 18.08%。
   通过市场法评估，尚阳通评估基准日总资产账面价值为 105,048.66 万元，
总负债账面价值为 9,879.25 万元，净资产账面价值为 95,169.41 万元。市场法评
估后的股东全部权益价值为 175,682.11 万元，增值额为 80,512.70 万元，增值率
为 84.60%。
   尚阳通的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法
评估结果 112,377.82 万元，采用市场法评估结果 175,682.11 万元，两种评估方
法确定的评估结果差异为 63,304.29 万元，差异率为 36.03%。
  本次评估结论采用市场法评估结果，具体原因如下：
  功率半导体行业技术迭代快，市场法能有效反映技术升级和市场需求的动
态影响以及市场的预期，并能通过可比公司对国内外政策做出快速反应，更好
体现出功率半导体企业的价值。功率半导体行业近年来高速发展，催生了一批
上市公司，且我国资本经过多年的快速发展，其公开、充分、可靠的财务数据、
交易价格和估值指标为市场法提供了充足且可比的样本。
  而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产
组合后整体企业的价值，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合
产生的整合效应，难以有效反映企业客户资源、团队、自创商誉等资产的价值。
  根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：深圳尚阳
通科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 175,682.11 万元。
  尚阳通评估基准日总资产账面价值为 105,048.66 万元，总负债账面价值为
益价值为 175,682.11 万元，增值额为 80,512.70 万元，增值率为 84.60%。评估
增值的主要原因为被评估单位所处半导体行业发展趋好，资本市场对其行业前
景、政策环境、技术趋势等有较好的预期并受到投资者认可，采用市场法进行
评估后，较被评估单位的账面价值溢价较多。
  （二）评估方法
  收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各
种评估方法的总称。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以可
比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
  资产基础法是指以被评估单位或经营主体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
 《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法
和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行
评估。
 本次评估选用的评估方法为：资产基础法、市场法。评估方法选择采用理
由如下：
 被评估单位主营业务为半导体功率器件研发、设计和销售，采用 Fabless 模
式，其价值核心依赖于技术研发能力与市场动态。然而，当前半导体行业受宏
观经济波动、地缘政治摩擦、供应链调整等外部因素影响显著，下游市场发展、
行业竞争对手、行业周期性等复杂且不确定性高，难以可靠预测。在此背景下，
企业未来收益的现金流规模、增长速率及持续性存在高度不确定性，无法满足
收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求。因此，基于审慎性原则，本次评
估不采用收益法。
 目前上市公司中能够找到数量充足的与被评估单位经营范围、业务规模、
发展阶段类似的上市公司，且评估人员从具有公信力的公开信息渠道中能获得
可比上市公司的有关重要参考信息资料，因此，具备市场法评估的条件，故本
次评估适合采用市场法。
 被评估单位核算规范健全，能够为本次评估如实、完整和准确的申报既有
资产及负债的历史状况信息，而且也不存在影响评估人员履行资产清查核实和
收集评估所需资料等评估工作程序的相关因素，评估基准日资产负债表内评估
表内及可识别的表外各项资产、负债以及表外重要的资产可被识别并采用适当
的方法单独评估，因此，也具备资产基础法评估的条件，故本次评估适合采用
资产基础法。
  （三）评估假设
 资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
 （1）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿
的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
  （2）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
  （3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
  （5）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
  （6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
  （7）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
  （8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响；
  （9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
  （10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
  （11）假设被评估单位未来能持续满足国家高新技术企业的相关要求，享
受 15%的优惠政策；
  （12）假设被评估单位办公楼租赁合同保持现状，不发生重大变更。在租
赁期满后，被评估单位有优先续租权，且租金保持市场水平。
  资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设
条件改变而推导出不同评估结论的责任。
  （四）资产基础法评估情况
  通过资产基础法评估，尚阳通评估基准日总资产账面价值为 105,048.66 万
元，评估价值为 122,257.07 万元，增值额为 17,208.41 万元，增值率为 16.38%；
总负债账面价值为 9,879.25 万元，评估价值为 9,879.25 万元，增值额为 0.00 万
元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 95,169.41 万元，资产基础法评估价值
为 112,377.82 万元，增值额为 17,208.41 万元，增值率为 18.08%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                   单位：万元
                   账面价值           评估价值              增减值           增值率%
       项目
                     A                 B            C=B-A        D=C/A×100%
一、流动资产         1     99,935.78     101,984.61         2,048.83             2.05
二、非流动资产        2      5,112.87         20,272.46     15,159.59          296.50
其中：长期股权投资      3      1,820.82          5,339.08      3,518.26          193.22
 投资性房地产        4              -                 -            -                -
 固定资产          5      1,146.48          1,235.75        89.27              7.79
 在建工程          6         164.78            164.78            -                -
 油气资产          7              -                 -            -                -
 无形资产          8         148.48        11,700.54     11,552.06         7,780.21
 其中：土地使用权      9              -                 -            -                -
 其他非流动资产      10      1,832.31          1,832.31             -                -
    资产总计      11    105,048.66     122,257.07        17,208.41           16.38
三、流动负债        12      9,175.85          9,175.85             -                -
四、非流动负债       13         703.40            703.40            -                -
    负债总计      14      9,879.25          9,879.25             -                -
    净资产       15     95,169.41     112,377.82        17,208.41           18.08
   （1）评估范围
   纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收票据、
应收账款、应收账款融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。上
述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                                      单位：元
            科目名称                                    账面价值
            货币资金                                                 277,913,404.82
      科目名称                 账面价值
     交易性金融资产                      373,117,298.08
       应收票据                         3,528,266.22
       应收账款                       117,763,393.96
      应收款项融资                         240,466.22
       预付款项                          885,594.97
      其他应收款                        94,115,495.68
       存货                         131,270,924.91
      其他流动资产                         522,997.32
     流动资产合计                       999,357,842.18
 （2）评估过程
 评估过程主要划分以下三个阶段：
 第一阶段：准备阶段
 对被评估单位评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解，向被评估单
位提交评估资料清单和资产评估明细表示范格式，按照资产评估准则的要求，
指导被评估单位填写流动资产评估明细表。
 第二阶段：现场调查核实阶段
 核对账目：根据被评估单位申报的流动资产评估明细表及各项资料，首先
与被评估单位的资产负债表核对，相应科目使之相符。凡有重复申报、遗漏未
报、错报的项目由被评估单位进行修改或重新申报，做到申报数据真实可靠。
 现场查点：评估人员、企业实物管理、财务等部门的有关人员，对评估基
准日的存货进行了现场盘点。
 第三阶段：评定估算阶段
 将核实后的流动资产评估明细表录入计算机，建立相应数据库。
 遵照评估准则的规定，采用成本法，确定其在评估基准日的评估值，编制
相应的评估汇总表。
 提交流动资产的资产评估说明。
 （3）评估方法
  ①银行存款
  银行存款账面价值 221,015,169.97 元，核算内容为在平安银行股份有限公
司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行、平安银行股份有限公司、宁
波银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等银行
的人民币存款。
  评估人员对银行存款进行函证，并取得了对账单，对其逐行逐户核对，经
核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款
以核实无误后的账面价值作为评估值。
  银行存款评估值为 221,015,169.97 元，无评估增减值变化。
  ②其他货币资金
  评估基准日其他货币资金账面价值 56,898,234.85 元，为保函保证金及票据
保证金。
  评估人员对其他货币资金进行了函证，并取得了银行对账单并进行核对。
其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
  其他货币资金评估值为 56,898,234.85 元。
  综上，被评估单位货币资金合计账面值为 277,913,404.82 元，评估值为
  交易性金融资产账面价值 373,117,298.08 元，核算内容为被评估单位购买
的银行结构性存款理财产品。
  评估人员核对了评估基准日购买的银行结构性存款理财产品清单，取得了
相关银行的询证函，并对其逐行逐户核对。交易性金融资产以核实无误后的账
面价值作为评估值。
  交易性金融资产评估值 373,117,298.08 元，无评估增减值变化。
   应收票据账面价值 3,560,975.98 元，核算内容为被评估单位因销售商品而
收到的银行承兑汇票，评估基准日应收账款计提坏账准备 32,709.76 元，应收票
据账面净额 3,528,266.22 元。
   评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、
号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单
位名称、到期日等资料。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，
同时将评估基准日计提的应收票据坏账准备评估为零。
   应收票据评估值为 3,528,266.22 元，无增减值变化。
   应收账款账面余额 118,700,912.97 元，核算内容为被评估单位销售晶圆或
功率器件产成品的货款。评估基准日应收账款计提坏账准备 937,519.01 元，应
收账款账面净额 117,763,393.96 元。
   评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情
况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等
情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账
龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备
评估为零。
   经评估，应收账款评估值为 117,763,393.96 元，无增减值变化。
   应收款项融资账面价值 240,466.22 元，核算内容为被评估单位根据日常资
金管理的需要，进行贴现、背书的银行承兑汇票。
   评估人员核对了评估基准日应收款项融资应收票据，评估人员核对了账面
记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大
的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实，
评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。
因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。
   应收款项融资的评估值为 240,466.22 元，无增减值变化。
    预付款项账面价值 885,594.97 元，核算内容为被评估单位按照合同规定预
付的货款。
    评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单
位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付款项进行
了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或
形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明
收不到相应货物或不能形成权益的预付款项，评估为零。
    预付款项的评估值为 885,594.97 元，无增减值变化。
    评估基准日其他应收款账面余额 94,128,966.15 元，核算内容为被评估单位
除应收票据、应收账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应
收款计提坏账准备 13,470.47 元，其他应收款账面价值净额 94,115,495.68 元。
    评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个
人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额
或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采
用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其
他应收款坏账准备评估为零。
    经评估，其他应收款评估值为 94,115,495.68 元，无增减值变化。
    评估基准日存货账面余额 137,754,424.55 元，核算内容为原材料、委托加
工物资、产成品、发出商品。评估基准日存货计提跌价准备 6,483,499.64 元，
存货账面净额 131,270,924.91 元。
    ①原材料
    截至评估基准日，评估范围内的存货-原材料主要为晶圆。评估基准日账面
值 为 48,216,029.42 元 ， 计 提 存 货 跌 价 准 备 3,130,526.56 元 ， 账 面 净 值
    评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价
格信息等。按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查。评估人员和被评估单
位存货管理人员共同对原材料进行了盘点，并对原材料的质量和性能状况进行
了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估
基准日原材料数量一致。
    被评估单位原材料采用实际成本核算，由于原材料周转较快，市场价格变
化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。对于长期滞销且难以有对应产成
品销售亦或直接销售的原材料本次以计提跌价准备后的账面值确定。
    经评估，原材料评估值为 45,085,502.86 元，无增减值变化。
    ②存货-委托加工物资
    截至评估基准日，评估范围内的存货-委托加工物资主要为在委托加工单位
进行加工的进入中测及封装测试环节的晶圆及封装过程中的货品。评估基准日
账 面 值 为 30,047,216.60 元 ， 计 提 存 货 跌 价 准 备 470,692.16 元 ， 账 面 净 值
    评估人员向被评估单位了解了委托加工物资的委托模式并发出函证核实，
抽查了评估基准日近期合同。由于委托加工物资账面值已包括加工中实际耗用
物资的成本、支付的加工费用及应负担的运杂费、支付的税金等，故以核实无
误的账面值作为评估值。
    经评估，委托加工物资评估值为 29,576,524.44 元，无增减值变化。
    ③产成品
    截至评估基准日，评估范围内的存货-产成品主要为晶圆或功率器件成品。
评估基准日账面值为 57,225,232.87 元，计提存货跌价准备 2,882,280.92 元，账
面净值 54,342,951.95 元。
    评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价
格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位
存货管理人员共同对产成品进行了盘点，并对产成品的残次冷背情况进行了重
点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准
日产成品数量、金额一致。
  被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本。评估基
准日，被评估单位产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金
和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
  正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×1-销售税金
及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税税率）×扣
减率
  相关费率、比率参照基准日报表数据，计算过程如下：
                                         单位：元
        项目          计算式或依据         计算值
       营业收入        摘自24年年报数据        484,974,350.11
       营业成本        摘自24年年报数据        386,047,693.45
       销售费用        摘自24年年报数据         13,115,231.87
       管理费用        摘自24年年报数据         16,706,090.40
       研发费用        摘自24年年报数据         46,823,192.34
      销售税金及附加      摘自24年年报数据          1,620,441.49
       财务费用        摘自24年年报数据         -3,251,317.78
资产减值损失（损失以“-”号填
                   摘自24年年报数据         -4,904,754.38
      列）
信用减值损失（损失以“-”号填
                   摘自24年年报数据           -204,702.23
      列）
       利润总额        摘自24年年报数据         33,538,460.96
 营业利润（不扣研发、扣非）         注（1）          65,626,754.07
      企业所得税率        高新技术企业                 15.00%
       毛利率         摘自24年年报数据               20.40%
       销售费用率       摘自24年年报数据                2.70%
      税金及附加率       摘自24年年报数据                0.33%
销售利润率（不扣研发、扣非）         注（2）                13.53%
       成本利润率       摘自24年年报数据                8.69%
注：（1）营业利润（不扣研发、扣非）=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-销售税金
及附加-财务费用-资产减值损失-信用减值损失
  （2）销售利润率（不扣研发、扣非）=营业利润（不扣研发、扣非）/营业收入
  典型案例：
     产成品 1（表 3-9-5 明细表序号 4929）
     账面单价：6.90 元/PCS
     账面价值：139,897.42 元
     核实后的产品结存量：20,261.00PCS
     根据企业提供的近期销售单价，该产品基准日不含税单位售价为 10.14 元
/PCS，则：
     产成品评估值=产成品不含税销售单价×1-销售税金及附加率-销售费用率-
销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税税率）×扣减率
     评 估 单 价 =10.14*1-0.33%-2.70%-13.53%*15%-13.53%* （ 1-15% ） *50%
=9.04（元）
     故该项产成品的评估值=9.04×20,261.00=183,159.44 （元）
     经评估，产成品评估值为 74,250,982.56 元,评估增值 19,908,030.61 元，增
值率 36.63%。增值原因是在评估时考虑了适当的利润。
     ④发出商品
     截至评估基准日，评估范围内的存货-发出商品主要为已发货但尚未验收的
产成品。评估基准日账面值为 2,265,945.66 元，计提存货跌价准备 0.00 元，账
面净值 2,265,945.66 元。
     评估人员向被评估单位调查了解了发出商品的销售模式、供需关系、市场
价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。被评估单位发出商品
采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本。被评估单位发出商品根据评估
基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估
值。具体评估计算公式如下：
     发出商品评估值=发出商品数量×发出商品不含税销售单价×1-销售税金及
附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税税率）×扣减
率
     典型案例：
   发出商品 1（表 3-9-7 明细表序号 6）
   账面单价：7.20 元/PCS
   账面价值：1,273,023.74 元
   核实后的商品结存量：176,823.00PCS
   经查阅销售合同、发票，该产品不含税单位销售价格为 12.125 元/PCS。
   评估单价=发出商品不含税销售单价×1-销售税金及附加率-销售费用率-销
售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税税率）×扣减率
   评估单价=12.125*1-0.33%-2.70%-13.53%*15%-13.53%*（1-15%）*50%
   =10.81（元）
   故该项发出商品的评估值=10.81×176,823.00=1,911,456.63（元）
   经评估，发出商品评估值为 2,846,183.84 元，增值额 580,238.18 元，增值
率 25.61%。增值原因是发出商品考虑了一定的利润。
   综上，存货评估值为 151,759,193.70 元，增值额为 20,488,268.79 元，增值
率为 15.61%。
                               存货评估结果汇总表
                                                                               单位：元
                             计提减值准备金
存货类别         账面价值                              评估价值             增减值            增值率%
                                额
 原材料         48,216,029.42    3,130,526.56     45,085,502.86               -          -
委托加工物资       30,047,216.60     470,692.16      29,576,524.44               -          -
 产成品         57,225,232.87    2,882,280.92     74,250,982.56   19,908,030.61     36.63
 发出商品         2,265,945.66               -      2,846,183.84     580,238.18      25.61
 存货合计     137,754,424.55      6,483,499.64    151,759,193.70   20,488,268.79     15.61
存货净额      131,270,924.91                 -    151,759,193.70   20,488,268.79     15.61
   评估基准日被评估单位的其他流动资产账面价值 522,997.32 元，核算内容
为评估基准日的待抵扣进项税和企业预缴的所得税。
      评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关
依据及账簿。其他流动资产以核实无误后的账面值确认评估值。
      其他流动资产评估值为 522,997.32 元，无评估增减值变化。
      （3）评估结果
      流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                   单位：元
                                                                                    增值率
      科目名称           账面价值                  评估价值                       增减值
                                                                                    （%）
货币资金                 277,913,404.82       277,913,404.82                     -              -
交易性金融资产              373,117,298.08       373,117,298.08                     -              -
应收票据                   3,528,266.22             3,528,266.22                 -              -
应收账款                 117,763,393.96       117,763,393.96                     -              -
应收款项融资                  240,466.22               240,466.22                  -              -
预付款项                    885,594.97               885,594.97                  -              -
其他应收款                 94,115,495.68         94,115,495.68                    -              -
存货                   131,270,924.91       151,759,193.70         20,488,268.79         15.61
其他流动资产                  522,997.32               522,997.32                  -              -
  流动资产合计             999,357,842.18      1,019,846,110.97        20,488,268.79          2.05
      流动资产评估值 1,019,846,110.97 元，评估增值 20,488,268.79 元，增值率
      （1）评估范围
      评估基准日长期股权投资账面余额 18,208,241.43 元，核算内容为 3 家全资
子公司。评估基准日长期股权投资计提减值准备 0.00 元，长期股权投资账面价
值 18,208,241.43 元。
      评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示：
                                                                                   单位：元
序号           被投资单位名称                     投资时间             投资比例              账面价值
序号            被投资单位名称             投资时间          投资比例            账面价值
                         合计                                     18,208,241.43
        （2）评估方法
        对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股
东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
        由于本次采用合并口径市场法对被评估单位及其全资子公司进行评估，故
本次仅采用资产基础法对被评估单位的长期投资单位进行整体评估。
        各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估
方法、是否单独出具资产评估说明的情况汇总如下：
                   是否整体         最终结论选取的评 是否单独出具资产
序号 被投资单位名称              采用的评估方法
                    评估            估方法      评估说明
         南通尚阳通集成
          电路有限公司
         上海鼎阳通半导
         体科技有限公司
         尚阳通半导体有
           限公司
        （3）评估结论
        经评估，长期股权投资评估结果如下：
                                                                   单位：元
序
            被投资单位名称             账面价值            评估价值            增减率%
号
              合计               18,208,241.43    53,390,816.78         193.22
        长期股权投资评估值 53,390,816.78 元，评估增值 35,182,575.35 元，增值率
次评估以被投资单位净资产评估值乘以所持股权比例作为其评估值，估值体现
了被投资单位的实际经营情况，故造成评估增值。
        本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价
或者折价对长期股权投资价值的影响。
 （1）评估范围
 纳入评估范围的设备类资产包括：电子设备、运输设备、办公设备。设备
类资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                 单位：元
    科目名称          账面原值                   账面净值
 固定资产—电子设备             13,358,785.90       10,989,231.30
 固定资产—运输设备                  901,250.56          280,128.57
 固定资产—办公设备                  618,350.89          195,465.28
       设备类合计           14,878,387.35       11,464,825.15
 （2）评估过程
 评估过程主要划分为以下三个阶段：
 第一阶段：准备阶段
 评估人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解，制定了初
步评估计划；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评
估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写设备类资产评估申报
明细表。
 第二阶段：现场调查阶段
 ①核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与
被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设
备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核
对了原始记账凭证等。
 ②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等
特征收集了设备购置发票、合同；收集了车辆行驶证复印件；收集了设备日常
维护与管理制度等评估相关资料。
 ③现场盘点：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设
备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、
生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等
使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；了解了设备的
技术水平；填写了典型设备的现场调查表。
 ④现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、
维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相
关税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法
等相关会计政策与规定。
 第三阶段：评定估算阶段
 根据各类设备的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方
法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，
撰写设备类资产评估技术说明。
 （3）评估方法
 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采
用成本法评估，部分采用市场法评估。
 成本法计算公式如下：
 评估值=重置成本×综合成新率
 ①重置成本的确定
 对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。对于
符合国家增值税退税或抵扣政策的资产，扣除相关增值税税额。计算公式如下：
 不需安装设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
 A、设备购置价
 对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或
参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过
查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，
主要是通过参考同类设备的购置价确定。
 B、运杂费
  运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。运杂费计算公式如下：
  运杂费=设备购置价×运杂费率
  对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
  C、可抵扣增值税
  根据“财税2008170 号”、“财税201636 号”、“财税201832 号”和“财政部
税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号”及相关地方、行业计价依据调整文件规
定计算可抵扣增值税。具体计算方法如下：
  可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%
  ②对于车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其他合理的费用（如
牌照费）来确定其重置成本，计算公式如下：
  重置成本=车辆购置费+车辆购置税+牌照及其他费-可抵扣的增值税
  其中：
  车辆购置税=车辆购置费/（1+13%）×10%
  车辆购置费主要通过咨询当地销售商或通过网络查询等方式确定；车辆购
置税依据《中华人民共和国车辆购置税法》确定；牌照及其他费依据当地交管
部门行政收费标准及车辆实际发生情况综合确定。
  ③综合成新率的确定
  A、对于专用设备和通用电子设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，
然后按以下公式确定其综合成新率。
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  B、对于办公设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；计算公式如下：
  综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  C、对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、
使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率。计算公式如下：
  经济年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
  行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
  综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率）
  ④评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  对于部分购置时间较长的运输设备和办公设备等，按照评估基准日的二手
市场价格确定评估值。
  市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似资产进行比较，
对这些类似资产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理
价格或价值的方法。运用市场法估价应按下列步骤进行：
  ①搜集交易实例；
  ②选取可比实例；
  ③建立价格可比基础；
  ④进行交易情况修正；
  ⑤进行交易日期修正；
  ⑥进行个别因素修正；
  ⑦求出比准价格。
  市场法评估计算公式如下：
  待估车辆（设备）评估值=可比实例交易价格×正常交易情况/可比实例交易
情况×待估车辆（设备）评估基准日价格指数/可比实例交易日价格指数×待估车
辆（设备）个别因素值/可比实例个别因素值
  （3）评估结果
  经评估，得出以下评估结果：
                            设备类资产评估结果汇总表
                                                                            单位：元
                 账面价值                           评估价值                增值率%
科目名称
            原值            净值            原值             净值          原值       净值
电子设备 13,358,785.90 10,989,231.30 13,281,640.00 11,634,301.00        -0.58      5.87
运输设备        901,250.56   280,128.57     478,414.00    429,768.00   -46.92     53.42
办公设备        618,350.89   195,465.28     574,290.00    293,473.00    -7.13     50.14
 合计      14,878,387.35 11,464,825.15 14,334,344.00 12,357,542.00    -3.66      7.79
    设备类资产评估增减值原因分析：
近年来的购置价格有所降低；评估净值增值主要原因为企业采用的折旧年限低
于评估所使用的经济寿命年限，所以导致评估增值。
车辆采用市场法评估，以二手市场价确定估值，故造成评估减值；评估净值增
值主要原因为企业采用的折旧年限低于评估所使用的经济寿命年限，所以导致
评估增值。
所致；评估净值增值主要为办公设备的经济使用年限高于企业折旧年限所致。
    （1）评估范围
    纳入评估范围的在建工程为在建工程-土建工程，在建工程评估基准日账面
价值如下表所示：
                                                                            单位：元
               科目名称                                       账面价值
           在建工程-土建工程                                                    1,647,809.25
                  合计                                                    1,647,809.25
    （2）评估方法
    根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成
本法进行评估。
  （3）评估结果
  经评估，在建工程评估值为 1,647,809.25 元，无评估增减值。
  使用权资产账面值 8,858,734.90 元，主要为新租赁准则下，经营性租赁房
屋对租赁期内企业所享受租赁物权益的影响。对于经营性租赁的影响，根据企
业的核算方式，以核实后的账面值作为评估值。
  经评估，使用权资产评估值为 8,858,734.90 元,无评估增减值变化。
  （1）评估范围
  纳入评估范围的其他无形资产为系统软件、专利权和集成电路布图设计、
注册商标。
  （2）无形资产概况
  企业申报的纳入评估范围的系统软件包括 SAP 软件、文档管理系统、泛微
软件、EDA 工具软件等。系统软件均为被评估单位外购获得，均在正常使用中。
  ①被评估单位申报的纳入评估范围的表内无形资产为 1 项专利（布图设计
登记号 BS.155506471）由被评估单位股东以作价出资方式投入被评估单位。纳
入评估范围的表外无形资产为专利、集成电路布图设计和商标。表外无形资产
均为被评估单位自行申请。详见深圳尚阳通科技股份有限公司《无形资产-其他
无形资产评估明细表》。
  截至评估基准日，纳入评估范围的 1 项专利已停用。
  截至评估基准日，除上述事项外，被评估单位纳入评估范围的无形资产无
诉讼、质押、无效请求等情况，未对外进行许可，均能正常使用。
  ②被评估单位子公司南通尚阳通集成电路有限公司（简称：南通尚阳通）
申报的纳入评估范围的表外无形资产为专利、集成电路布图设计和商标。表外
无形资产均为南通尚阳通自行申请。详见南通尚阳通《无形资产-其他无形资产
评估明细表》。
  截至评估基准日，除上述事项外，纳入评估范围的无形资产无诉讼、质押、
无效请求等情况，未对外进行许可，均能正常使用。
  ③被评估单位子公司上海鼎阳通半导体科技有限公司（简称：上海鼎阳通）
申报纳入评估范围的表外无形资产为专利、集成电路布图设计。表外无形资产
均为上海鼎阳通自行申请。详见上海鼎阳通《无形资产-其他无形资产评估明细
表》。
  截至评估基准日，上海鼎阳通纳入评估范围的无形资产无诉讼、质押、无
效请求等情况，未对外进行许可，均能正常使用。
  （3）评估方法
  对于正常使用的系统软件，根据软件的特点、资料收集情况等相关条件，
采用成本法进行评估，本次按照评估基准日的市场价格作为重置成本，以扣除
贬值后的价值作为评估值。
  深圳尚阳通科技股份有限公司申报纳入评估范围的 1 项专利已停用，且被
评估单位已全额计提了减值准备，本次将该项专利评估为零。
  ①评估方法的选择
  无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是通过估
算无形资产重置成本和贬值率来评估无形资产价值的方法，无形资产的成本包
括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存
在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映
无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。市场法是将待估无形资产
与可比无形资产的交易案例进行比较修正后确定无形资产价值的方法，由于难
以收集到类似无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。收益法是通过预
测未来无形资产的收益额并将其折现来确定无形资产价值的方法，经分析，无
形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此
本次采用收益法评估。
 ②评估方法简介
 A、收益途径的方法
 收益途径的方法是指分析评估对象将来的业务收益情况来确定其价值的一
种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委
估无形资产的市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤：
 确定无形资产的经济寿命期，预测无形资产在其经济寿命期内相对应产品
的销售收入；
 分析确定无形资产提成率（贡献率）；
 分析确定委估无形资产组占全部无形资产组合的比例，再用层次分析法得
出委估无形资产组中商标、技术类无形资产的具体比例；
 计算各年无形资产对销售收入的贡献；
 采用适当折现率将无形资产的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该
现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
 将无形资产在其经济寿命期内的贡献的现值相加，确定各类无形资产的市
场价值。
 B、无形资产收益期限的确定
 本次评估范围内的无形资产包括商标、专利和集成电路布图设计，其收益
期限的确定原则如下：
 专利和集成电路布图设计的收益期限按法定剩余年限和受类似技术更新替
代的影响综合考虑年限确定；商标的续展没有特殊限制，假定收益期是无限期。
 C、无形资产收益预测
 无形资产各年对应产品的销售收入由管理层预测确定，评估人员通过向被
评估单位相关管理人员深入了解了委估无形资产对应产品的历史销售情况，企
业近期规划中对未来产品的规划及调整，核实企业预测未来收入实现的可能性。
   D、折现率的确定
   折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为委估无形资产
的折现率。
   （4）评估结果
   其他无形资产评估结果如下：
                                                                   单位：元
      科目名称       账面价值            评估价值              增减值            增值率%
无形资产-其他无形资产      1,484,795.19   117,005,436.00   115,520,640.81    7,780.24
   其他无形资产账面价值 1,484,795.19 元，评估值 117,005,436.00 元，评估增
值 115,520,640.81 元，评估增值率 7,780.24%。评估增值原因如下：
值。
   （1）长期待摊费用
   长期待摊费用账面值 48,373.40 元，核算内容为邮箱服务费。
   对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发
票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额
真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益
或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
   长期待摊费用评估值为 48,373.40 元，无评估增减值变化。
   （2）递延所得税资产
   递延所得税资产账面值 1,114,730.60 元，核算内容为被评估单位计提的坏
账准备、减值准备和租赁负债等产生的时间性差异对企业所得税的影响值。评
估人员结合相关往来科目坏账准备、减值准备和租赁负债金额等以及评估基准
日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程，以核实后
的账面值作为评估值。
 递延所得税资产的评估值为 1,114,730.60 元，无评估增减值变化。
 （3）其他非流动资产
 评估基准日企业的其他非流动资产账面价值 8,301,242.80 元，核算内容为
被评估单位支付的设备款项。
 评估人员抽查了相应的凭证，与账面金额核对无误。以核实后的账面值作
为评估值。
 其他非流动资产评估值为 8,301,242.80 元，无评估增减值变化。
 （1）评估范围
 纳入评估范围的流动负债，包括：应付票据、应付账款、合同负债、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。
上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
                                          单位：元
          科目名称               账面价值
          应付票据                      25,701,098.24
          应付账款                      48,609,223.95
          合同负债                           783,512.74
         应付职工薪酬                         7,081,516.24
          应交税费                           523,845.26
         其他应付款                          3,400,191.97
    一年内到期的非流动负债                         2,131,335.80
         其他流动负债                         3,527,760.66
         流动负债合计                     91,758,484.86
 纳入评估范围的非流动负债为租赁负债。上述非流动负债评估基准日账面
价值如下表所示：
                                          单位：元
          科目名称               账面价值
       科目名称                      账面价值
       租赁负债                             7,034,035.55
     非流动负债合计                            7,034,035.55
 （2）评估方法
 评估基准日应付票据账面价值 25,701,098.24 元。核算内容为被评估单位购
买材料和商品等开出承兑的银行承兑汇票。
 评估人员查阅了被评估单位的应付票据备查簿，逐笔核实了应付票据的种
类、号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名
称等资料。应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
 应付票据评估值为 25,701,098.24 元，无增减值变化。
 评估基准日应付账款账面价值 48,609,223.95 元。核算内容为因日常经营活
动应支付的款项，主要包括：应付华虹半导体（无锡）有限公司、南通华达微
电子集团股份有限公司及上海华虹宏力半导体制造有限公司等公司的货款。
 评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性
原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同、凭
证进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
 应付账款评估值为 48,609,223.95 元，无增减值变化。
 评估基准日合同负债账面价值 783,512.74 元。核算内容为江苏帝奥微电子
股份有限公司、深圳市安富华科技有限公司等预付的货款。
 评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，
对相应的凭证进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
 合同负债评估值为 783,512.74 元，无增减值变化。
 评估基准日应付职工薪酬账面价值 7,081,516.24 元。核算内容为被评估单
位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、社会保险费、辞退福利
等。
 评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评
估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账
凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
 应付职工薪酬评估值为 7,081,516.24 元，无增减值变化。
 评估基准日应交税费账面价值 523,845.26 元。核算内容为被评估单位按照
税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：城市维护建设税、教育费附加、地
方教育费附加、企业代扣代缴的个人所得税等。
 评估人员向被评估单位调查了解应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交
税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
 应交税费评估值为 523,845.26 元，无增减值变化。
 评估基准日其他应付款账面价值 3,400,191.97 元，核算内容为被评估单位
应付上海肖克利信息科技股份有限公司和苏州敦特智能科技有限公司的客户保
证金等。
 评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原
则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭
证进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
 其他应付款评估值为 3,400,191.97 元，无增减值变化。
 评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值 2,131,335.80 元。核算内容
为被评估单位一年内到期的租赁负债。
 评估人员根据合同条款核实了评估一年之内到期的计算过程。一年内到期
的非流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
 一年内到期的非流动负债评估值为 2,131,335.80 元，无增减值变化。
 评估基准日其他流动负债账面价值 3,527,760.66 元。核算内容为被评估单
位预收款项税金。
 评估人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因，按照重要性
原则，对相应的凭证进行了抽查。其他流动负债以核实无误后的账面价值作为
评估值。
 其他流动负债评估值为 3,527,760.66 元，无增减值变化。
 评估基准日租赁负债账面价值 7,034,035.55 元。核算内容为被评估单位因
租赁产生的负债。
 评估人员查阅了租赁合同，评估人员根据合同条款核实了租赁负债的计算
过程。租赁负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
 租赁负债评估值为 7,034,035.55 元，无增减值变化。
 （3）评估结果
 经评估，流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                     流动负债评估结果汇总表
                                                      单位：元
 科目名称      账面价值            评估价值            增减值       增值率%
 应付票据      25,701,098.24   25,701,098.24         -           -
 应付账款      48,609,223.95   48,609,223.95         -           -
 合同负债        783,512.74      783,512.74          -           -
应付职工薪酬      7,081,516.24    7,081,516.24         -           -
 应交税费        523,845.26      523,845.26          -           -
 科目名称     账面价值            评估价值            增减值       增值率%
 其他应付款     3,400,191.97    3,400,191.97         -           -
一年内到期的非
 流动负债
其他流动负债     3,527,760.66    3,527,760.66         -           -
流动负债合计    91,758,484.86   91,758,484.86         -           -
 流动负债评估值 91,758,484.86 元，无增减值变化。
 非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                   非流动负债评估结果汇总表
                                                     单位：元
 科目名称     账面价值            评估价值            增减值       增值率%
 租赁负债      7,034,035.55    7,034,035.55         -           -
非流动负债合计    7,034,035.55    7,034,035.55         -           -
 非流动负债评估值 7,034,035.55 元，无增减值变化。
  （五）市场法评估情况
 （1）市场法的定义、原理
 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
 （2）市场法具体方法的选择和原因
 运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须
具备以下前提条件：
  ①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
  ②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
  ③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
  被评估单位所处行业为半导体分立器件，市场上与被评估单位在主营业务、
主要市场和业务规模上可比的交易案例并不多。同时，评估人员通过公开信息
所能获取的并购案例交易标的信息有限，无法达到市场法评估所需的完整资料
和信息要求，故本次评估不适合采用交易案例比较法。
  相较而言，主营业务为半导体分立器件的上市公司信息披露较充分且有规
律，能够满足上市公司比较法的信息要求。故本次评估适合选用上市公司比较
法。
  （3）市场法运用的假设条件
  （4）上市公司比较法评估模型
  市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象
价值的具体方法。
  这种方式一般首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的
上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方
面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA
或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分
析参数之间的比例关系——称之为比率乘数（Multiples）），选择上述一个或
多个比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估单位的市
场价值。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必
要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
  市场法评估的公式如下：
  被评估单位股权价值=（确定的被评估单位价值比率（不含现金及现金等价
物）×被评估单位相应指标）×（1-缺少流通性折扣率）+现金及现金等价物净值
+非经营性资产及溢余资产净值+未纳入合并范围的长期股权投资价值+其他
  （5）市场法评估的实施过程
  ①选择资本市场
  在明确被评估单位的基本情况（包括评估对象及其相关权益状况，如企业
性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等）和该行业的
发展状况下，选择中国证券市场作为选择可比上市公司的资本市场；
  ②选择准可比上市公司
  在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的
业务、主营业务所在地区相同或接近的可比上市公司作为准可比上市公司；
  ③选择可比上市公司
  对准可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范
围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶
段等方面。通过对这些准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，选
取具有可比性的上市公司。
  对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、
分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、
行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、
财务信息进行分析、调整，以使可比上市公司的财务信息尽可能准确及客观，
使其与被评估单位的财务信息具有可比性。
  在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价
值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
  在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或
指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
  其他因素调整包括非经营性资产价值、现金及现金等价物和付息债务等的
调整。
  （1）选择准可比公司
  根据申万行业分类进行查询，在中国资本市场中根据申万分类（电子-半导
体-分立器件）板块的可选上市公司共 18 家。
  （2）可比上市公司的选择标准
  根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单
位有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：
  ①处于同一个行业，主营业务相同或相似；
  ②企业业务结构和经营模式类似；
  ③企业规模和成长性可比；
  ④经营市场范围、经营风险类似；
  ⑤上市时间较长（2 年以上）；
  ⑥于评估基准日近期无停牌、重大资产重组、股票无异常波动。
  （3）可比上市公司的筛选
  根据以上原则，对照准可比上市公司的情况，有如下判断：
序号    证券代码   证券名称     板块      可比情况分析
序号         证券代码        证券名称      板块           可比情况分析
      因此，本次评估所选取的可比上市公司见下表：
      序号                公司名称                   证券代码
      根据本次被评估单位和上市公司的实际情况，确定采用合适的价值比率，
并根据公开市场数据分别计算 3 家可比上市公司的价值比率。
      （4）可比上市公司概况
      无锡新洁能股份有限公司的主营业务为 MOSFET、IGBT 等半导体芯片和
功率器件的研发设计及销售。新洁能的主要产品是 MOSFET、IGBT 等半导体
功率器件，销售的产品按照是否封装可以分为芯片和封装成品。新洁能产品系
列齐全，广泛应用于消费电子、汽车电子、工业电子、新能源汽车/充电桩、智
能装备制造、物联网、光伏新能源等领域。新洁能荣获“福布斯 2022 中国创新
力企业 50 强”称号；荣获“2022 年中国企业信用 500 强”；荣获“2022 年中国半导
体市场领军企业奖”；荣获华虹宏力半导体“卓越贡献客户”称号。
     基准日近三年度财务摘要如下：
                                                  单位：万元
项目                 2024年报          2023年报         2022年报
报表类型                 合并             合并             合并
利润表摘要
营业总收入                 182,842.40     147,656.14     181,094.68
营业总收入同比增长率（%）             23.83          -18.46         20.87
营业收入                  182,842.40     147,656.14     181,094.68
营业收入同比增长率（%）              23.83          -18.46         20.87
营业总成本                 132,702.53     111,979.83     132,183.59
营业利润                   48,857.97      34,960.04      50,672.35
营业利润同比增长率（%）              39.75          -31.01            7.90
利润总额                   48,887.15      34,937.28      50,707.95
净利润                    43,104.80      31,774.86      43,461.80
归属母公司股东的净利润            43,457.60      32,311.63      43,518.10
归属母公司股东的净利润同比增
长率（%）
扣除非经常性损益后的归属母公
司股东净利润
扣除非经常性损益后的归属母公
司股东净利润同比增长率（%）
非经常性损益                  2,959.82       1,874.70       2,343.72
研发费用总额                 10,374.56       8,731.42      11,412.23
资产负债表摘要
流动资产                  363,512.08     361,541.40     346,857.22
固定资产                   23,009.53      23,123.51      22,317.82
长期股权投资                  3,393.82       2,675.13       2,482.20
资产合计                  450,291.12     433,972.04     398,949.66
流动负债                   39,522.12      55,336.94      48,775.38
非流动负债                   7,032.48       5,540.76       4,986.22
项目                   2024年报           2023年报          2022年报
负债合计                    46,554.60        60,877.70       53,761.60
股东权益                   403,736.52       373,094.33      345,188.06
归属母公司股东的权益             395,250.80       364,255.81      336,269.46
资本公积                   181,973.27       198,908.87      208,429.33
盈余公积                    20,766.63        17,095.93       13,786.84
未分配利润                  154,774.35       123,653.35      103,362.68
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量             29,487.60        47,546.94       27,330.85
每股经营活动产生的现金流量净
额（元）
投资活动产生的现金流量            -74,444.42       -28,638.63       -6,029.01
筹资活动产生的现金流量            -15,955.74        -8,939.96      146,454.67
现金及现金等价物净增加            -60,843.60        10,004.66      167,995.21
每股现金流量净额（元）                   -1.46            0.34            7.89
期末现金及现金等价物余额           204,524.35       265,367.95      255,363.29
销售商品、提供劳务收到的现金         185,253.78       164,631.02      180,382.95
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金                664,002.16        37,300.00       24,500.00
吸收投资收到的现金                         -               -     154,742.41
取得借款收到的现金                         -               -               -
折旧与摊销                    3,395.29         2,995.38        2,514.56
  数据来源：同花顺 iFinD
     苏州东微半导体股份有限公司是一家以高性能功率器件研发与销售为主的
技术驱动型半导体企业，产品专注于工业及汽车相关等中大功率应用领域。东
微半导凭借优秀的半导体器件与工艺创新能力，集中优势资源聚焦新型功率器
件的开发，是国内少数具备从专利到量产完整经验的高性能功率器件设计公司
之一，并在应用于工业级领域的高压超级结和中低压功率器件产品领域实现了
国产化替代。东微半导的主要产品包括 GreenMOS 系列高压超级结 MOSFET、
SFGMOS 系列及 FSMOS 系列中低压屏蔽栅 MOSFET。东微半导的产品广泛应
用于以新能源汽车直流充电桩、5G 基站电源及通信电源、数据中心服务器电源
和工业照明电源为代表的工业级应用领域，以及以 PC 电源、适配器、TV 电源
板、手机快速充电器为代表的消费电子应用领域。
     基准日近三年度财务摘要如下：
                                                 单位：万元
项目               2024年报           2023年报         2022年报
报表类型              合并               合并             合并
利润表摘要
营业总收入              100,322.00        97,285.03     111,636.35
营业总收入同比增长率（%）              3.12         -12.86         42.74
营业收入               100,322.00        97,285.03     111,636.35
营业收入同比增长率（%）               3.12         -12.86         42.74
营业总成本                 97,528.59      83,148.31      79,968.22
营业利润                   3,317.33      15,024.25      32,686.62
营业利润同比增长率（%）             -77.92         -54.04         93.65
利润总额                   3,313.40      15,024.25      32,710.09
净利润                    4,023.51      14,002.50      28,435.63
归属母公司股东的净利润            4,023.51      14,002.50      28,435.63
归属母公司股东的净利润同比增
                         -71.27         -50.76         93.57
长率（%）
扣除非经常性损益后的归属母公
司股东净利润
扣除非经常性损益后的归属母公
                         -98.06         -55.41         90.59
司股东净利润同比增长率（%）
非经常性损益                 3,791.58       2,060.98       1,656.87
研发费用总额                 7,571.57       8,505.02       5,492.73
资产负债表摘要
流动资产               280,142.66       276,270.14     284,234.79
固定资产                   6,580.68       1,918.77       1,054.85
长期股权投资                15,529.21      12,873.82       4,034.29
资产合计               309,988.33       301,176.35     292,642.64
流动负债                  18,301.84      14,046.96       7,941.59
非流动负债                  1,712.13         915.29       1,250.67
负债合计                  20,013.96      14,962.26       9,192.26
股东权益               289,974.37       286,214.10     283,450.38
归属母公司股东的权益         289,974.37    286,214.10   283,450.38
资本公积               231,496.04    231,591.02   234,286.34
盈余公积                 5,118.78      4,716.35     3,368.82
未分配利润               43,700.16     41,759.59    39,050.70
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量          -8,831.32     7,054.72    14,163.01
每股经营活动产生的现金流量净
                         -0.72         0.75         2.10
额（元）
投资活动产生的现金流量          -1,799.54    -3,782.75   -18,491.47
筹资活动产生的现金流量          -5,990.39    -8,618.59   197,420.83
现金及现金等价物净增加         -16,648.53    -5,343.89   193,151.42
每股现金流量净额（元）              -1.36        -0.57       28.67
期末现金及现金等价物余额       208,418.52    225,067.05   230,410.95
销售商品、提供劳务收到的现金      82,786.04    106,740.92   111,492.19
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金            638,428.95    175,493.30   159,600.00
吸收投资收到的现金                    -            -   203,460.47
取得借款收到的现金              476.03      3,000.00            -
折旧与摊销                1,804.03       781.92       514.61
  数据来源：同花顺 iFinD
  江苏宏微科技股份有限公司自设立以来一直从事 IGBT、FRED 为主的功率
半导体芯片、单管、模块和电源模组的设计、研发、生产和销售，并为客户提
供功率半导体器件的解决方案。主要产品有 IGBT、FRED、MOSFET、整流桥、
晶闸管、SiC 模块等。宏微科技曾荣获“新型电力半导体器件领军企业”、“苏
南国家自主创新示范区瞪羚企业”、“PSIC2019 中国新能源汽车用 IGBT 最具
发展潜力企业称号”和“中国电气节能 30 年杰出贡献企业”等荣誉称号。2023
年，宏微科技荣获“国家绿色供应链企业”的奖励。宏微科技凭借可靠的产品
质量和优质的服务与众多知名企业客户保持了良好的商业合作关系，同时依托
龙头客户产生的市场效应不断向行业内其他企业拓展。
  基准日近三年度财务摘要如下：
                                                单位：万元
项目               2024年报          2023年报         2022年报
报表类型              合并              合并             合并
利润表摘要
营业总收入              133,136.03      150,473.94      92,608.38
营业总收入同比增长率（%）           -11.52         62.48          68.18
营业收入               133,136.03      150,473.94      92,608.38
营业收入同比增长率（%）            -11.52         62.48          68.18
营业总成本              134,803.98      138,490.37      85,984.87
营业利润                -3,602.72       11,503.25       7,809.12
营业利润同比增长率（%）           -131.32         47.31             7.72
利润总额                -3,655.07       11,498.72       7,786.29
净利润                 -2,294.10       11,420.92       7,853.96
归属母公司股东的净利润         -1,446.73       11,619.49       7,870.81
归属母公司股东的净利润同比增
                       -112.45         47.63          14.35
长率（%）
扣除非经常性损益后的归属母公
                    -3,399.02       10,077.03       6,037.67
司股东净利润
扣除非经常性损益后的归属母公
                       -133.73         66.90          40.49
司股东净利润同比增长率（%）
非经常性损益               1,952.29        1,542.45       1,833.14
研发费用总额              10,976.13       10,809.85       6,427.80
资产负债表摘要
流动资产               128,251.09      134,934.56     108,349.89
固定资产                79,506.64       58,406.73      21,019.45
长期股权投资                       -       1,393.84               -
资产合计               260,150.23      248,899.09     168,898.64
流动负债                91,767.10       84,597.50      57,005.58
非流动负债               60,625.30       50,022.09      15,324.40
负债合计               152,392.40      134,619.59      72,329.99
股东权益               107,757.83      114,279.51      96,568.65
归属母公司股东的权益         107,563.76      114,478.07      96,568.65
资本公积                58,068.22       64,733.55      61,113.98
盈余公积                 3,827.80        3,789.47       2,596.20
未分配利润               24,381.89       27,234.21      19,069.40
项目                  2024年报          2023年报           2022年报
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量            12,202.04      -14,765.12        -8,139.41
每股经营活动产生的现金流量净
额（元）
投资活动产生的现金流量           -12,501.68      -30,532.75       -20,298.72
筹资活动产生的现金流量             1,103.07       45,643.62        18,440.12
现金及现金等价物净增加              602.63          154.31         -9,756.24
每股现金流量净额（元）                  0.03            0.01             -0.71
期末现金及现金等价物余额           19,425.03       18,822.41        18,668.10
销售商品、提供劳务收到的现金         92,114.88       84,768.36        55,948.70
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金                69,668.47       84,955.57       103,247.12
吸收投资收到的现金               1,240.00        1,191.15          160.00
取得借款收到的现金              36,911.31       33,193.59        28,577.65
折旧与摊销                   6,156.79        3,759.24         2,301.38
  数据来源：同花顺 iFinD
     价值比率通常包括盈利价值比率，收入价值比率，资产价值比率和其他特
定价值比率。
     盈利价值比率包括市盈率 P/E、企业价值倍数 EV/EBITDA 等，适用于稳定
盈利的企业。收入价值比率包括市销率 P/S、市售率 EV/S 等，适用于收入稳定
性较高，高增长、高研发投入的科技企业。资产价值比率包括市净率 P/B 等，
适用于拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业以及银行、保险和
其他流动资产比例高的企业。
     由于被评估单位所属行业非资产密集型行业，且被评估单位经营模式为
Fabless，属于轻资产公司，其企业价值与其账面净资产或总资产等资产类指标
的倍数关系参考意义不大，故本次市场法评估不适合选用资产价值比率。被评
估单位因当前半导体行业受宏观经济和政治环境影响较大，贸易摩擦的不确定
性、政治环境波动、库存与产能调整等因素造成市场整体波动较大，因此不适
合采用盈利价值比率。被评估单位收入稳定性高于利润，因此适合采用收入价
值比率，加之被评估单位与可比公司财务杠杆类似、且行业处于高增长期。故
本次选择盈利基础价值比率中的市销率 P/S 作为市场法评估的价值比率。
  采用市销率 P/S 的估值公式为：
  被评估单位股权价值=（可比上市公司调整后市销率 P（不含现金及现金等
价物）/S×被评估单位销售收入）×（1-缺少流通性折扣率）+现金及现金等价物
净值+非经营性资产和负债净值+未纳入合并范围的长期股权投资价值+其他
  （1）价值比率影响因素的确定
  价值比率是由一些综合因素所影响和驱动的，当这些因素相近时，企业的
价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析及相应调整，
便可以进一步确定合理的价值比率。
  通过分析，影响价值比率的影响因素主要包括以下几个方面：
ROE、净利润来反映；
率来反映；
周转率来反映。
  当上述几方面因素调整一致时，由企业内在价值所确定的市销率 P/S 是一
致的。
  也因此，可比上市公司调整后市销率 P/S=可比上市公司市销率 P/S×资产管
理规模调整系数×盈利能力调整系数×成长能力调整系数×风险管理能力调整系
数×运营比率调整系数
  （2）价值比率及其影响因素的调整计算过程
     可比上市公司调整市销率如下：
                                                                 单位：万元
序号            项目          备注
                                        新洁能         东微半导          宏微科技
      减：现金及现金等价物合
      计
 注：数据来源：iFind。
     根据可比上市公司 2024 年度的财务数据，计算被评估单位和可比上市公司
综合财务状况各项指标，具体如下表：
                                                                 单位：万元
            项目        尚阳通            新洁能            东微半导          宏微科技
资产管理 总资产              111,722.71     450,291.12     309,988.33    260,150.23
 规模 归属于母公司净资产            97,855.49   395,250.80     289,974.37    107,563.76
        销售净利率（%）              7.54       23.57            4.01         -1.72
     总资产净利率ROA
     （%）
盈利能力
     净资产收益率ROE
     （%）
        净利润               4,567.14    43,104.80       4,023.51     -2,294.10
     营业收入平均增长率
                             -9.31         2.68          -4.87        25.48
     （%）
     净利润平均增长率
成长能力                        -42.65         4.38         -61.01        -37.34
     （%）
     总资产平均增长率
     （%）
风险管理 资产负债率（%）               12.41        10.34            6.46        58.58
 能力 流动比率（倍）                   8.07         9.20         15.31           1.40
         项目          尚阳通            新洁能      东微半导            宏微科技
       速动比率（倍）            6.56        8.41        13.34          0.96
       总资产周转率（次/年）        0.54        0.41            0.33       0.52
       应收账款及应收票据周
运营比率                      5.80        5.56            5.26       2.54
       转率（次/年）
       存货周转率（次/年）         2.13        3.04            2.45       2.60
  注：根据 iFind 导出的数据调整计算。
  通过对比分析，考虑到被评估单位和可比上市公司各项指标间仍有差异，
采取对相关指标进行打分，并对市销率 P/S 进行修正的方式，以消除这些差异。
  评估对象作为比较基准和修正目标，因此将评估对象各指标系数均设为
的则打分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。
  根据上述修正系数确定的方法，各影响因素打分表详见下表：
修正因素          指标     新洁能              东微半导               宏微科技
        总资产                110.00            106.00            104.00
资产管理规 归属于母公司净资
模     产
        小计                 110.00            106.00            102.00
        销售净利率              110.00             98.00             94.00
        总资产净利率ROA          110.00             95.00             91.00
盈利能力    净资产收益率ROE          109.00             95.00             90.00
        净利润                110.00            100.00             98.00
        小计                 110.00             97.00             93.00
        营业收入平均增长
        率
        净利润平均增长率           110.00             96.00            101.00
成长能力
        总资产平均增长率           100.00             98.00            110.00
        小计                 104.00             98.00            107.00
        资产负债率              100.00            101.00             90.00
风险管理能 流动比率                 102.00            110.00             91.00
力     速动比率                 103.00            110.00             92.00
        小计                 102.00            107.00             91.00
修正因素         指标              新洁能                东微半导          宏微科技
        总资产周转率                     94.00            90.00         99.00
        应收账款及应收票
运营比率    据周转率
        存货周转率                    110.00            104.00        105.00
        小计                       101.00             97.00         98.00
     根据上述对调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
 修正因素         尚阳通            新洁能                东微半导          宏微科技
资产管理规模              1.0000         0.9091          0.9434        0.9804
盈利能力                1.0000         0.9091          1.0309        1.0753
成长能力                1.0000         0.9615          1.0204        0.9346
风险管理能力              1.0000         0.9804          0.9346        1.0989
运营比率                1.0000         0.9901          1.0309        1.0204
修正系数                1.0000         0.7714          0.9561        1.1048
     （3）价值比率的确定
     根据上文分析计算得出的价值比率修正系数，计算得出可比上市公司综合
修正后的市销率 P/S，计算结果如下表：
序号           项目                新洁能               东微半导         宏微科技
     （4）缺少流通性折扣率的估算
     流通性折扣的定义
     流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转
让或者销售方式转换为现金的能力。
     缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
     股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上
市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值
是有影响的。
     流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不
发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一
定损失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：1）对于控
股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”
（DiscountforLackofLiquidity 或者 DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面
存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下
转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；2）
对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”
（DiscountforLackofMarketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没有一个系
统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活
跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交
易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易
价值的贬值。
     一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承
担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出
售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅
速做出上述反应而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。
法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济
实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
     对于流通性折扣，本次评估采用非上市公司股权交易案例和上市公司市值
指标计算流通性折扣。被评估单位在《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》
中属于：制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，故通过收集并分析中国
资本市场非上市公司“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”交易案例
的交易价格/S 与上市公司“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”P/S
做对比分析，得到流动性折扣。
                            非上市公司并购      上市公司非流动
序号     行业名称        样本区间    样本点 市盈率平 样本点 市盈率平 性折扣
                           数量   均值   数量  均值  比率
                                     非上市公司并购          非流动    上市公司
序号       行业名称         样本区间          样本点 市盈率平 样本点 市盈率平 性折扣
                                    数量   均值   数量  均值  比率
     制造业-计算机、通信
     和其他电子设备制造业
     数据来源：Cvsource、Wind资讯、iFinD
     应用以上分析成果，结合本次被评估单位的股权分析，确定缺乏流通性折
扣率为 45.61%。
     （5）现金及现金等价物
     被评估单位评估基准日现金及现金等价物为货币资金。
     根据测算，被评估单位评估基准日现金及现金等价物为 32,715.32 万元。
     （6）非经营性资产和负债
     所谓非经营性资产和负债是经过分析剥离出来的与被评估单位主营业务没
有直接关系的资产和负债。由于这些资产和负债对被评估单位的主营业务没有
直接贡献，并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产和负债的贡献。
因此，采用市场法得出的评估结论没有包括上述资产和负债，但这些仍然是被
评估单位的资产和负债，因此将经过分析、剥离出来的非经营性资产和负债单
独评估出其市场价值后加回到采用市场法估算的结论中。被评估单位评估基准
日非经营性资产为交易性金融资产、其他流动资产、递延所得税资产、其他非
流动资产等，非经营性负债为其他应付款、其他流动负债等，明细如下：
                                                                      单位：万元
       项目           账面价值           评估价值                          备注
非经营性资产
其中：交易性金融资产           39,312.05      39,312.05
                                                   预交所得税、待抵扣进项税、增
     其他流动资产            377.52          377.52
                                                   值税留抵税额
     递延所得税资产           920.92          914.92
     其他非流动资产           890.12          890.12      预付软件、设备款
        小计           41,500.62      41,494.62
非经营性负债
     其他应付款             470.80          470.80      往来款、预提费用
     其他流动负债             22.58              22.58   待转销项税额
           项目          账面价值             评估价值                           备注
      应付账款                  740.52          740.52       应付工程及设备款、应付材料款
      递延收益                   40.00               0.00    政府补助
             小计            1,273.90       1,233.90
非经营性资产净额                40,226.72        40,260.72
      根据测算，企业非经营性资产和负债为 40,260.72 万元。
      （7）未纳入合并范围的长期股权投资的评估
      根据测算，本次评估不存在企业未纳入合并范围的长期股权投资。
      被评估单位股东全部权益价值=（可比上市公司调整后市销率 P（不含现金
及现金等价物）/S×被评估单位销售收入）×（1-缺少流通性折扣率）+现金及现
金等价物净值+非经营性资产和和负债净值+未纳入合并范围的长期股权投资价
值+其他
      具体评估结果如下：
                                                                               单位：万元
序号                项目          备注
                                                 新洁能             东微半导          宏微科技
       减：现金及现金等价
       物合计
       非经营性资产和负债
       净值
                       位
序号        项目          备注
                                      新洁能        东微半导        宏微科技
     加：现金及现金等价
     物
     非经营性资产、负债
     净值
     二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
     （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见
     中企华为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委托，承担
标的公司股东权益的评估工作。
     中企华及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
     中企华出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，
遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
     本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。中企华根据评估方法的
适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和市场法对标的资产进行评估，
并最终确定以市场法的评估值作为标的资产的评估结果，中企华实际评估的资
产范围与公司委托评估的资产范围一致。中企华在评估过程中遵循独立、客观、
科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评
估方法与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，
评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标
的资产定价以中企华出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，
定价方式合理，评估定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，董事会认为，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公
允性。
  （二）交易标的评估的合理性分析
  标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见
本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的所处行业特点”
“三、标的公司核心竞争力及行业地位”“四、交易标的财务状况分析”“五、
交易标的盈利能力分析”。
  本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展
前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
  （三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
  在可预见的期间内，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的
估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、
税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。
  （四）评估结果的敏感性分析
  在市场法评估模型中，可比公司评估基准日交易均价及缺乏流动性折扣率
对市场法评估结果有较大的影响，故对可比公司评估基准日交易均价及缺乏流
动性折扣率进行了敏感性分析，结果如下：
  以当前各可比公司评估基准日交易均价为基准，假设其他测算参数均保持
不变，可比公司评估基准日交易均价变动对市场法评估值的敏感性分析如下
（假设各可比公司评估基准日交易均价均变动幅度一致）：
      项目                             股票价格区间
 可比上市公司股价变动         -5.00%             0.00%        5.00%
   评估值（万元）        166,937.01         175,682.11   184,438.14
   评估值变动率           -4.98%                -         4.98%
  由上表可知，当可比上市公司股价变动幅度为-5.00%至 5.00%，标的资产
评估值的变动率范围为-4.98%至 4.98%。
  以当前缺乏流动性折扣率为基准，假设其他测算参数均保持不变，缺乏流
动性折扣率变动对市场法评估值的敏感性分析如下：
     项目                        缺乏流动性折扣率变动区间
缺乏流动性折扣率变动        -5.00%               0.00%        5.00%
  评估值（万元）        179,989.93          175,682.11   171,377.15
   评估值变动率          2.45%                 -         -2.45%
  从上表可知，在其他测算参数均保持不变的前提下，缺乏流动性折扣率变
动幅度为-5.00%至 5.00%，标的资产评估值的变动率范围为 2.45%至-2.45%。
  上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，
以及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考，但并不
影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响
评估结论的成立。
  （五）标的公司与上市公司的协同效应
  由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在一定不确定
性。上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量
化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。
         （六）交易定价的公允性
         根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来相同或相似行
    业上市公司的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
                                                                                  评估基
序                                              评估/估值        市销率        市盈率        准日市
     上市公司      交易标的       标的公司主营业务
号                                               基准日         （倍）        （倍）         净率
                                                                                  （倍）
               森未科技      IGBT 等功率半导体
                   权           销售
                         半导体功率器件芯片
               上海芯石
                               芯片
               广微集成      功率半导体器件的设
                       中位值                                   11.30     309.02     22.86
                       平均值                                   10.90     438.87     99.08
            尚阳通100% 高性能半导体功率器
     友阿股份                     2024/12/31 2.61 34.59 1.61
              股权    件研发、设计和销售
      注1：可比公司数据根据公开披露的公告等文件的公开数据计算；
      注2：市销率=100%股权估值/评估基准日当年营业收入，市盈率=100%股权估值/评估
    基准日当年归属于母公司所有者的净利润，市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公
    司所有者的净资产，因英唐智控未披露截至估值基准日财务数据，其市净率根据截至2020
    年9月30日归属于母公司所有者的净资产计算得出。
         本次交易中，尚阳通的市销率、市净率均低于市场可比交易平均值和中位
    值，处于合理区间（由于上述并购标的基本处于亏损或微利状态，市盈率失真，
    参考意义不大），不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
         尚阳通与同行业可比上市公司市销率、市盈率和市净率比较如下：
    序号     公司名称          证券代码              市销率              市盈率            市净率
序号     公司名称     证券代码         市销率        市盈率       市净率
          平均值                    4.66     36.40     2.82
          中位数                    4.49     34.43     3.38
          尚阳通                    2.61     34.59     1.61
  可比公司数据来源：wind 资讯
  注：可比公司市盈率及市净率为按照2024年12月31日收盘价计算，由于同行业多家企
业处于亏损或微利状态，市盈率失真，上表市盈率平均数和中位数计算已剔除负值及大于
或等于100的值。
     可比 A 股上市公司市销率平均值为4.66倍，中位数为4.49倍；市盈率平均
值为36.40倍，中位数为34.43倍；市净率平均值为2.82倍，中位数为3.38倍。本
次交易的市销率、市净率低于可比公司平均值和中位值，市盈率低于可比公司
平均值，与可比公司中位值相当。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易
的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
     （七）关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
     本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项。
     （八）关于交易定价与评估结果的差异情况
     本次交易标的资产全部股东权益评估值为 175,682.11 万元，经交易各方参
考评估值协商确定，标的资产交易作价为 158,000.00 万元，交易作价相对评估
值低 10.06%，有利于保护上市公司中小股东的利益。
     三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
交易定价的公允性的意见
     公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发
表如下意见：
     （一）评估机构的独立性
     中企华为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，本次接受
公司委托，承担目标公司股东权益的评估工作。中企华及其经办评估师与本次
交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益关系或冲突，具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
 中企华出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，
遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。中企华根据评估方法的
适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和市场法对标的资产进行评估，
并最终确定以市场法的评估值作为标的资产的评估结果，中企华实际评估的资
产范围与公司委托评估的资产范围一致。中企华在评估过程中遵循独立、客观、
科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评
估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
 在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，
评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标
的资产定价以中企华出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，
定价方式合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
 综上所述，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。本次
交易定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
            第七章 本次交易主要合同
  一、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议
  （一）合同主体、签订时间
南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、
战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同
创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山
高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新
八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源和芜湖鼎润签署了《附条件生效的发行
股份及支付现金购买资产协议》，拟购买标的资产的 100%股权。
  如无特殊说明，子鼠咨询、蒋容、肖胜安、姜峰、青鼠投资合称为“管理
层股东”；所有 37 名交易对方合称为“交易对方”。
  （二）标的资产的交易价格
  标的资产的交易价格由交易双方在资产评估机构出具的评估报告的基础上
进行协商确定。
  （三）支付方式及相关安排
  双方同意，上市公司以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付
本协议项下标的资产的全部收购对价。
  （1）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
  （2）发行方式
  本次发行股份采取向特定对象发行的方式。
  （3）发行对象
  本次发行股份的发行对象为全部或部分交易对方。
  （4）发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议
案的董事会（即第七届董事会第二次临时会议）的决议公告日。本次发行股份
购买资产的股份发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价（2.8556 元/股）的 80%。
  定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本
次发行价格进行相应调整。
  （5）发行数量
  本次股份发行数量以下述方式确定：
  向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行
价格。
  根据上述公式，交易对方各方因本次交易可获得的上市公司股份数量=交易
对方各方可获得的股份对价/发行价格。
  定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情
况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
  根据上述公式计算的股份数量出现不足 1 股的，尾数舍去取整，由此导致
各交易对方实际获得交易对价低于双方约定对价的，交易对方同意放弃该差额
部分。
  （1）上市公司成功募集配套资金，扣除相关费用后足以支付全部现金对价
的，则于募集配套资金到位且完成验资后 10 个工作日内向享有现金对价的交易
对方支付全部现金对价。
  上市公司成功募集配套资金，扣除相关费用后不足以支付全部现金对价的，
则上市公司于募集配套资金到位且完成验资后 10 个工作日内，根据享有现金对
价的交易对方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用
后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于
募集资金到位且完成验资后 90 个工作日内，以自有或自筹资金向享有现金对价
的交易对方支付完毕。
  （2）若在标的资产交割日起六个月内，上市公司本次募集配套资金未能成
功实施（包括但不限于上市公司本次募集配套资金未能获得深交所审核通过或
中国证监会同意注册，或者虽获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册但
特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形，
但因法律法规或政策变化、监管机构指导意见导致上市公司本次募集配套资金
在经过中国证监会注册后未能成功实施的除外），则上市公司应于标的资产交
割日满六个月之日起 10 个工作日内以自有或自筹资金向交易对方支付本款前述
应付现金对价的 100%。双方在前述期限届满前协商一致的，可以对现金支付期
限予以延期。尽管存在上述约定，但上市公司本次募集配套资金在中国证监会
注册之日起满 12 个月仍未能成功实施的，上市公司应于本次募集配套资金在中
国证监会注册之日起满 12 个月之日起 10 个工作日内以自有或自筹资金向交易
对方支付本款前述应付现金对价的 100%。
  （四）资产交割
让的工商变更登记手续为标的资产交割日。标的资产应在本次交易获得深交所
审核同意并经中国证监会注册之日起 20 个工作日内或各方另行协商一致的时间
内完成交割。交易对方应配合协调目标公司办理完毕标的资产过户的相关手续，
上市公司应当提供必要协助。
户手续。为目标公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，交易对方应
促使并协助目标公司履行相关决策程序，并签署股东大会/股东会决议、变更后
的公司章程等一切必要文件。同时，各交易对方同意放弃其他方拟转让给上市
公司的目标公司股权的优先受让权，并促使未参与本次交易的目标公司其他股
东放弃优先受让权。
且至迟应在标的资产交割日后 25 个工作日内登记至交易对方各方名下。交易对
方各方应积极配合办理标的资产交割和股份登记手续。
证券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致本协议第五条项下的手续未在
上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖
延系因一方或多方故意或重大过失造成。
法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
  （五）股份锁定期安排
起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等
方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。若本次交易签订明确的
业绩补偿协议，则各方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确管理层股东
因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
  其他交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等
方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
括但不限于因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上
述锁定期的约定。
书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
得的上市公司股份限售期有其他要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券
监管规则或监管机构的要求执行。
  （六）协议签署日至标的资产交割日期间安排
  交易对方同意，自本协议签署日至标的资产交割日：
担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；不得签订与标
的资产转让或本协议条款有任何冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的
合同或备忘录等各种形式的法律文件。
质押给上市公司以外的任何第三方；目标公司不得增加或者减少注册资本，不
得发行债券、可转债或者设定其他可转换为股份的权利，不得授予或同意授予
任何收购或认购目标公司股份的权利。
司的资产结构、财务状况、盈利能力以及本次交易产生不利影响的事项。交易
对方应及时将有关对目标公司股份造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司并及时采取
相关应对措施。
规定的股东义务，保证目标公司的正常经营与运转；保持目标公司现有的管理
架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证目标公司资
产状况的完整性，使得目标公司的经营不受到重大不利影响；保证目标公司现
有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不改变和调整目标公司在本协
议签署日前既有的经营方针和政策，不对目标公司现有业务作出实质性变更，
或者中止/终止现有主营业务；不从事任何可能导致目标公司现有许可、资质发
生变更或无效、失效、被撤销的行为。
来，避免新增任何非经营性占用的情况。如发生非经营性占用情况，交易对方
应第一时间告知上市公司，并采取上市公司认可的解决措施。因上述原因给上
市公司造成损失的，上市公司有权依法追究相关人员的责任。
产分配的决议。
害上市公司未来作为目标公司股东利益的修改。
  （七）过渡期损益及交易完成后上市公司、目标公司滚存未分配利润安排
  （1）本协议生效后，本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由
上市公司享有；本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损，由交易对
方中的每一方按照其各自在本次交易中向上市公司转让的目标公司注册资本数
额占交易对方合计向上市公司转让的目标公司注册资本总数额的比例，以现金
方式向上市公司补足。
  （2）标的资产交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的资产在过渡期
间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的
标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在专项审计报告出具后 30 个工
作日内支付到位。
  （3）若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益的审
计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益的审计基
准日为当月月末。
  本次交易完成后，目标公司在评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易
完成后目标公司的全体股东按持股比例享有；上市公司本次交易发行股份登记
日前的滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
  （八）违约责任
所作的陈述、承诺或保证与事实不符，即构成违约，违约方应当赔偿守约方因
此遭受的全部损失。
终止本次交易，则违约方应向守约方支付 3,000 万元的违约金，若违约金不足
以弥补守约方的损失，违约方应继续赔偿。但是，因中国政府机构或证券监管
部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导
致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
付而未付金额的万分之五向交易对方支付违约金，各交易对方之间按拟转让目
标公司股份的相对比例享有前述违约金；如因交易对方原因导致逾期未完成标
的资产交割的，负有责任的交易对方每日应当按拟转让目标公司股份的相对比
例与标的资产交易对价的乘积的万分之五向上市公司支付违约金。
效并得以正常履行的，双方互不承担违约责任。
证费用等相关费用由违约方承担。
  （1）本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，
包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、
罢工、骚动、暴 乱、战争、反倾销调查、流行病疫、黑客袭击、国家政策或法
律、法规、规范性文件的调整以及政府部门的作为及不作为等。
  （2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在 15 日内向其他方提供有权政府部
门出具的证明文件。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不
可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件
的影响。
  （3）任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不
能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍
其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复
履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 90 天或以上
并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终
止本协议。
  （九）协议的生效
  本协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
  （十）其他重要事项
  蒋容、肖胜安、姜峰承诺，在其直接或间接持有上市公司股票期间，未经
上市公司同意，蒋容、肖胜安、姜峰及其近亲属（包括配偶、父母、年满十八
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹，下同）不直接或间接拥有、管理、控制、投
资或以其他任何方式从事或协助其他方从事与目标公司、目标公司下属子公司
及上市公司相同或相类似的业务，不会在与目标公司、目标公司下属子公司及
上市公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。
如违反上述承诺，违反承诺的人员应当分别但不连带地赔偿由此给上市公司或
目标公司及其子公司造成的一切损失。
  （1）交易对方蒋容、肖胜安、姜峰承诺，蒋容、肖胜安、姜峰应自标的资
产交割日起至少 36 个月内持续在目标公司任职。
  （2）管理层股东承诺，努力保持目标公司主要经营管理团队的稳定性，目
标公司主要经营管理团队成员与目标公司签订了劳动合同、保密协议和竞业禁
止协议。
  （3）丧失或部分丧失民事行为能力或经上市公司同意由目标公司解聘或调
整工作岗位导致其离职的，不视为违反上述任职期限承诺。
       二、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
  议
       （一）合同主体、签订时间
  签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
       如无特殊说明，蒋容、肖胜安、姜峰、子鼠咨询、青鼠投资合称为“交易
  对方”。
       （二）标的资产的交易价格
       根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为“中企华评报字
  （2025）第 6371 号”的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
  日，在资产基础法评估方法下，标的资产的评估值为 112,377.82 万元；在市场
  法评估方法下，标的资产的评估值为 175,682.11 万元。交易双方参考市场法的
  评估结果，协商一致确定本次交易的对价为 158,000.00 万元。
       （三）支付方式及相关安排
       交易双方同意，上市公司以向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式
  支付本次交易对价，向各交易对方支付现金和股份的情况如下：
                                              现金对
       转让目标                                               股份支付对                       股份对价
                  交易对价          现金支付对         价占交                       发行股份数
交易对方   公司股份                                                   价                       占交易对
                  （万元）          价（万元）         易对价                        量（股）
        比例                                                 （万元）                       价的比例
                                              的比例
 蒋容     8.5820%   19,318.5165    5,270.9218      27.28%   14,047.5947    61,343,208    72.72%
肖胜安     4.0763%    6,476.0959    2,128.6232      32.87%    4,347.4727    18,984,597    67.13%
 姜峰     3.2307%    7,160.8176    7,160.8176   100.00%         0.0000             0     0.00%
子鼠咨询   22.5080%   29,685.1437   10,389.8003      35.00%   19,295.3434    84,259,141    65.00%
青鼠投资    2.1761%    2,133.2652     746.6428       35.00%    1,386.6224     6,055,119    65.00%
 合计    40.5730%   64,773.8389   25,696.8057          —    39,077.0332   170,642,065        —
       （1）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，上
市地点为深交所。
  （2）发行方式
  本次发行股份采取向特定对象发行的方式。
  （3）发行对象
  本次发行股份的发行对象为除姜峰（不符合境外投资者对境内上市公司进
行战略投资的条件）以外的其他交易对方。
  （4）发行价格
  本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事
会（即第七届董事会第二次临时会议）的决议公告日。本次发行股份的价格为
的 80%。
  定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本
次发行价格进行相应调整。
  （5）发行数量
  本次发行股份数量以下述方式确定：
  向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷前述发行价格。
  根据上述公式，交易对方各方因本次交易可获得的上市公司股份数量=交易
对方各方可获得的股份对价÷前述发行价格。
  根据上述公式计算的股份数量尾数不足 1 股的，尾数舍去取整，由此导致
交易对方各方实际获得交易对价低于交易双方约定对价的，交易对方同意放弃
该差额部分。本次发行的具体股份数量详见本条第一款“1、支付方式”所述。
  定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情
况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
  （1）上市公司成功募集配套资金，扣除相关费用后足以支付全部现金对价
的，子鼠咨询、青鼠投资的现金对价由上市公司在募集配套资金到位且完成验
资后 10 个工作日内一次性支付；蒋容、肖胜安、姜峰各自的现金对价则由上市
公司分别按如下进度进行支付：
  （2）若自标的资产交割日起六个月内，上市公司本次募集配套资金未能成
功实施（包括但不限于上市公司本次募集配套资金未能获得深交所审核通过或
中国证监会同意注册，或者虽获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册但
特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形，
但因法律法规或政策变化、监管机构指导意见导致上市公司本次募集配套资金
在经过中国证监会注册后未能成功实施的除外），或者上市公司成功募集配套
资金，但扣除相关费用后不足以支付全部现金对价的，则上市公司以自有或自
筹资金向交易对方支付现金对价，具体如下：
月后 10 个工作日内一次性付清；
付：
  ①标的资产交割日起满六个月后 10 个工作日内支付 40%；
  ②标的资产交割日起满一年后 10 个工作日内支付 20%；
  ③标的资产交割日起满两年后 10 个工作日内支付 20%；
  ④标的资产交割日起满三年后 10 个工作日内支付 20%。
   （四）本次交易完成后目标公司的治理结构
治理结构，按照证券交易所及中国证监会关于上市公司治理的规范性文件修订
公司章程及其他内部制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。
会，设监事 1 名。前述董事、监事均由上市公司提名。
主要负责，目标公司总经理由交易对方指定人选担任。上市公司有权在本次交
易完成后向目标公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。
   （五）交易对方的声明承诺
   蒋容、肖胜安、姜峰承诺，在其直接或间接持有上市公司股票期间，未经
上市公司同意，蒋容、肖胜安、姜峰及其近亲属（包括配偶、父母、年满十八
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹，下同）不直接或间接拥有、管理、控制、投
资或以其他任何方式从事或协助其他方从事与目标公司、目标公司下属子公司
及上市公司相同或相类似的业务，不会在与目标公司、目标公司下属子公司及
上市公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。
如违反本承诺，违反承诺的人员应当分别但不连带地向上市公司支付违约金，
违约金金额为其因违反本约定获得收益的两倍。
   （1）蒋容、肖胜安、姜峰承诺，蒋容、肖胜安、姜峰应自标的资产交割日
起三个会计年度内（如本次交易在 2025 年 10 月 31 日前（含当日）完成交割，
则是指 2025 年、2026 年、2027 年；如本次交易在 2025 年 10 月 31 日后完成交
割，则是指 2026 年、2027 年、2028 年，下同）持续在目标公司任职。
   若蒋容、肖胜安、姜峰于上述任职期限届满前从目标公司离职的，其在本
次交易中的现金对价和股份对价分别按如下原则进行处理：
司以一元对价回购注销该离职方通过本次交易所取得的 100%上市公司股票（本
条约定任职期限内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，回购注销股票数量相应调整，下同），交易对方负有协助、配合义务；
  蒋容、肖胜安、姜峰如在任职期限的第二个会计年度内离职的，上市公司
以一元对价回购注销该离职方通过本次交易所取得的 85%上市公司股票，交易
对方负有协助、配合义务；
  蒋容、肖胜安、姜峰如在任职期限的第三个会计年度内离职的，上市公司
以一元对价回购注销该离职方通过本次交易所取得的 70%上市公司股票，交易
对方负有协助、配合义务。
  丧失或部分丧失民事行为能力、经上市公司同意由目标公司解聘或调整工
作岗位导致其离职的，不视为违反上述任职期限承诺。
  （2）子鼠咨询承诺确保其截至本协议签署时仍在目标公司工作的合伙人遵
循《关于对深圳尚阳通科技股份有限公司员工持股平台及其合伙人的相关要求》
（详见附件）的全部内容。
  （1）交易对方确认及同意，如因本次交易完成前目标公司及其子公司未披
露的任何债务、应付款项、或有负债，以及因本次交易完成前目标公司及其子
公司的经营行为、非经营行为导致目标公司及其子公司在本次交易完成后被其
他权利人主张权利并最终导致损失的，或受到包括但不限于工商、税务、劳动
及社会保障、住房公积金、环保、安全生产等行政主管部门处以罚款、滞纳金
等处罚，或被行政主管部门要求补缴相应款项的，由交易对方各方分别按其在
本次交易过程中获得的交易对价占本次交易总对价的比例进行承担。
  （2）交易对方承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，目标公司及其控
股子公司累计发生的研发费用金额不低于 16,500 万元（合并报表数据）。具体
由上市公司指定会计师事务所对其进行审计，并以审计结果作为判断依据。
  如未完成前述承诺，则交易对方按实际发生的研发费用金额与上述承诺研
发费用金额的差额向上市公司支付违约金，交易对方各方分别按其在本次交易
过程中获得的交易对价占交易对方在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。
  （3）交易对方承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，目标公司及其控
股子公司每年度合计新增与主营业务相关的发明专利（不包括受让其他方的专
利）申请不少于 15 件。
  如未完成前述承诺，交易对方按照每件 100 万元的标准向上市公司支付违
约金，交易对方各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占交易对方在
本次交易中获得的总对价的比例进行承担。
  （4）交易对方承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，目标公司及其子
公司每年度研发人员数量（研发人员的认定按照《高新技术企业认定管理办法》
的相关规定执行）占目标公司及其子公司总员工数量的比例不低于 25%。当年
度的研发人员数量占比按每个月末的研发人员占比的平均值确定。
  如未完成前述承诺，则交易对方按研发人员实际比例与前述承诺比例的差
额乘以交易对方在本次交易过程中合计获得的交易对价的标准向上市公司支付
违约金，交易对方各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占交易对方
在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。
  （5）交易对方违反本“3、其他承诺”中的约定应向上市公司支付违约金
时，交易对方各方应承担的违约金以交易对方各自通过本次交易获得的交易对
价（税后）总额为限。
  （六）业绩奖励
公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过 6,000 万元的，上市公司同意
将超过部分的 30%作为奖励支付给目标公司的经营管理团队，但前述奖励的累
计金额不得超过本次交易对价总额的 20%。
董事会审议通过后执行。
  当按照相关法律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。
       （七）协议的生效和终止
       本补充协议与《发行股份购买资产协议》同时生效或终止。
       三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
       （一）合同主体、签订时间
  叶桑、南京同创、马友杰、华虹投资、石溪产恒、战新五期、洪炜签订了《附
  条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
       如无特殊说明，南通华泓、创维产投、南海成长、深圳鼎青、叶桑、南京
  同创、马友杰、华虹投资、石溪产恒、战新五期、洪炜等十一名交易对方合称
  为“交易对方”。
       （二）标的资产的交易价格
       根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为“中企华评报字
  （2025）第 6371 号”号的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基
  准日，在资产基础法评估方法下，标的资产的评估值为 112,377.82 万元；在市
  场法评估方法下，标的资产的评估值为 175,682.11 万元。交易双方参考市场法
  的评估结果，协商一致确定本次交易的对价为 158,000.00 万元。
       （三）支付方式及相关安排
       交易双方同意，上市公司以向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式
  支付本补充协议项下标的资产的全部收购价款，上市公司向交易对方支付现金
  和股份的情况如下：
                                    现金对
                                          股份支付对           股份对价
       转让目标公    交易对价   现金支付对        价占交           发行股份数
交易对方                                        价             占交易对
       司股份比例    （万元）   价（万元）        易对价           量（股）
                                          （万元）            价的比例
                                    的比例
南通华泓    16.3375%   16,016.2200    5,605.6770     35.00%   10,410.5430    45,460,886   65.00%
创维产投     7.0028%    6,865.1253       0.0000      0.00%     6,865.1253    29,978,713   100.00%
南海成长     4.9090%    4,812.4191       0.0000      0.00%     4,812.4191    21,014,930   100.00%
深圳鼎青     3.4537%    3,385.8083    1,185.0329     35.00%    2,200.7754     9,610,372   65.00%
 叶桑      1.3461%    1,319.6332     461.8716      35.00%     857.7616      3,745,683   65.00%
南京同创     0.7344%     719.9727        0.0000      0.00%      719.9727      3,143,985   100.00%
马友杰      0.1346%     131.9633        0.0000      0.00%      131.9633       576,259    100.00%
华虹投资     4.2424%    4,158.9214    1,455.6225     35.00%    2,703.2989    11,804,798   65.00%
石溪产恒     2.4276%    2,379.8889     832.9611      35.00%    1,546.9278     6,755,143   65.00%
战新五期     2.4276%    2,379.8889     832.9611      35.00%    1,546.9278     6,755,143   65.00%
 洪炜      2.1761%    2,133.3334     746.6667      35.00%    1,386.6667     6,055,313   65.00%
合计      45.1919%   44,303.1745   11,120.7929         —    33,182.3816   144,901,225        —
       （1）发行股份的种类、面值及上市地点
       本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，上
  市地点为深交所。
       （2）发行方式
       本次发行股份采取向特定对象发行的方式。
       （3）发行对象
       本次发行股份的发行对象为除姜峰（不符合境外投资者对境内上市公司进
  行战略投资的条件）以外的其他交易对方。
       （4）发行价格
       本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事
  会（即第七届董事会第二次临时会议）的决议公告日。本次发行股份的价格为
  的 80%。
       定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
  本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本
  次发行价格进行相应调整。
  （5）发行数量
  本次发行股份数量以下述方式确定：
  向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷前述发行价格。
  根据上述公式，交易对方各方因本次交易可获得的上市公司股份数量=交易
对方各方可获得的股份对价÷前述发行价格。
  根据上述公式计算的股份数量尾数不足 1 股的，尾数舍去取整，由此导致
交易对方各方实际获得交易对价低于交易双方约定对价的，交易对方同意放弃
该差额部分。本次发行的具体股份数量详见本条第一款“1、支付方式”所述。
  定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情
况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
  （1）上市公司成功募集配套资金，扣除相关费用后足以支付全部现金对价
的，则由上市公司在募集配套资金到位且完成验资后 10 个工作日内一次性支付
全部现金对价。
  （2）若在标的资产交割日起六个月内，上市公司本次募集配套资金未能成
功实施（包括但不限于上市公司本次募集配套资金未能获得深交所审核通过或
中国证监会同意注册，或者虽获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册但
特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形，
但因法律法规或政策变化、监管机构指导意见导致上市公司本次募集配套资金
在经过中国证监会注册后未能成功实施的除外），或者上市公司成功募集配套
资金，但扣除相关费用后不足以支付全部现金对价的，则上市公司以自有或自
筹资金在标的资产交割日满六个月后 10 个工作日内一次性支付全部现金对价。
  （四）交易对方的声明承诺
  交易对方确认及同意，如因本次交易完成前目标公司及其子公司未披露的
任何债务、应付款项、或有负债，以及因本次交易完成前目标公司及其子公司
的经营行为、非经营行为导致目标公司及其子公司在本次交易完成后被其他权
利人主张权利并最终导致损失的，或受到包括但不限于工商、税务、劳动及社
会保障、住房公积金、环保、安全生产等行政主管部门处以罚款、滞纳金等处
罚，或被行政主管部门要求补缴相应款项的，由交易对方各方分别按其在本次
交易过程中获得的交易对价占本次交易总对价的比例进行承担。
  （五）协议的生效和终止
  本补充协议与《发行股份购买资产协议》同时生效或终止。
   四、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
  （一）合同主体、签订时间
上海联新、石溪二期、中车青岛、重投战略、基石中小企业发展基金、郑州同
创、苏州聚合、烟台山高、华虹虹芯、共青城国谦、重投芯测、鸿山众芯、战
新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源、芜湖鼎润、南通华泓签订《附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
  如无特殊说明，领汇基石、山东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、
石溪二期、中车青岛、重投战略、基石中小企业发展基金、郑州同创、苏州聚
合、烟台山高、华虹虹芯、共青城国谦、重投芯测、鸿山众芯、战新八期、重
仁聚力、战新六期、青岛融源、芜湖鼎润、南通华泓等交易对方合称为“交易
对方”。
  （二）标的资产的交易价格
  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为“中企华评报字
（2025）第 6371 号”号的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基
准日，在资产基础法评估方法下，标的资产的评估值为 112,377.82 万元；在市
场法评估方法下，标的资产的评估值为 175,682.11 万元。交易双方参考市场法
的评估结果，协商一致确定本次交易的对价为 158,000.00 万元。
  （三）支付方式及相关安排
  交易双方同意，上市公司以向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式
  支付本补充协议项下标的资产的全部收购价款，上市公司向交易对方支付现金
  和股份的情况如下：
                                                                                       股份对
         转让目标                                    现金对价      股份支付对
                   交易对价          现金支付对                                   发行股份数         价占交
交易对方     公司股份                                    占交易对          价
                   （万元）          价（万元）                                    量（股）         易对价
          比例                                     价的比例       （万元）
                                                                                       的比例
领汇基石     2.5740%    9,677.9852    4,577.4254      47.30%    5,100.5598    22,273,186   52.70%
山东尚颀     1.3777%    4,200.0009       0.0000       0.00%     4,200.0009    18,340,615   100.00%
扬州同创     1.0628%    3,240.0009       0.0000       0.00%     3,240.0009    14,148,475   100.00%
嘉兴上汽     0.9841%    3,000.0024       0.0000       0.00%     3,000.0024    13,100,447   100.00%
上海联新     0.8857%    2,700.0027       0.0000       0.00%     2,700.0027    11,790,404   100.00%
石溪二期     0.6888%    2,590.0042    1,225.0020      47.30%    1,365.0022     5,960,708   52.70%
中车青岛     0.6613%    2,016.0067       0.0000       0.00%     2,016.0067     8,803,522   100.00%
重投战略     0.6298%    2,368.0002    1,120.0001      47.30%    1,248.0001     5,449,781   52.70%
基石中小企
业发展基金
郑州同创     0.4920%    1,499.9982       0.0000       0.00%     1,499.9982     6,550,210   100.00%
苏州聚合     0.3936%    1,359.9983     399.9995       29.41%     959.9988      4,192,134   70.59%
烟台山高     0.3936%    1,199.9986       0.0000       0.00%     1,199.9986     5,240,168   100.00%
华虹虹芯     0.3936%    1,479.9983     699.9992       47.30%     779.9991      3,406,109   52.70%
共青城国谦    0.2952%     899.9989        0.0000       0.00%      899.9989      3,930,126   100.00%
重投芯测     0.1968%     739.9991      349.9996       47.30%     389.9995      1,703,054   52.70%
鸿山众芯     0.0984%     369.9996      174.9998       47.30%     194.9998       851,527    52.70%
战新八期     0.0590%     179.9974        0.0000       0.00%      179.9974       786,014    100.00%
重仁聚力     0.0590%     221.9968      104.9985       47.30%     116.9983       510,909    52.70%
战新六期     0.0590%     179.9974        0.0000       0.00%      179.9974       786,014    100.00%
青岛融源     0.0276%      84.0028        0.0000       0.00%       84.0028       366,824    100.00%
芜湖鼎润     0.0098%      37.0007       17.5003       47.30%      19.5004        85,154    52.70%
南通华泓     2.3027%    8,658.0000    4,095.0000      47.30%    4,563.0000    19,925,764   52.70%
 合计     14.2351%   48,922.9866   13,814.9231          —    35,108.0635   153,310,309        —
        （1）发行股份的种类、面值及上市地点
        本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，上
  市地点为深交所。
  （2）发行方式
  本次发行股份采取向特定对象发行的方式。
  （3）发行对象
  本次发行股份的发行对象为除姜峰（不符合境外投资者对境内上市公司进
行战略投资的条件）以外的其他交易对方。
  （4）发行价格
  本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事
会（即第七届董事会第二次临时会议）的决议公告日。本次发行股份的价格为
的 80%。
  定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本
次发行价格进行相应调整。
  （5）发行数量
  本次发行股份数量以下述方式确定：
  向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷前述发行价格。
  根据上述公式，交易对方各方因本次交易可获得的上市公司股份数量=交易
对方各方可获得的股份对价÷前述发行价格。
  根据上述公式计算的股份数量尾数不足 1 股的，尾数舍去取整，由此导致
交易对方各方实际获得交易对价低于交易双方约定对价的，交易对方同意放弃
该差额部分。本次发行的具体股份数量详见本条第一款“1、支付方式”所述。
  定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情
况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
  （1）上市公司成功募集配套资金，扣除相关费用后足以支付全部现金对价
的，则：
对价的比例未超过 35%的，则由上市公司在募集配套资金到位且完成验资后 10
个工作日内一次性向该交易对方支付全部现金对价；
对价的比例超过 35%的，则由上市公司按如下进度向该交易对方支付现金对价：
次交易中获得的交易对价的 35%；
对方的剩余现金对价。
  （2）若在标的资产交割日起六个月内，上市公司本次募集配套资金未能成
功实施（包括但不限于上市公司本次募集配套资金未能获得深交所审核通过或
中国证监会同意注册，或者虽获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册但
特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形，
但因法律法规或政策变化、监管机构指导意见导致上市公司本次募集配套资金
在经过中国证监会注册后未能成功实施的除外），或者上市公司成功募集配套
资金，但扣除相关费用后不足以支付全部现金对价的，则上市公司以自有或自
筹资金按以下进度向交易对方支付现金对价：
对价的比例未超过 35%的，则由上市公司在标的资产交割日满六个月后 10 个工
作日内一次性向该交易对方支付全部现金对价；
对价的比例超过 35%的，则由上市公司按如下进度向该交易对方支付现金对价：
交易中获得的交易对价的 35%；
金对价。
  （四）交易对方的声明承诺
 交易对方确认及同意，如因本次交易完成前目标公司及其子公司未披露的
任何债务、应付款项、或有负债，以及因本次交易完成前目标公司及其子公司
的经营行为、非经营行为导致目标公司及其子公司在本次交易完成后被其他权
利人主张权利并最终导致损失的，或受到包括但不限于工商、税务、劳动及社
会保障、住房公积金、环保、安全生产等行政主管部门处以罚款、滞纳金等处
罚，或被行政主管部门要求补缴相应款项的，由交易对方各方分别按其在本次
交易过程中获得的交易对价占本次交易总对价的比例进行承担。
  （五）协议的生效和终止
 本补充协议与《发行股份购买资产协议》同时生效或终止。
         第八章 同业竞争与关联交易
  一、同业竞争情况
  （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事
与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。本次交易不会导
致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对上市公司同业竞争产
生影响。
  （二）避免同业竞争的承诺
 为了维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东友阿控股及
其一致行动人聚富投资、实际控制人胡子敬已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，主要内容如下：
 “1、在作为上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人期间，本承诺
人及控制的下属企业（不含上市公司及其直接或间接控制的企业，简称‘上市
公司及其下属企业’）不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经
营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人
名义从事、直接或间接投资于任何与上市公司及其下属子公司、分支机构的主
营业务有直接或间接竞争关系的业务。
及控制的下属企业（不含上市公司及其下属企业）获得的商业机会与上市公司
及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本承诺人
应立即通知上市公司并应促成将该等商业机会让予上市公司，避免与上市公司
及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
其股东利益不受损害。
担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
人的期间持续有效。”
     二、关联交易情况
     （一）本次交易构成关联交易
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
     发行股份及支付现金购买资产完成后交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、
青鼠投资合计持有上市公司股份将超过 5%。根据深交所《股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易预计构成关联交易。
     （二）标的公司报告期内的关联交易情况
     报告期内，与标的公司存在关联交易的关联方及关联关系如下表所示：
序号            关联方名称                关联方与标的公司关联关系
                               标的公司5%以上股东及其近亲属控制或担
                               任董事、高级管理人员的企业
                               标的公司5%以上股东及其近亲属控制或担
                               任董事、高级管理人员的企业
     报告期内，标的公司关联交易的具体内容如下所示：
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
     采购商品/接受劳务情况表
                                                  单位：万元
      关联方             关联交易内容         2024年度       2023年度
               采购封测服务、设备及设备
南通华达微                                  2,141.92     2,228.56
               维护服务
通富微电子股份有限
               采购封测服务、设备               5,507.14     4,486.57
公司
通富通科（南通）微
               采购封测服务                    16.52        33.87
电子有限公司
     （2）关联担保情况
     标的公司作为被担保方
                                                                           单位：万元
     担保方         担保金额        担保起始日          担保到期日           担保是否已经履行完毕
南通华达微
      合计         16,000.00
     （3）关键管理人员薪酬
                                                                           单位：万元
           项 目                     2024年度                           2023年度
关键管理人员薪酬                                        703.81                       636.14
     （4）关联方应收应付等未结算项目
                                                                           单位：万元
    项目名称         关联方
                                 账面余额          坏账准备           账面余额         坏账准备
其他非流动资产     南通华达微                                                   6.45
                                                                           单位：万元
 项目名称                关联方                          2024.12.31          2023.12.31
应付账款       南通华达微                                          521.53             402.53
应付账款       通富微电子股份有限公司                                   1,539.97            699.56
应付账款       通富通科（南通）微电子有限公司                                  0.03                 21.63
     （三）其他利益相关方及相关交易
序号         其他利益相关方名称                       其他利益相关方与标的公司的关系
                                     该公司控制方华虹半导体有限公司持有标
                                     直接及间接持有标的公司4.40%股权
                                     与上海华虹宏力半导体制造有限公司为同
                                     一控制方
     采购商品/接受劳务情况表
                                                                     单位：万元
其他利益相关方名称            交易内容                      2024年度            2023年度
华虹半导体（无锡）
                 采购晶圆、晶圆加工服务等                    13,522.60           27,879.20
有限公司
上海华虹宏力半导体
                 采购晶圆、晶圆加工服务等                    19,588.44           22,477.32
制造有限公司
  （1）应收项目
                                                                     单位：万元
 项目名称       其他利益相关方名称
                         账面余额           坏账准备            账面余额         坏账准备
           上海华虹宏力半导体
预付账款                                                         44.65
           制造有限公司
  （2）应付项目
                                                                     单位：万元
 项目名称            其他利益相关方名称                 2024.12.31           2023.12.31
应付账款      上海华虹宏力半导体制造有限公司                        1,801.07              5,428.99
应付账款      华虹半导体（无锡）有限公司                          1,035.50              7,772.09
  （四）本次交易前后上市公司关联交易情况
  根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC 审
字〔2025〕1003 号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅
报告》（信会师报字2025第 ZG12382 号），本次交易前后，上市公司最近一
年关联交易情况：
                                                                     单位：万元
            项目
                                     交易前                    交易后（备考）
出售商品/提供劳务                                      317.46                   317.46
占营业收入比例                                        0.25%                      0.17%
采购商品/接受劳务                                  2,539.90                   10,205.47
占营业成本比例                                        5.22%                    10.80%
  本次交易后，上市公司 2024 年度出售商品/提供劳务的关联交易金额未发
生变化，出售商品/提供劳务的关联交易占营业收入的比例下降，采购商品/接受
劳务的关联交易占营业成本比例有所上涨。新增关联交易主要为标的公司向其
关联方采购的封测服务、设备等，相关采购的形成具备合理商业背景，定价公
允，不存在损害股东利益的情形。
  综上所述，本次交易不会导致上市公司新增显失公允的关联交易。
情况
  报告期内，上市公司与实际控制人及其关联企业之间无关联交易；上市公
司不会因本次交易新增与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。
  本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上
市公司及全体股东的利益。
  本次交易完成后，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东友阿控股及
其一致行动人聚富投资、实际控制人胡子敬出具了《关于规范和减少关联交易
的承诺函》，承诺：
  “1、本承诺人不会利用实际控制人/控股股东及其一致行动人的地位谋求
上市公司在业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第
三方的条件或利益。
制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市
公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，
确保定价公允，依法及时进行信息披露。
承担相应的赔偿责任。
人的期间持续有效。”
           第九章 交易的合规性分析
  一、主要假设
  本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
应承担的责任；
性、及时性和合法性；
文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；
  二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易拟购买的标的资产为尚阳通 100%的股权，尚阳通主营业务为高性
能半导体功率器件研发、设计和销售。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，
尚阳通主营业务产品属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之
“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”中的“半导体分立器件制造”，对应中华
人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中“计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类下的“C3972 半导体分立器件
制造”。
 综上，本次交易符合国家产业政策。
等法律和行政法规的规定
 （1）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
 报告期内，尚阳通及下属子公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。尚阳通主要从事半导体功率器件的研
发设计与销售，产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及
测试厂商，尚阳通的日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。尚
阳通及其子公司在报告期内未因违反安全生产或环境保护相关法律法规、规范
性文件而受到行政处罚或被立案调查。
 （2）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
 本次交易拟购买的标的资产为尚阳通 100%的股权，不直接涉及土地交易。
报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
 （3）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
 根据上市公司与标的公司营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国
反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营
者集中申报的要求。
 （4）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
 本次交易中，上市公司、标的公司均为境内主体，交易对方除姜峰为香港
籍外，其他交易对方均为境内主体，姜峰直接持有标的公司股份的交易对价采
用现金方式支付，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。
 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
 根据《股票上市规则》相关规定，股权分布不再具备上市条件是指社会公
众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公
众持有的股份低于公司股份总数的 10%。其中，社会公众是指除了下列股东之
外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
  上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本报告书“重大事项提示”之
“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司股权结构的影
响”。本次交易完成前后，上市公司股本总额均超过人民币 4 亿元，上市公司
社会公众持有的股份比例均不低于 10%，本次交易不会导致上市公司不符合股
票上市条件。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
  本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告所载评估结果为依据确定。本次交易的定价方式合理，交易价格
公允，未损害友阿股份和中小股东的合法权益。
  上市公司独立董事发表独立意见认为，本次交易事项中所委托的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价
公允。
  本次用于认购资产的新增股份的发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市公司用于认购资产的新增
股份的发行价格定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
  本次募集配套资金发行股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会
予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定确定。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
     （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
  本次交易拟购买的标的资产为尚阳通 100%股权。
  标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似
安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律
权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法
院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。标的资产的
过户、转移或变更登记不存在法律障碍。
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
  截至本报告书签署日，尚阳通存在 2 项租赁房产未取得不动产权证书的情
形，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主
要负债及对外担保情况”的相关内容。本次交易完成后，尚阳通仍为独立存续
的法人主体，即本次交易不涉及上述土地使用权的过户或者转移。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规
定。
     （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓
与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结
构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及
中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。
标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良
好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。
 本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打
造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进
一步提高上市公司持续盈利能力。
 因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定
 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立。
 本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，且标的公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司及其控股股东、实际控制人及
其关联人保持独立，即本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
 综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
 本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定了《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，从制度上保证股
东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和
完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生
重大变化。
 本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律、法规及《公司章程》的要求，继续完善上市公司治理结构。
 综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
  三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的情形
 截至本报告书签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变
更。本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，实际控制人为胡子敬先生。
本次交易完成后，友阿控股仍为上市公司控股股东，胡子敬先生仍为上市公司
实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  四、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  （一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审
计报告
 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024 年度财务报表进行
了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的要求。
  （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
   五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
   （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
   根据上市公司 2023 年度、2024 年度的财务报告，以及立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字2025第 ZG12382
号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况
如下：
                                                                            单位：万元
  项目        本次            本次交易后                      本次            本次交易后
                                         变动率                                      变动率
           交易前           （备考数据）                      交易前          （备考数据）
资产总额      1,501,237.39    1,688,757.90   12.49%    1,490,183.85    1,679,764.51   12.72%
负债总额       809,211.92      876,658.88     8.33%     801,645.43      875,480.31     9.21%
归属于母公司所
有者权益
营业收入       128,279.40      188,852.06    47.22%     132,434.00      199,773.36    50.85%
归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
净资产收益率
（%）
  注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标
计算公式均相同；
   本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，在宏观经济增速放缓与消费
动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性变
革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端
客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。标的
公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的
品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。
  本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打
造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进
一步提高上市公司持续盈利能力。
  本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司归属于母公司所有者净利
润规模有较大幅增长，归属于母公司所有者权益、每股收益及净资产收益率均
有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。
  因此，本次交易有利于改善上市公司的资产质量和财务状况，增强上市公
司的持续经营能力。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于因此新增
的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将
严格遵守《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》《湖南友谊阿波罗商业股份
有限公司关联交易决策制度》等关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易
均将按照规定的决策程序进行，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关
联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
  为规范和减少关联交易，保持上市公司独立性，上市公司控股股东友阿控
股及其一致行动人聚富投资、实际控制人胡子敬分别出具了《关于规范和减少
关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺》。具体承诺内容详见
本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出
的重要承诺”。
  本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不会新增同业竞争。
  为充分保护上市公司中小投资者的利益，上市公司控股股东友阿控股及其
一致行动人聚富投资、实际控制人胡子敬分别出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体承诺内容详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概述”之
“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易拟购买的标的资产为尚阳通 100%股权。标的资产权属清晰，不存
在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷，不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻
结、查封、拍卖该等股权之情形。标的资产的过户、转移或变更登记不存在法
律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的相关规定。
  （二）上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次
交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和
应对措施
  上市公司已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“七、最近十二
个月规范运作情况”充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况，“第九章
管理层分析与讨论”之“九、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式”充
分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，“第九章 管理层分
析与讨论”之“七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排、本次交易的整合
风险和应对措施”充分说明并披露业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
  六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产
的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发
行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买
资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，
一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用
上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股
份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：“考虑到募集资金
的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购
交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可
以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%”。
  上市公司本次募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格 100%，且发行股份数量不超过本次发行股
份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，符合《重组管理办法》
第四十五条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
  本次募集配套资金用途不涉及补充流动资金和偿还债务，不适用《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》关于补充流动资金和偿还债务比例的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
  七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形
之一的，三十六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足十二个月”。
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做
出了股份锁定承诺，详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易
具体方案”之“（四）发行股份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”和
“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（五）募集配套资
金具体方案”之“5、锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第
四十七条的规定。
     八、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  综上所述，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形。
    九、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
    本次募集配套资金总额不超过55,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金
对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。根据《注册管理办法》第十
二条的规定，上市公司符合以下情况：
理等法律、行政法规规定；
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
    因此，本次交易募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条的相关
规定。
    十、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规
定
    上市公司拟向不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象发行股份
募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
    综上，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
    十一、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条的
规定
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集
配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司 A
股股票交易均价的80%。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管
理办法》第五十六条的规定。
  十二、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的
规定
  上市公司拟向不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象发行股份
募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上
市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
  综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第
五十九条的规定。
  十三、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》相关规定
  （一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定
  上市公司董事会出具了《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。董事会认
为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，主要内容如下：
  “1、本次交易的交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需履行程序已在《湖南友谊阿波
罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险
做出了特别提示。
的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
市公司增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，不会导致新增重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易完成
后，上市公司将进一步丰富业务类型，切入到功率半导体领域，打造第二增长
曲线。”
 因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
  （二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条规定
 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的标的资产不存在被其股东及
其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
 因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定。
  十四、本次交易的评估合理性分析
  （一）评估机构的独立性
 本次交易聘请评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备
专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机
构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专
业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的
评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
  （二）评估假设前提的合理性
 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构最终选择了市场法的评估值作为
评估结果。
 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估
工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部
权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
  （四）本次评估定价具备公允性
 本次交易标的资产以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估
结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性
要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
 综上所述，公司董事会认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，
不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
  十五、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状
况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题
 本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到提升、财务状况将得到改善，
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。具体
分析如下：
  （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
 本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓
与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结
构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及
中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。
标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良
好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。
 本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打
造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进
一步提高上市公司持续盈利能力。
 根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市
公司盈利能力指标的影响如下表所示：
                              单位：万元
      项目
             交易前          交易后（备考）          交易前          交易后（备考）
营业收入         128,279.40       188,852.06   132,434.00       199,773.36
营业成本          48,616.80        94,502.18    47,585.77        96,335.32
营业利润           1,255.34         4,326.22     2,797.87        10,223.26
利润总额           1,358.59         4,418.47     2,403.24         9,828.51
归属于母公司所有
者的净利润
净资产收益率           0.42%            0.81%        0.73%            1.55%
净利率              0.41%            2.19%        1.69%            4.78%
毛利率             62.10%           49.96%       64.07%           51.78%
  注：1、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益*100%；
阅。
  交易完成后，公司 2023 年度及 2024 年归属于母公司所有者的净利润、净
资产收益率均有所提升。
  综上，本次交易完成后，公司利润规模、净资产收益率均有所提升，持续
经营能力增强。
  （1）上市公司经营优势
  本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的
竞争优势将成为上市公司的经营优势。具体参见重组报告书“第九章 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。
  （2）上市公司经营劣势
  本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的
主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部
管控能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等
方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进
一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是
仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后
上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产
生不利影响。
  （1）资产负债结构与偿债能力
  根据备考审阅报告，不考虑本次交易中配套募集资金的影响，本次交易后
公司主要资产变化情况如下：
                                                        单位：万元
  项目
           交易前            比例           交易后（备考）          比例
流动资产       295,396.34        19.68%        402,563.93     23.84%
非流动资产     1,205,841.05       80.32%      1,286,193.97     76.16%
资产总计      1,501,237.39     100.00%       1,688,757.90    100.00%
流动负债       536,473.28        66.30%        600,063.81     68.45%
非流动负债      272,738.64        33.70%        276,595.07     31.55%
负债合计       809,211.92      100.00%         876,658.88    100.00%
资产负债率         53.90%               -         51.91%            -
流动比率（倍）          0.55              -            0.67           -
速动比率（倍）          0.12              -            0.25           -
  项目
           交易前            比例           交易后（备考）          比例
流动资产       342,615.28        22.99%       453,347.53      26.99%
非流动资产     1,147,568.57       77.01%      1,226,416.98     73.01%
资产总计      1,490,183.85     100.00%       1,679,764.51    100.00%
流动负债       495,266.26        61.78%       565,595.65      64.60%
非流动负债      306,379.17        38.22%       309,884.65      35.40%
负债合计       801,645.43      100.00%        875,480.31     100.00%
资产负债率         53.80%               -         52.12%            -
流动比率（倍）          0.69              -            0.80           -
速动比率（倍）          0.18              -            0.30           -
 注：上述财务指标的计算公式为：
  交易完成后，上市公司资产仍然主要由非流动资产构成，但流动资产比例
将有所提升；负债结构未发生重大变化；资产负债率将有所降低，流动比率、
速动比率将有所提升，公司偿债能力将得到增强。
  （2）财务安全性分析
  本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式，现金支付的部分将通
过本次交易配套募集资金获取，如果出现募集资金不足的情况，上市公司将采
用自有或自筹资金予以支付。标的公司资信和现金流状况良好，本次交易完成
后，上市公司资产负债率将有所下降，盈利能力将有所提升，本次交易不会对
上市公司财务安全性产生重大不利影响。
持续经营能力的影响
  本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计
准则第 20 号——企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处
理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市
公司财务状况、持续经营能力产生影响。
  （1）本次交易前上市公司和目标公司商誉情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司、目标公司无商誉。
  （2）本次交易完成后上市公司商誉情况及应对后续商誉减值的措施
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报
字2025第 ZG50525 号），目标公司股东截至 2024 年 12 月 31 日全部权益账面
值为 97,855.49 万元。依据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字
（2025）第 6371 号），截至评估基准日，目标公司经评估后的股东全部权益为
交易拟置入资产总对价为 158,000.00 万元。
  本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司。备考财务报表以合
并成本扣除截至 2024 年 12 月 31 日拟置入标的可辨认净资产公允价值后的差额，
确认为备考合并财务报表中的商誉金额。以上对标的资产可辨认无形资产及公
允价值的确认情况符合企业会计准则的规定。
  根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，本次交易完成后（不考
虑募集配套资金）上市公司商誉占备考总资产、净资产的比例为 3.78%和
净资产的比例为 3.80%、7.94%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的目标公司未来经营状况恶化，
则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市
公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准则第 8 号——资产减
值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要
求对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。
  本次交易完成后，上市公司将与目标公司进行资源整合，力争通过发挥协
同效应，提高目标公司的持续经营能力和盈利能力，以持续保持目标公司的竞
争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管
理团队稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，将
标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，以期实现双方协同发展。具
体整合管控计划参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、上市公
司对拟购买资产的整合管控安排、本次交易的整合风险和应对措施”。
  本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上
市公司业务将拓展至功率半导体器件领域，未来将联合标的公司积极进行半导
体功率器件行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应
用，加快上市公司战略转型，分享半导体行业成长红利。
  上市公司未来将继续积极响应国家政策，抓住市场机遇，密切关注国家支
持、时代需要的新质生产力和未来产业赛道，审慎布局，一方面分散经营风险，
强化业务板块的风险对冲能力；另一方面完善价值增长逻辑链条，助力上市公
司在新质生产力转型发展方向上持续攀登。
  本次交易后的经营发展战略参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“九、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式”
  （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响分析
                                                  单位：元/股
  项目                                             交易后（备
         交易前        交易后（备考）            交易前
                                                  考）
基本每股收益      0.020              0.034     0.035        0.065
稀释每股收益      0.020              0.034     0.035        0.065
  本次交易完成后，上市公司每股收益有所提升。
  （四）本次交易对上市公司非财务指标的影响分析
  本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资
金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
  本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位
将基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。本次交易不涉及
职工安置。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
            第十章 重大资产重组审核关注要点
   本独立财务顾问对发行人是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业
务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对
本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在《独立财务顾问报告》中按照
审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
   一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄
上市公司每股收益
   （一）基本情况
   根据上市公司 2023 年度、2024 年度的财务报告，以及立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字2025第 ZG12382
号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况
如下：
                                                                            单位：万元
  项目        本次            本次交易后                      本次            本次交易后
                                         变动率                                      变动率
           交易前           （备考数据）                      交易前          （备考数据）
资产总额      1,501,237.39    1,688,757.90   12.49%    1,490,183.85    1,679,764.51   12.72%
负债总额       809,211.92      876,658.88     8.33%     801,645.43      875,480.31     9.21%
归属于母公司所
有者权益
营业收入       128,279.40      188,852.06    47.22%     132,434.00      199,773.36    50.85%
归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
净资产收益率
（%）
  注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标
计算公式均相同；
   本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司归属于母公司所有者权益
及归属于母公司所有者净利润规模均有较大幅增长，每股收益及净资产收益率
提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上
市公司持续经营及盈利能力。
  （二）核查情况
《备考审阅报告》，计算每股收益。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后（不考虑配套募集资金）不
会导致上市公司盈利水平下降或摊薄每股收益。
  二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  （一）基本情况
  本次重组已经履行的及尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章 本次
交易概述”之“六、本次交易决策过程和批准情况”。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易已取得了现阶段必要的批准，相关
批准符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
  三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重
大风险
  （一）基本情况
  涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和
“第十二章 风险因素”中披露的涉及本次交易和标的公司的各项重大风险，已
披露本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，审批风险等。
    （二）核查情况
    结合本次交易、上市公司、标的公司等方面的具体情况，审阅重组报告书
“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”的相关内容。
    （三）核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性
地披露了与本次交易及标的公司自身密切相关的重大风险。
    四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
    （一）基本情况
    本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
    （二）核查情况
    （三）核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置发行价格调整机制。
    五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资
产
    （一）基本情况
    本次发行股份购买资产的交易方案不涉及向特定对象发行可转换公司债券
购买资产。
    （二）核查情况
    （三）核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司
债券购买资产。
    六、本次交易是否涉及换股吸收合并
   （一）基本情况
   本次发行股份购买资产的交易方案不涉及换股吸收合并。
   （二）核查情况
   （三）核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
    七、审核程序
   （一）基本情况
   本次重组不涉及简易审核程序，不涉及一次注册、分期发行股份购买资产。
   （二）核查情况
   （三）核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：本次重组不涉及简易审核程序，不涉及一次
注册、分期发行股份购买资产的。
    八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处
于同行业或上下游
   （一）基本情况
   本次交易前，尚阳通主要从事高性能半导体功率器件研发、设计和销售业
务，友阿股份以百货零售为主要业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-
（C39）”，友阿股份从事业务属于“零售业（F52）”，因此，标的资产与上
市公司现有业务不属于同行业或上下游。
  本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打
造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，有利于上市公司增加新的利润
增长点，进一步提高上市公司持续盈利能力。
及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
  本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临
的风险和应对措施详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“八、本
次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的影响”和“重大风险提示”
之“一、与本次交易相关的风险”。
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的
情形。
  本次交易的必要性参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次
交易的背景、目的和必要性”。除已披露的协议转让事项外，上市公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情
形或大比例减持计划。具体参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、
本次交易相关各方作出的重要承诺”和“第十三章 其他重要事项”之“九、上
市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划”。
  （二）核查情况
的公司的业务模式、主要产品及其应用范围；
的公司所属行业进行分析。
易披露前后的股份交易情况，审阅相关主体出具的《关于股份减持计划的说
明》。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级
可能面临的风险和应对措施。
构，提高上市公司资产质量及持续盈利能力，不存在不当市值管理行为；除已
披露的协议转让事项外，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，不存在利
益输送情形。
  九、锁定期安排是否合规
  （一）核查情况
  本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报
告书“第一章 本次交易概况”之“ 三、本次交易具体方案”之“（四）发行股
份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”与“第一章 本次交易概况”之
“三、本次交易具体方案 ”之“（五）募集配套资金具体方案”之“5、锁定
期安排”的相关内容
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
期安排合规，符合《重组管理办法》第四十七条和《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定。
对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条的规
定。本次交易对方为私募投资基金的，其通过本次交易取得上市公司股份的锁
定期安排符合《重组办法》第四十七条相关规定。
  十、本次交易方案是否发生重大调整
  （一）基本情况
  根据重组报告书，本次交易方案与重组预案相比，交易方案不涉及《重组
管理办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整情形。重组方案
调整情况详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。本次交易发
行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象保持一致。
  十一、本次交易是否构成重组上市
  （一）基本情况
  本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东为友阿控股，实际控制人为
胡子敬先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计仍为友阿控股，实际
控制人仍为胡子敬先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  十二、本次交易是否符合重组上市条件
  （一）基本情况
  本次交易不涉及重组上市，无需符合重组上市条件。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  本次交易不涉及重组上市，无需符合重组上市条件。
  十三、过渡期损益安排是否合规
  （一）基本情况
  本次交易过渡期损益安排详见重组报告书之“第一章 本次交易概述”之
“三、本次交易具体方案”之“（四）发行股份购买资产具体方案”之“6、过
渡期损益安排”的相关情况。
  （二）核查情况
     （三）核查意见
  经核查，本次交易未采用以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方
法，但本次交易关于过渡期损益的安排仍符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-6 的规定。
     十四、是否属于收购少数股权
     （一）基本情况
  本次交易标的资产为尚阳通 100%股权，不涉及收购少数股权。
     （二）核查情况
     （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。
     十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数
     （一）基本情况
  本次发行股份购买资产交易对方为子鼠咨询、南通华泓、蒋容等 37 名交易
对方。经穿透后股东人数未超过 200 人，具体情况详见重组报告书“第三章 交
易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”的相关内
容。
     （二）核查情况
关资料；
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方为子鼠咨询、南通华
泓、蒋容等 37 名交易，最终出资人未超过 200 人，不涉及适用《非上市公众公
司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》等股东人数超过 200 人的相关规定。
  十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等
  （一）基本情况
  本次交易的交易对方共 37 名，其中 29 家合伙企业，具体情况详见重组报
告书之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的
交易对方”的相关情况。
  （二）核查程序
章程以及各交易对方出具的调查表；
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司的说明承诺；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
资金来源等信息合理、合规；
专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划等；
   本次交易对方上海联新的间接股东上海产业转型升级投资基金涉及契约型
基金。上海产业转型升级投资基金为上海市经济和信息化委员会出资设立的契
约制政府产业投资基金，基金管理机构为上海市信息投资股份有限公司，由上
海市信息投资股份有限公司代表其登记为上海联新的出资人。上海产业转型升
级投资基金已在全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统备案，备案编码
为 170597；
市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
    十七、标的资产股权和资产权属是否清晰
   （一）基本情况
   本次收购标的为尚阳通 100%股权。
组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”的相关内容。标的
公司注册资本已实缴完毕，不存在出资不实的情形；
增资或转让原因、作价依据及合理性，股权变动方关联关系详见重组报告书之
“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、
股权转让及评估、改制情况”的相关内容；
报告书之“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对
外担保情况”的相关内容；
不存抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在合同
约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
和第四十三条的规定；
范围替代股权实际转让的情况。
  （二）核查情况
公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
验资报告及相关凭证；
台核实最近三年股权变动相关方的关联关系；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
增资情况，增资原因为标的公司处于生产发展需要而进行融资，以及为引进高
级管理人才而实施的股权激励，增资价格具备合理性，增资价款资金来源合法
且支付到位；标的公司最近三年存在 1 次股权转让情况，主要原因系标的公司
为进行融资而引进外部投资者，股权转让原因及价格合理，转让价款资金来源
合法且支付到位；
事项已经彻底解除完毕，历史沿革中存在的非货币资产出资事项已由相关股东
通过货币出资方式补足，补足后标的公司非货币出资事项已彻底规范整改完毕。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主体资格合法、有效，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况；
相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，
不存在引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
其有限责任公司阶段的股权转让已取得股东的同意；
裁案件；
第十一条和四十三条的规定。
  十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
  （一）基本情况
创板上市的申请。2023 年 5 月 30 日，上海证券交易所正式受理了标的公司首次
公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。
科创板上市的审核。
  前次申报终止原因主要系资本市场环境变化以及标的公司受行业影响业绩
出现一定波动，科创板 IPO 申请存在一定的不确定性。此外，标的公司未曾在
新三板挂牌。
  本次交易标的公司营业收入、净利润等财务数据与前次申报 IPO 相比有所
下滑，主要受宏观经济环境变化以及行业内竞争加剧等因素的影响。
  （二）核查情况
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》等相关文件；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
并在科创板上市的申请，后因资本市场环境变化和标的公司经营业绩波动等因
素终止。标的公司不存在影响本次重组条件的障碍；
所下滑，主要受宏观经济环境变化以及行业内竞争加剧等因素的影响。
  十九、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
及经营模式
  （一）基本情况
  标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的所处行业特点”；标的公司经营模
式详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、尚阳通主营业务发展
情况”之“（四）主要经营模式”。
  标的公司主要产品为半导体功率器件，下游应用领域主要包括新能源充电
桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和通信电源、工控自动化等。综
合考虑主营业务、产品类型、应用领域和财务数据可获得性等因素，基于可比
性原则，选取了东微半导、新洁能、宏微科技、斯达半导、士兰微和华微电子
作为可比上市公司。
  重组报告书中关于行业部分的引用数据均来自于公开信息，主要数据源包
括国家统计局、上市公司公开披露文件及证券研究机构发布的研究报告、咨询
机构发布的报告等等，不涉及为本次重组专门定制报告的情形。
  行业特点详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易
标的所处行业特点”；标的公司核心竞争力及行业地位详见重组报告书“第九
章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。
  （二）核查情况
的资产进行对比分析；
谈标的公司管理层及研发、生产计划及销售负责人；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
模，具有必要性及权威性。
  二十、是否披露主要供应商情况
  （一）基本情况
确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性
  标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比等情况详见
重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“七、尚阳通主营业务发展情况”
之“（六）采购情况和主要供应商”。
员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大
供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标
的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的
证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
   标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比等情况详见
重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“七、尚阳通主营业务发展情况”
之“（六）采购情况和主要供应商”。
   报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，详见重组报告书之“第十一
章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司报告期
内的关联交易情况”。
比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否
对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）
   （1）标的公司供应商集中度较高，符合行业惯例
   基于行业垂直分工特性，同行业可比公司存在供应商集中度较高情形，符
合行业惯例，标的公司也正在积极开拓其他供应商，以此丰富标的公司工艺平
台、 开发更多特色产品。
   具体而言，由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂属于重资产企业而且市场
集中度很高。行业内，芯片设计企业出于工艺技术、技术迭代、研发投入、客
户服务资源和产能空间以及公司自身定位等方面的考虑，选择可以相互协同发
展的晶圆代工企业进行合作，且由于标的公司产品的终端应用涵盖了车规级和
工业级等行业领域，客户均具有极高的供应商认证要求，因此标的公司需选择
行业内头部企业进行合作。标的公司与华虹宏力已形成长期稳定的合作关系，
双方的合作关系具有可持续性。
   同行业可比公司由于存在其他环节生产，故选取无生产环节东微半导和涉
及少量封测生产的新洁能进行比较，其晶圆供应商均较为集中，具体情况如下：
  公司名称                                   采购情况
 东微半导         2023-2024年向第一大供应商采购金额分别为74,054.64万元及64,172.51万
（688261.SH）   元，占比分别为80.11%及71.20%。
  新洁能         2023-2024 年向第一大供应商采购金额分别为77,131.36万元及68,815.95，
（60511.SH）    占比分别为72.47%及65.79%。
              华虹宏力为最大晶圆供应厂商，2023-2024年向其采购金额分别为
  标的公司
注 1：根据东微半导招股说明书，第一大供应商为华虹宏力；但定期报告未披露第一大供
应商的具体名称；
注 2：上述数据来源于公司公告。
  基于半导体行业具有产业高度分工的特征，标的公司与同行业可比公司均
面临对于晶圆代工厂商集中度较高的风险，不排除未来晶圆供应商产能严重紧
张或者双方关系恶化，可能对公司经营业绩产生不利影响，标的公司正在积极
开拓其他供应商，上述风险已于于重组报告书之“重大风险提示”之“二、与
标的公司经营相关的风险”之“（三）供应链集中风险”进行提示。
  （2）标的公司与供应商稳定性高，供应商集中度较高对标的资产持续经营
能力不构成重大不利影响
  标的公司与主要供应商的合作关系良好，稳定性高。标的公司主要晶圆及
封装测试供应商均为行业内领先的企业，与标的公司具备良好的历史合作基础，
产能稳定且技术水平不断提升。另外，基于标的公司业务规模扩大，新增产能
需求，以及丰富公司工艺技术节点和晶圆代工工艺平台，开发更具特色产品的
需求，标的公司也在积极的寻找新的晶圆代工供应商。
  在行业整体需求快速扩张时，存在短期内产能不足导致标的公司销售受影
响的情况，但通常为短期现象，且需求增长有利于标的公司业绩增长，该种情
形下的产量受限不会对标的公司业绩产生长期不利影响。
一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
  报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，详见重组报告书之“第十一
章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司报告期
内的关联交易情况”。
  标的公司主要供应商均为行业内领先的企业，与标的公司具备良好的历史
合作基础，不存在重大不确定性。
式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存
在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理
性。
  标的公司主要供应商均为行业内领先的企业，不存在在成立后短期内即成
为标的资产主要供应商的情形。2023 年前五大供应商中，华润润安科技（重庆）
有限公司为新增的前五大供应商，华润润安科技（重庆）有限公司是 A 股上市
公司华润微电子有限公司（688396.SH）旗下子公司，主要从事功率半导体、智
能传感器及智能控制产品的封装测试相关业务，标的公司向其采购封装测试服
务具备商业合理性。
     （二）核查程序
情况、定价方式、关联关系、采购内容及采购金额等；
款约定的安排是否相匹配，比对报告期内主要供应商名单，确认是否存在新增
主要供应商的情形；
较短即成为主要供应商的情形；
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
采购定价公允，地域分布合理；
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司前五大供应商不存在关联关
系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关
联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形；
资产持续经营能力不构成重大不利影响；
即成为主要供应商的情况；
     二十一、是否披露主要客户情况
     （一）基本情况
性，销售定价的公允性，地域分布的合理性；
 （1）标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比
 详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、尚阳通主营业务发
展情况”之“（五）销售情况和主要客户”
 （2）销售定价的公允性
 标的公司采取市场化定价原则，综合考虑成本费用、采购规模、合理利润
及市场竞争等因素后与客户议定销售价格，符合市场商业惯例，定价具有公允
性。
 （3）地域分布的合理性
 报告期内，标的公司存在境外销售，境外销售占比较小，公司境外交易主
要系下游客户的外币结算需求而产生，境外客户购买的产品与其主营业务相匹
配，具有商业合理性。
员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客
户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资
产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据
表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
 详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、尚阳通主营业务发
展情况”之“（五）销售情况和主要客户”
 截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产、标的资产控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内前五大
客户均不存在关联关系。
  截至本独立财务顾问报告签署日，不存在报告期内前五大客户或其控股股
东、实际控制人是标的资产报告期内前员工、前关联方、前股东、标的资产实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司业务获取方式，
并核查标的公司销售订单、合同等文件中的相关条款内容，相关证据表明标的
公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。
公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的
资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）；
  （1）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可
比公司的对比情况
  报告期内，标的公司对前五大客户的销售金额占当年营业收入的比重分别
为 72.89%和 65.23%，前五大客户占比较高主要系公司业务模式、下游应用领
域、产品销售结构等因素所致，具有商业合理性。标的公司客户集中与行业经
营特点一致。
  报告期内，公司与同行业公司及其他半导体芯片设计企业前五大客户占比
情况比较如下：
公司名称       销售模式                2024 年   2023 年
东微半导       经销加直销               46.04%   56.44%
 新洁能       经销、直销               27.54%   19.89%
宏微科技     直销为主、经销为辅             66.75%   69.46%
斯达半导     直销为主、经销为辅             33.47%   36.25%
 士兰微      以直销模式为主              16.41%   14.22%
华微电子      以直销模式为主              29.09%   23.14%
标的公司      直销与经销相结合             65.23%   72.89%
其他半导体芯片设计企业
南芯科技     经销为主、直销为辅             72.44%   74.35%
裕太微   经销为主、直销为辅             56.23%   54.18%
 注：数据来源为上市公司定期报告、招股说明书；
 综上所述，标的公司客户集中与行业经营特点一致。
 （2）客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续
经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）
 报告期内，标的公司与主要客户合作年限较长，合作关系良好，主要客户
整体保持稳定，业务具有持续性，客户集中度较高对标的资产持续经营能力不
构成重大不利影响。
客户是否为关联方或者存在重大不确定性
 标的公司客户集中度较高系公司业务模式、下游应用领域、产品销售结构
等因素所致，与行业经营特点一致。
作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后
短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
 报告期内，标的公司前五大客户不存在新增客户的情况。
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征
和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工
或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性。
 经公司报告期内客户名单与供应商名单对比分析，标的公司报告期内不存
在客户与供应商重叠的情况。
 （二）核查程序
价方式、关联关系、销售内容及销售金额等；
对。
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
销售定价公允，地域分布具有合理性；
其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名客户中占有权益的情形；
重依赖于少数客户的情形；
     二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规
定及环保政策
     （一）基本情况
  详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、尚阳通主营业务发
展情况”之“（八）安全生产、环境保护及节约能效情况”和“第八章 交易的
合规性分析”。
     （二）核查程序
本）》；
情况；
    （三）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，不存在因违反安全生
产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；
事故或重大群体性的环保事件；
中的限制类、淘汰类产业。
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
    二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产
经营活动所必需的经营资质
    （一）基本情况
策
    标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策
等详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、尚阳通主营业务发展
情况”之“（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策”。
    标的资产及其子公司业务资质与许可情况详见重组报告书“第四章 交易标
的基本情况”之“七、尚阳通主营业务发展情况”之“（十三）主要经营资质
及特许经营权情况”。
     （二）核查程序
等；
取得情况。
     （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或
者认证；截至本独立财务顾问报告签署日，已经取得的上述行政许可、备案、
注 册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险；
  （2）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在超出经营许可或备
案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；
     二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
     一）基本情况
  自成立至今，标的公司未搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架
构拆除。
     （二）核查程序
及内部决议文件、验资报告等文件；
变动情况。
   （三）核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架
构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。
   二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定
价依据
   （一）基本情况
   本次交易以市场法评估结果作为定价依据，详见重组报告书“第六章 交易
标的评估情况”之“（一）评估基本情况”。
   （二）核查程序
   （三）核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
   （1）根据中企华出具的《评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，评估机构对标的公司采用资产基础法与市场法对标的公司的股东全部权益
价值进行评估，并以市场法作为最终评估结论，评估值 175,682.11 万 元 。 资
产 基 础 法 与 市场法 评 估 值 差 异 金 额 63,304.29 万元，差异率 36.03%，主
要系评估角度不同，造成两种评估方法产生差异，本次交易采用市场法作为定
价依据，未设置业绩承诺及补偿安排，评估结果具有公允性及合理性；
   （2）本次对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；
   （3） 本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
   二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
   （一）基本情况
   为本次重组之目的，中企华以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了标
的公司评估报告（中企华评报字（2025）第 6371 号），分别采用市场法和资产
基础法对尚阳通股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取市场法
的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价
情况具体如下：
                                                                单位：万元
         净资产账                        评估值                            增减率
标的资产                                                     增减值
          面价值        资产基础法         市场法         评估结论方法               （%）
 尚阳通
  根据评估报告尚阳通 100%股权评估值为 175,682.11 万元，经交易各方协商
一致同意，标的资产即尚阳通 100%股权的交易价格为 158,000.00 万元。
  本次交易以尚阳通资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据，不
涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易以尚阳通市场法评估结果作为最终评估结论及定价依据，不涉及
以收益法评估结果作为定价依据的情形。
   二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
  根据中企华出具的《评估报告》，中企华分别采用市场法和资产基础法两
种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用市场法的评估结果作为
最终评估结论，详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、标的资
产的评估情况”。
  （二）核查情况
理；
据及合理性，核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公
司进行比较的情况。
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的取值依据合理；
  （2）本次评估关于可比对象和可比案例的选取原则、调整因素和流动性折
扣的取值依据合理，不存在刻意只挑选有利可比公司、回避真正具有可比性公
司进行比较的情形。
     二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
     （一）基本情况
  根据中企华出具的《评估报告》，中企华分别采用市场法和资产基础法两
种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用市场法的评估结果作为
最终评估结论，详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、标的资
产的评估情况”。
     （二）核查情况
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以资产基础法评估结果作为定
价依据。
  二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告
结果作为定价依据
  （一）基本情况
 本次交易参考市场法评估结果作为定价依据，不涉及以其他方法评估结果
或者估值报告作为定价依据的情形。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以其他方法评估结果或者
估值报告作为定价依据的情形。
  三十、本次交易定价的公允性
  （一）基本情况
 标的资产最近三年内股权转让或增资情况详见重组报告书“第四章 交易标
的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及评
估、改制情况”。本次交易作价以《资产评估报告》中市场法对标的公司评估
的评估值为定价基础进行定价。标的资产最近三年内的股权转让因转让原因和
交易背景存在差异，对应的股权转让价格亦存在差异。
 本次交易上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定、具有独立性
的资产评估机构中企华担任本次交易的评估机构，交易作价评估综合考虑了标
的公司历史年度经营业绩、所在行业情况及发展前景、行业竞争地位和经营情
况，具有合理性。具体情况详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之
“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
  （二）核查情况
分析可比公司和可比案例的选择是否合理。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
次重组评估结果存在差异主要因交易定价方式和交易时间不同、目标公司发展
阶段不同、所处行业发展周期不同等原因形成。综合比较本次交易标的定价及
目前同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理；
市场法，主要因资产基础法仅对各单项资产进行了评估加总，不能完全体现各
单项资产组合后整体企业的价值，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和
有机结合产生的整合效应，难以有效反应企业客户资源、团队、自创商誉等资
产的价值；而功率半导体行业技术迭代快，市场法能有效反映技术升级和市场
需求的动态影响以及市场的预期，并能通过可比公司对国内外政策做出快速反
应，更好体现出功率半导体企业的价值。因此本次交易最终选择市场法评估结
果作为评估结论，适宜于尚阳通的基本情况，评估基础相对充分并具有合理性；
性。本次交易未设置业绩承诺和补偿；
关系、标的资产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等未发生
重大变化；
  三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  （一）基本情况
  本次重组未设置业绩承诺，设置了业绩奖励，具体情况如下：
  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，尚阳通100%股权
评估值为175,682.11万元，经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%
股权的交易价格为158,000.00万元，相对评估值折价10.06%。作为交易定价折价
的条件，同时为充分调动标的公司管理团队的积极性，发挥业绩奖励的激励作
用，经交易双方友好协商，本次交易设置了业绩奖励条款。
  本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，
预计交易完成后上市公司控制权不会发生变化，且标的资产采用市场法和资产
基础法进行评估，未采用收益法，最终参考市场法估值结果定价，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，本次交易的交易对方无需进
行业绩承诺。
  因此，本次交易设置业绩奖励条款是交易双方商业谈判的结果，未设置相
应惩罚措施符合相关法律法规规定，不存在损害上市公司利益的情形。
  本次重组相关业绩奖励条款如下：
公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过 6,000 万元的，上市公司同意
将超过部分的 30%作为奖励支付给目标公司的经营管理团队，但前述奖励的累
计金额不得超过本次交易对价总额的 20%。
董事会审议通过后执行。
当按照相关法律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。
  （二）核查情况
资产协议之补充协议》。
  （三）核查意见
  本次交易未设置业绩承诺，设置了业绩奖励条款，系交易双方商业谈判的
结果，未设置业绩承诺符合相关法律法规规定。
  三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
  （一）基本情况
  交易标的报告期内合并报表范围发生了变化：2023 年 5月12日，尚阳通科
技有限公司注销，不再纳入合并报表范围。
  除上述情况外，交易标的报告期内合并报表范围未有其他变化。
  （二）核查情况
报表范围变化情况；
务报表编制基础的合理性；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  三十三、是否披露标的资产财务和经营状况
  （一）基本情况
层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、负债的主
要构成分析”之“1、资产构成分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
交易标的财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”之“2、负债
构成分析”。
见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”
之“（二）资本结构与偿债能力分析”。
  标的公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为负数的原因分析详见重
组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、交易标的现金流量分析”之
“（二）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性”。
  截至2024年12月31日，标的公司无借款余额。
  报告期各期，尚阳通流动比率、速动比率、资产负债表与同行业可比上市
公司的比较情况如下：
        流动比率（倍）              速动比率（倍）             资产负债率（合并）
公司名称
东微半导     15.31     19.67      13.34      17.24     6.46%      4.97%
新洁能       9.20      6.53       8.41       5.71     10.34%     14.03%
宏微科技      1.40      1.60       0.96       1.05     58.58%     54.09%
斯达半导      3.83      6.31       2.55       4.49     30.09%     23.44%
士兰微       1.86      2.39       1.32       1.73     44.25%     43.87%
华微电子      1.64      1.25       1.47       1.09     47.45%     51.11%
行业平均      5.54      6.29       4.68       5.22     32.86%     31.92%
尚阳通       8.07      6.29       6.56       4.93     12.41%     15.46%
注：同行业上市公司流动比率、速动比率、资产负债表来源于其招股书或定期财务报告
  报告期各期，尚阳通的流动比率分别为 6.29、8.07，速动比率分别为 4.93、
风险较低，尚阳通流动比率和速动比率略高于同行业可比公司平均水平。尚阳
通合并层面资产负债率分别为 15.46%、12.41%，资产负债率低，偿债能力良好，
优于同行业可比公司平均水平。
务指标的变动趋势详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易
标的财务状况分析”之“（三）资产周转能力分析”；标的公司生产模式、销
售模式及赊销政策等情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、
尚阳通主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。
“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（四）最
近一期末持有金额较大的财务性投资分析”。
之“五、交易标的盈利能力分析”。
  （二）核查程序
信息准确性；
的业务与标的公司进行对比分析；
谈标的公司管理层，对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
资期限均在一年以内，不会对标的公司生产与经营造成重大不利影响；
     三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及
坏账风险等
     （一）基本情况
  详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况
分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”之“1、资产构成分析”之
“（3）应收票据及应收款项融资”和“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
交易标的财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”之“1、资产
构成分析”之“（4）应收账款”。
     （二）核查程序
查询主要客户基本信息、经营情况；
关联关系等；
政策及变化情况；
表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；
账款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充
分；
细账和审计报告核查其应收票据会计处理的准确性；
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
计提充分；
资信情况良好，应收账款回款有较强保障，应收账款的回收不存在重大不确定
性；
由而不计提坏账准备的情形；
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则的有
关规定。
     三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测
试的合理性
     （一）基本情况
  详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况
分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”之“1、资产构成分析”之
“（7）存货”。
     （二）核查情况
货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模
式分析其商业合理性；
关注，辨别存货是否存在减值迹象；
跌价准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查交易标
的存货跌价准备计提是否充分；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
本之间变动具有匹配性；报告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长的影
响相匹配，具有合理性；
策；标的公司各期末存货跌价准备计提充分，符合标的公司存货实际情况；报
告期各期末，标的公司存在少量存货积压或滞销的情况，已充分计提跌价准备，
存货跌价准备计提方法合理；
表明标的公司期末存货数量和金额真实、准确、完整。
  三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在
关联方非经营性资金占用
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况
分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”之“1、资产构成分析”之
“（6）其他应收款”。
  （二）核查程序
际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；
的关联关系，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
占用的情形；
存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10条》和《上市公司
监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
  三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、
折旧政策、是否存在减值风险
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况
分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”之“1、资产构成分析”之
“（9）固定资产”。
  （二）核查情况
是否存在减值迹象；
核查标的公司减值会计处理及信息披露；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
等，不存在长期未使用的固定资产；
与固定资产无匹配性；
有合理性；
及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
  三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发
费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况
分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”之“1、资产构成分析”之
“（12）无形资产”。
  （二）核查情况
核算、资本化时点的判断依据等，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；
分析相关会计处理是否合理；
无形资产初始和后续计量的规定；
是否存在虚构无形资产的情况；
  （三）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：
生真实，与相关研发活动切实相关；
系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用；
量要求；
加计扣除等目的虚增研发支出的情况；
确定方法恰当，资产减值相关会计处理谨慎；
  三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
  （一）基本情况
  （1）标的公司目前账面商誉情况
  截至报告期末，标的公司账面无商誉。
  （2）本次交易对上市公司商誉的影响
  根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司新增商誉详见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司持续经营能力及未
来发展前景的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”
之“5、本次交易前后上市公司和目标公司商誉情况及后续商誉减值的应对措
施”。
  （二）核查程序
报告》。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定合理。
  四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、报告期内会计政
策及相关会计处理”之“（二）重要的会计政策、会计估计”。
  标的公司与同行业可比上市公司的收入确认政策如下：
公司简称                      收入确认政策
       （1）芯片产品销售
       公司主要销售功率半导体产品、晶圆，属于在某一时点履行履约义务。内销收入，由公司直
       接发货的，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收
       款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；寄售模式下，在客户实际耗用寄售商品，并与
       客户对账后确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得相关单据，已收取货款
东微半导
       或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
       （2） 芯片设计服务
       公司提供定制化技术设计服务，按照合同约定向客户交付最终的工作内容和成果的业务属于
       在某一时点履行履约义务，取得客户的最终验收确认，收取合同约定的价款或取得收款权利
       且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
       公司主要从事 MOSFET、IGBT等功率半导体器件的研发、设计、生产及销售。销售商品收入
       确认具体方法为：按照公司与客户所签订合同或协议，由公司直接发货的，相关货物已经交
       付客户或指定承运商，确认客户已收到货物时确认收入；客户自行提货的，在货物发出并取
新洁能
       得对方确认时确认收入；对于采用寄售模式的销售，在客户领用公司产品后，公司在获得客
       户确认的领用数据后确认收入；以货交承运人方式出口商品的在商品发出并取得报关单后确
       认收入，需要寄送客户处的出口商品在报关完成且确认客户收货后确认收入。
       公司主要从事 IGBT、FRD 为主的功率半导体芯片、单管、模块的设计、研发、生产和销售。
       销售商品收入确认具体方法为：按照公司与客户所签订合同或协议，由公司直接发货的，相
       关货物已经交付客户或指定承运商，确认客户已收到货物时确认收入；客户自行提货的，在
宏微科技
       货物发出并取得对方确认时确认收入。以货交承运人方式出口商品的在商品发出并取得报关
       单后确认收入，需要寄送客户处的出口商品在报关完成且确认客户收货后确认收入。寄售模
       式下，在客户实际耗用寄售商品，并经客户书面确认后确认收入。
       公司的收入主要来源于销售 IGBT 模块，公司产品销售业务不满足“在某一时段内履行履约义
       务”，属于在某一时点履行履约义务。
斯达半导   内销产品：公司将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由购买方确认接收后确认收
       入；外销产品：公司将产品发运后，依据合同约定的贸易条件，商品的法定所有权转移给客
       户并且客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬后确认收入。
       公司电子元器件销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得商品控制权时确认收
       入。
士兰微
       内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受时确认。外销收入一般以
       公司报关后的海关结关日期为准。
       公司从事的半导体分立器件及集成电路的设计、制造、加工与销售业务属于在某一时点履行
       的履约义务，在客户取得商品控制权时确认收入。
       本公司半导体分立器件及集成电路产品销售收入确认的标准具体如下：
ST华微   境内销售：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收取货款或
       取得收款权利且相关的经济利益很可能流入，商品的控制权已转移；
       出口销售：本公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款权利
       且相关的经济利益很可能流入，商品的控制权已转移。
       标的公司销售的半导体产品，属于在某一时点履行履约义务。
       内销产品收入确认：标的公司已按照合同约定将产品交付给客户，经客户签收后确认收入。
       外销产品收入确认：标的公司已按照合同约定发出产品并完成报关手续，实际发货并取得货
标的公司   物报关单后确认收入。
       供应商管理库存（VMI）模式：根据与客户签订的合同或订单要求，将产品送达客户指定的
       VMI仓库，当月客户根据实际需要领用公司产品，经双方对账无误并获取对账依据后，确认
       销售收入。
注：同行业可比上市公司信息来源于2024年年度报告。
   如上表所示，标的公司收入确认政策与同行业可比上市公司不存在显著差
异。
     （二）核查情况
大差异；
行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规
定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
确认实际执行时是否存在差异。
     （三）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：
计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
     四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
     （一）基本情况
 详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力
分析”之“（一）营业收入、营业成本及毛利分析”。
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
     （二）核查程序
 （1）了解和评价标的公司收入确认相关的内部控制流程的设计和运行有效
性；
 （2）了解标的公司与主要客户销售合同的主要条款、收入确认的相关时点、
收入确认的依据、付款周期等并与同行业比较，评价其销售收入确认的会计政
策是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业特征；
 （3）了解并检查报告期内标的公司销售与收款循环的内部控制流程执行情
况，抽查销售订单/合同、物流单、签收单、销售发票和银行回单等资料，核查
收入确认真实性；
  （4）获取并核查标的公司银行日记账、银行流水或银行回单对销售回款情
况进行核对，核查客户回款金额的真实性；
  （5）实施分析程序，结合标的公司产品类型特征，对标的公司毛利率与同
行业上市公司进行对比并判断其毛利率是否与可比上市公司无显著差异；
  （6）对标的公司重要客户执行往来函证及走访程序，确认标的公司与客户
的交易金额，了解其与标的公司的交易背景；
  （7）对经销模式下的终端客户执行走访程序及穿透核查细节测试，抽查经
销商对终端客户销售的销售订单/合同、物流单、签收单、销售发票和银行回单
等资料，核查经销收入确认真实性。
易标的的商业模式；
存在重大或异常波动，并查明波动原因，分析标的公司收入变动趋势与同行业
可比上市公司是否存在较大差异；
增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响；
财务数据之间的配比关系是否合理，与同行业可比公司是否可比；
可比公司通常收入确认周期的情形；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
办法》第四十三条、第四十四条的规定；
符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；
的需求匹配；
情形；
同行业可比上市公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大
幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形；
不存在重大差异。
  四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情
形（占比超过30%）
  （一）基本情况
 基于国内产业地理位置的分布，半导体行业特性，标的公司采用经销和直
销相结合的销售模式进行销售。在经销模式下，标的公司与经销商之间进行买
断式的销售。
 标的公司产品应用范围广，终端客户区域分散，经销商基于客户资源优势
与行业服务经验，帮助标的公司扩大市场覆盖面，提升产品知名度，弥补标的
公司在开拓市场上的资源不足。在该模式下标的公司可投入更多精力于产品的
设计开发、应用、客户需求研究和生产计划制定等环节，保持和提升标的公司
在产品环节的核心竞争力。标的公司采用经销模式进行产品销售具有商业合理
性和必要性。
     标的公司采用买断式经销模式，标的公司根据合同或订单约定发货，产品
送达客户指定地点并经对方确认后确认营业收入。标的公司经销收入确认具体
政策符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司不存在显著差异。
     报告期内，标的公司向前五名经销商客户销售情况如下：
                                                         单位：万元
序号    客户名称            主要销售内容                 收入金额        收入占比
             超 级 结 MOSFET 、   SGT MOSFET 、
             IGBT、SiC功率器件
             超 级 结 MOSFET 、   SGT MOSFET 、
             IGBT、SiC功率器件
             超 级 结 MOSFET 、   SGT MOSFET 、
             IGBT、SiC功率器件
             超 级 结 MOSFET 、   SGT MOSFET 、
             IGBT
             超 级 结 MOSFET 、   SGT MOSFET 、
             IGBT
                合 计                          36,589.83    79.97%
             超 级 结 MOSFET 、   SGT MOSFET 、
             IGBT、SiC功率器件
             超 级 结 MOSFET 、   SGT MOSFET 、
             IGBT、SiC功率器件
             超 级 结 MOSFET 、   SGT MOSFET 、
             IGBT、SiC功率器件
             超 级 结 MOSFET 、   SGT MOSFET 、
             IGBT
     江苏卓捷电   超 级 结 MOSFET 、   SGT MOSFET 、
     子有限公司   IGBT
                合 计                          42,004.84    84.48%
注1：披露口径为同一控制下；
注2：上表中的“收入占比”为经销商客户的收入金额占标的公司经销收入的比例。
     由上表可见，标的公司主要经销商整体规模较大，向标的公司采购规模与
其自身业务规模相匹配。报告期内主要经销商保持相对稳定，不存在新设即成
为标的公司主要经销商的情况。标的公司前五大经销商客户的收入占比较高，
报告期内亦保持相对稳定，不存在异常变动情况。报告期内公司经销商客户不
存在个人等非法人实体。
   （1）经销商模式销售收入及占比，与同行业可比公司是否存在显著差异
   报告期内，标的公司经销模式、经销收入及占比、经销毛利率等情况与同
行业可比上市公司比较如下：
公司简称    销售模式          经销收入              经销收入占比           经销毛利率
东微半导   经销加直销
新洁能    经销、直销
       直销为主、    2023 年：14,846.39 万元    2023年：9.99%     2023年：18.50%
宏微科技
       经销为辅     2024 年：10,671.29 万元    2024年：8.04%     2024年：6.71%
       直销为主、    2023 年：51,685.45 万元    2023 年：14.21%   2023年：38.23%
斯达半导
       经销为辅     2024 年：39,351.95 万元    2024 年：11.64%   2024年：30.81%
士兰微    未披露
ST华微   未披露
     直销与经销 2023 年：49,720.96 万元 2023 年：73.84%           2023 年：28.52%
标的公司
      相结合  2024 年：45,752.38 万元 2024 年：75.59%           2024 年：23.85%
注：同行业可比上市公司数据来源于2024年年度报告。
   由上表可见，在同行业可比公司中，东微半导和新洁能经销收入占比较高，
均超过70% 。其中新洁能的经销毛利率较高，超过30%，标的公司与同行业公
司的销售模式、经销收入占比及经销毛利率不存在显著差异，标的公司的经销
模式经营情况具有合理性。
   （2）不同销售模式（直销、经销）、不同区域（境内、境外）销售情况
   详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力
分析”之“（一）营业收入、营业成本及毛利分析”。
   （3）标的公司对客户的信用政策情况
   报告期内，尚阳通根据客户资质、资金实力、年度采购量及长期合作意愿，
一般给予客户 30-90 天的信用期。尚阳通制定了有效的应收账款管理和客户信
用管理政策，保证应收账款及时收回。
   （4）经销商回款方式、应收账款规模合理性
   报告期内，尚阳通与客户主要采用款到发货及赊销的结算方式，给予客户
元和 11,502.12 万元，期末应收账款余额占当期营业收入比重分别为 13.35%和
贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统
等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与标的资产存在关联关系，对
经销商的信用政策是否合理
     （1）经销商选取标准
     标的公司根据公司战略目标和年度计划开发经销商，主要以经销商的规模、
背景、客户资源、管理团队、资金实力、技术服务能力、市场口碑、合作意愿
等维度为标准，对经销商进行综合评估。
     （2）经销商的日常管理
     标的公司制定了健全的经销商管理制度体系，并在日常管理中实际执行，
标的公司在经销商年度授权管理、经销团队行为管理、定价管理、验收及库存
管理、交货及结算管理、售后管理及经销商考核等多方面制定了详细的管理规
范。
     （3）经销商的信用政策
     报告期内，尚阳通根据客户资质、资金实力、年度采购量及长期合作意愿，
一般给予客户 30-90 天的信用期。尚阳通制定了有效的应收账款管理和客户信
用管理政策，保证应收账款及时收回。
     报告期内，标的公司主要经销商的基本情况如下：
                                                                是否与
                                                                标的公
                                        成立
     经销商名称            注册地址                      主营业务   主要股东情况   司存在
                                        时间
                                                                关联关
                                                                 系
      威健国际贸易    中国（上海）自由贸易                             威健實業國際
      （上海）有限公   试验区新灵路118号                             有限公司持股   否
 威                                      05-14   电子元器
      司         1618室                                  100%
 健                                              件销售
      威健实业国际有   Unit A,17 Floor,28 On   1997-          威健實業股份
                                                                否
      限公司       Muk Street,Shatin,New   02-05          有限公司持股
               Territories,Hong Kong                     100%
               深圳市福田区梅林街道
                                                         深圳市鹏源电
     深圳市英能达电   梅丰社区北环大道6018               2013-
                                                         子有限公司持        否
     子有限公司     号华强科创广场1栋39                09-10
                                                         股100%
英              层04房                               集成电路
能              NO. 12-13, 5/F, WAH                设计、销
达              WAI INDUSTRIAL                     售      沃能電子技術
     联汇（香港）有   CENTRE, 38-40 AU           2008-
                                                         有限公司持股        否
     限公司       PUI WAN                    05-05
               STREET, FO TAN,                           100%
               NT,HONG KONG
                                                         陶涛持股
                                                         芸持股
                                                  半导体芯
                                                         昱跃企业管理
                                                  片、应用
                                                         中心（有限合
               中国（上海）自由贸易                         的技术服
上海肖克利信息科技股                                2005-          伙）持股
               试验区富特北路225号                        务、解决                 否
份有限公司                                     10-28          11.79%；冯建
               四层B01室                             方案供应
                                                         萍持股
                                                  和元器件
                                                  代理
                                                         岑持股
                                                         股东持股
               深圳市福田区福田保税                                新曄電子（香
     新晔电子（深                               2006-
               区市花路3号福年广场                                港）有限公司        否
     圳）有限公司                               02-15   向终端用
新              B3栋513-525                                持股100%。
               BLOCK D, 5/F, ROXY                 户提供电
晔
               INDUSTRIAL CEN-                    子器件及
电                                                        Xin Capital
     新晔电子（香    TRE, 41-49 KWAI            2001-   配套技术
子                                                        Limited 持股    否
     港）有限公司    CHEONG ROAD,               01-03   支持
               KWAI CHUNG, NT,
               HONG KONG
                                                         孟晓东持股
               深圳市宝安区新安街道                                持股45%；深
     深圳三恩利电子                              2010-
               兴东社区67区留芳路2                               圳市三瑞管理        否
     有限公司                                 08-04
三              号凌云研发楼8层                                  咨询合伙企业
                                                  半导体元   （有限合伙）
恩
                                                  器件分销   持股10%
利
               Flat 10,6/F,Yue Fung
               Industrial Building, 35-
     瑞致科技有限公                              2013-          孟晓东持股
     司         Tsuen
               Wan,Hong Kong
               中国（江苏）自由贸易
               试验区苏州片区苏州工                         集成电路
江苏卓捷电子有限公司     业园区苏州大道东278                        设计、销                 否
               号领汇商务广场3幢1层                        售
    标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联
方与上述经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在
其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来情况。
     （二）核查程序
比；
要经销商客户的业务往来情况；
基本情况、股东情况、与标的公司是否存在关联关系等；
商的业务合作模式，检查交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
股东情况、与标的公司是否存在关联关系、标的公司与主要经销商客户的交易
情况；
凭证、销售发票、签收单、相关回款记录等；
比公司进行比较。
     （三）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：
持相对稳定；
退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行；除关联交易中
已披露的关联方外，其余经销商与标的公司不存在关联关系；标的公司对经销
商的信用政策合理；
  四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司境外销售收入占比分别为0.94%和1.43%，未超过10%，
不存在线上销售。
  （二）核查程序
销售对象；
情况；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在境外销售占比超过10%的
情形，也不存在线上销售情形。
  四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过
额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货（退换货金额超过 10%）、现金
交易占比较高（现金交易金额占销售额或采购额的比例超过 10%）、以大额现
金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或经营性第三方回款的情况。
  （二）核查程序
货、现金交易和第三方回款的情况；
供应商付款方式；
存在大额退货、现金交易或第三方回款情况；
方回款等情况。
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在大额异常退货、现金交易
占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款情
况。
     四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
     （一）基本情况
  详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力
分析”之“（一）营业收入、营业成本及毛利分析”之“1、营业收入、营业成
本”。
况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
  （1）标的资产的采购和生产模式
  标的公司采用半导体专业化垂直分工模式下的 Fabless 模式，专注于半导体
功率器件的研发、设计和销售，将产品的生产进行委外加工，同时对产品生产
的全过程加强质量管控。晶圆代工厂（Foundry）依据标的公司的设计方案完成
晶圆制造，并由封装测试厂（OSAT）完成晶圆中测、封装和成品测试等工序。
     标的公司基于供应商制造能力、工艺技术成熟和领先度、技术迭代能力、
研发投入、客户服务资源和产能空间等方面的考虑，选择可以相互协同、共同
发展的晶圆代工企业和封测厂商进行合作。
     标的公司构建了委外生产的质量管理体系，制定了《质量手册》、《供应
商选择、 认证及管理程序》、《供应商评分规范》和《供应商审核管理程序》
等规定，明确了对供应商的选择、开发、认证和管理，产品质量及绿色环保，
产品标识和可追溯等要求，确保产品质量符合要求。
     针对工程订单，产品研发中心根据标的公司新品开发计划开发出产品后，
提出工程订单需求、建立下单料号，生产运营部根据需求提出采购订单，财务
部进行预算确认，按标的公司流程审批后释放订单。
     针对量产订单，基于标的公司销售计划、在手订单、生产中产品数量、成
品库存情况以及产品生产周期等，生产运营部根据晶圆和封测供应商的报价和
交货时间，在系统下达下单申请，按标的公司流程确认产品、价格、数量等无
误后审批订单，并释放订单。
     （2）主要产品单位成本变动
     标的公司采用半导体专业化垂直分工模式下的 Fabless 模式，原材料价格和
封装服务价格的变化直接传导至产品营业成本。尚阳通主营业务收入主要来自
于高压产品线，报告期各期占主营业务收入比例分别为 84.20%和 78.90%。尚
阳通各产品线营业成本构成及变动情况与营业收入基本一致。
     报告期内，尚阳通高压产品线的销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
                      单位：功率器件成品为万颗、元/颗，晶圆为万片、元/片，万元
 产品形态      数量          营业收入           营业成本          销售单价       成本单价       毛利率
功率器件成品     6,166.15     44,461.70       34,163.15      7.21       5.54    23.16%
晶圆            0.60       3,290.96        2,116.39   5,474.89   3,520.86   35.69%
  合 计      6,166.75     47,752.66       36,279.54      7.74       5.88    24.03%
功率器件成品     5,600.69     51,726.83       37,286.98      9.24       6.66    27.92%
晶圆           0.73     4,972.16        3,455.77   6,793.50   4,721.64   30.50%
 合 计      5,601.42   56,698.99       40,742.75     10.12       7.27    28.14%
     高压产品线销售单价和成本单价均呈现下降趋势，主要受行业原因影响，
随着半导体行业进入下行周期、市场竞争加剧，尤其是海外厂商加大中国市场
竞争力度，尚阳通相关产品价格出现下调趋势，市场销售价格的下调会部分传
导至上游晶圆厂商，相应的晶圆采购价格会出现一定程度的降幅。受行业竞争
影响，主要单品的销售单价降幅明显，而部分单品前期备货成本相比较高且部
分单品成本降幅略低于销售价格降幅，故毛利率出现一定程度的下降。
     （3）同行业毛利率水平比较分析
     详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力
分析”之“（一）营业收入、营业成本及毛利分析”之“2、毛利率分析”。
     （二）核查程序
选取样本抽查；
基本情况；
分析交易标的成本波动的商业合理性；
购流程、付款情况等；
     （三）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：
单位成本变动符合公司实际经营情况，与同行业不存在重大差异；标的公司产
品成本构成未发生重大变化；
  四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
  （一）基本情况
 详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力
分析”之“（二）期间费用分析”。
  （二）核查程序
期间费用变动的原因并对期间费用的变动进行分析；
的会计处理是否准确；
分析人员薪资水平的变动情况；
待摊费用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性；
核查研发费用核算情况；
  （三）核查意见
 经核查，独立财务顾问认为：
合标的公司实际经营情况，与同行业可比公司不存在显著差异；
行业可比公司的差异具有合理性；
  四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利
率对比情况
  （一）基本情况
 详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力
分析”之“（一）营业收入、营业成本及毛利分析”。
  （二）核查程序
变动原因；
毛利率，并与同行业可比公司进行对比，分析毛利率变动的原因；
  （三）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：
  四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负
数，或与当期净利润差异较大的情形
  （一）基本情况
 详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、交易标的现金流量
分析”之“（二）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合
理性”。
  （二）核查程序
差异原因。
  （三）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：
勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
公司的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低；
况，相关情况具备合理性，标的公司具有持续经营能力。
  四十九、标的资产是否存在股份支付
  （一）基本情况
 详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力
分析”之“（四）股份支付”。
  （二）核查程序
估值方法进行比较；
相关规定；
  （三）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：
合理，与同期同行业可比上市公司估值不存在重大差异；
确，服务期各期确认的股份支付费用准确；
  五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险
  （一）基本情况
  本次交易的目的及必要性详见重组报告书“第一章 本次交易概述”之“二、
本次交易的目的”；本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第九章 管理
层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的
影响”；本次交易完成后的整合管控措施及有效性、为保证经营稳定性采取的
措施详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、上市公司对拟购买
资产的整合管控安排”和“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（七）跨行业并购风险”“（八）收购重组整合风险”。
  （二）核查情况
上市公司关于本次交易后的整合计划。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司持续盈利能力；
重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出了更高的要求。尽管上市公
司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了具体的整合管控计划，但
仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后
上市公司业务变化或规模扩张的风险。上市公司已在重组报告书中披露相关重
大风险提示；
营稳定性而采取的措施有效。
  五十一、本次交易是否导致新增关联交易
  （一）基本情况
  本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增
部分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有
必要性和合理性。详见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易情况”。本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定，具体论证过程详
见重组报告书之“第八章 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条的规定”和“第八章 交易的合规性分析”之“四、本次交
易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。
  （二）核查过程
的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
易的必要性，本次交易对上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
的促进作用，以及本次交易新增关联交易的必要性；
销售的定价模式，分析关联交易的公允性；
胡子敬出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，分析上述承诺措施的有
效性。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
具有合理性和必要性；
立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条、第
四十四条的相关规定；
存在利益输送的情形；
联销售定价具有公允性；
易的承诺函》，设置了有效的减少和规范关联交易的措施；
  五十二、本次交易是否新增同业竞争
  （一）基本情况
 本次交易前，上市公司的主营业务为百货零售业务，上市公司控股股东为
友阿控股，其主营业务为股权投资业务。上市公司控股股东控制的其他企业与
上市公司不存在同业竞争的情况。
 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司实际控
制人、控股股东将不会发生变更。标的公司的主营业务为高性能半导体功率器
件的研发、设计和销售业务。上市公司实际控制人、控股股东及其关联企业不
存在从事与标的公司相同或相似业务的情形。本次交易完成后，上市公司与实
际控制人、控股股东及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。
  （二）核查过程
 实际控制人控制的企业；
上市公司同业竞争的《承诺函》。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易完成后，上市公司不会产生新增同业竞争的情形。
  五十三、承诺事项及舆情情况
  （一）基本情况
  本次交易不会摊薄上市公司 2024 年度每股收益，具体测算可参见重组报告
书“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）
本次交易对上市公司主要财务指标的影响”的相关内容。
  本次重组各相关方已出具公开承诺，详见重组报告书“上市公司声明”、
“交易对方声明”以及“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出
的重要承诺”。
  本次交易未出现重大舆情的情况。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
及相关方已根据《格式准则 26 号》第五十四条等规定出具公开承诺。
  五十四、是否存在信息披露豁免
  （一）基本情况
  本次重大资产重组信息披露文件真实、准确、完整，逻辑清晰、简明扼要，
具有可读性和可理解性，便于一般投资者阅读与理解。
  因标的公司部分客户信息涉及标的公司商业秘密，披露该等信息可能使标
的公司在市场竞争中处于不利地位，从而可能严重损害上市公司、交易对方、
标的公司及其重要客户的利益。因此，上市公司申请在本次重组相关披露文件
中对该等客户、供应商采用替代方式进行披露。
  上市公司拟申请豁免的信息属于商业秘密，符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》
第四条的规定。
  对于上述涉密信息，上市公司在相关文件中仅就涉及的客户名称进行了简
化披露，对于交易金额、交易内容等信息上市公司已按照相关规则要求进行了
披露。因此上述处理不影响投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、
经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决
策判断构成重大影响。
  上市公司已建立完善的《信息披露管理制度》，上市公司认定商业秘密的
依据和理由充分、恰当；上市公司拟豁免申请的内容对应的具体文件真实有效，
上市公司应承担保密条款约定的保密义务；通过公开信息查询，上市公司豁免
披露的信息尚未泄漏。
  （二）核查情况
  审阅本次交易信息披露相关文件。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
投资决策有重大影响的信息，披露程度达到一般投资者作出投资决策所必需的
水平；
一般投资者阅读和理解；
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》及相关规定要
求，豁免披露上述事项相关信息不会对投资者决策判断构成重大障碍，申请豁
免披露的信息不存在泄密风险。
   五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
  （一）基本情况
  本次重组不存在拟置出资产的情形。2023 年度、2024 年度，上市公司归属
于母公司所有者净利润分别为 4,861.62 万元、2,801.13 万元，本次重组前一会
计年度上市公司归属于母公司所有者净利润下降比例 42.38%，下降未超过 50%，
因此本次重组不存在重组前业绩异常的情形。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出
资产情形。
   五十六、本次交易是否同时募集配套资金
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第五章 发行股份及募集配套资金的情况”之“二、本次
交易募集配套资金情况”。
  （二）核查情况
经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟用于支付本次交易的
现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。本次交易募集配套资金
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
  五十七、本次交易是否涉及募投项目
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第五章 发行股份及募集配套资金的情况”之“二、本次
交易募集配套资金情况”。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、
交易税费等并购整合费用，本次交易不涉及募投项目。
  五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项
目带来的投资收益
  （一）基本情况
  根据中企华出具的评估报告，本次交易未采用收益法对比标的资产进行评
估，本次交易不涉及募投项目和业绩承诺，标的评估作价不包含募投项目带来
的投资收益。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目和业绩承诺，标
的资产评估作价中不包含募投项目带来的投资收益。
      第十一章 独立财务顾问内部审查意见和结论意见
  一、独立财务顾问内核程序及内核意见
  （一）独立财务顾问内部审核程序
 西部证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为
公司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，
通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务
风险的整体管控。西部证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：
 内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况
对项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解
发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、
访谈发行人高级管理人员等方式进行现场内核工作。
 项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，
内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
 内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会
计师、资产评估师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供
专业意见支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关
意见。
 西部证券投资银行类业务的问核工作由投资银行业务质量控制部和投资银
行业务内核部的审核人员于质控审核阶段至内核审核阶段进行。问核内容围绕
尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，问
核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交
内核会议。
  内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制
报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要
求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈
意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。
  内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组
对项目内核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说
明，提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或
尚待提供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发
表个人见解。
  内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事
项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经
有条件同意）、 否决或暂缓表决。内核委员会意见为同意的，可在投票表上说
明请项目组予以关注的问题；内核委员会意见为否决或者暂缓表决的，应当在
投票表上明确说明否决或者暂缓表决的原因。
  内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会
内核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发
出前需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，
确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
  反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专
业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用
印签报流程并经内核部书面审核。
  （二）独立财务顾问内核意见
发行股份及支付现金购买资产重组项目内核会，内核委员会对该项目申请进行
了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过。
  二、独立财务顾问结论意见
 独立财务顾问西部证券参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法
律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信
息披露文件的审慎核查后，出具了《独立财务顾问报告》，认为：
规范性文件的规定；
序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
法律和行政法规的相关规定；
假设前提合理；
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
增强上市公司的持续经营能力，本次重组有利于上市公司的持续发展、不存在
损害股东合法权益的问题；
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
经营性资金占用的情形，本次重组也不会导致上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用；
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，
履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
 （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限
 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
 报告》之签章页）
财务顾问主办人：
            江   武             周   驰
财务顾问协办人：
            王娟娟               陈   杰           倪文婷
            吕想科               朱   欣           宋增旭
            阙雪莉               张   卓           冯晓娟
            潘少光               曾宇轩
部门负责人：
            邹   扬
内核负责人：
            倪晋武
法定代表人：
            徐朝晖
                                      西部证券股份有限公司
                                          年   月   日
                              附件一：知识产权一览表
     一、专利
序                                                                                            他项
      专利权人             专利名称                    专利类型         专利号            申请日        取得方式
号                                                                                            权利
       二、商标
序号          权利人        注册商标             国际分类                 注册号            申请日期           取得方式    他项权利
序号    权利人   注册商标    国际分类          注册号        申请日期         取得方式   他项权利
序号        权利人           注册商标                       国际分类                      注册号          申请日期          取得方式       他项权利
     三、集成电路布图设计
                                                          布图设计登记
序号        权利人                 布图设计名称                                         申请日        创作完成日         取得方式     他项权利
                                                               号
                 SRC65R100BTC-GA,SRC65R100BT4-
                 GA,SRC65R100BT-GA
           SRC80R280,SRC80R280TF-E,SRC80R280S2TR-
           E,SRC90R280TF-E,SRC90R280S2TR-E
           SRC60R037B,SRC60R037BT-G,SRC60R037BT-
           GA,SRC60R037T-G
           SRC60R120,SRC60R120BTC-E,SRC60R120BT-
           G,SRC60R120TC-E,SRC60R120T-G
           SRC60R045,SRC60R045FBT-G,SRC60R045FT-
           G
           SRC80R900,SRC80R900TF-G,SRC80R900DTR-
           G,SRC90R900TF-G,SRC90R900DTR-G
           SRC60R020,SRC60R019FT-G,SRC60R19FBT-
           G,SRC65R024FBT-G,SRC65R024T-G
             SRC70R2K0E,SRC70R2K0E-
             CP,SRC65R1K8E,SRC65R1K8E-CP
             SRC60R017,SRC60R017FT-G,SRC60R017FBT-
             G,SRC60R020FBT-GA
    南 通 尚 阳
    通、深圳市
    有 限 公 司
    （注）
注：根据尚阳通与深圳市和瑞森科技有限公司签订的《战略合作协议》约定，由双方共同作为集成电路布图设计的共同权利人，深圳市和瑞森科技有限
公司权利仅限于登记为权利人。
                     附件二：交易对方股权穿透核查情况
  截至 2025 年 3 月 18 日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透至最终出资人（包含自然人、上市公司（含境外上市
公司）、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、境外政
府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品等，且直接或间接持有标的资产股权比例不低于 0.01%）的
具体情况如下：
  一、子鼠咨询
  层级              股东名称/姓名                是否为最终持有人    最终持有人性质
      二、创维产投
      层级                     股东名称/姓名                    是否为最终持有人            最终持有人性质
                   创维集团有限公司（百慕大）                    是              上市公司
      三、南海成长
层级            股东名称/姓名                          是否为最终持有人   最终持有人性质
        四、深圳鼎青
        层级                 股东名称/姓名                    是否为最终持有人         最终持有人性质
            Massachusetts Mutual Life Insurance Company（万通人寿保险
            公司）
         五、领汇基石
      层级                  股东名称/姓名                    是否为最终持有人         最终持有人性质
     六、石溪产恒
    层级             股东名称/姓名                   是否为最终持有人          最终持有人性质
      七、战新五期
      层级             股东名称/姓名                        是否为最终持有人           最终持有人性质
      八、青鼠投资
      层级              股东名称/姓名                        是否为最终持有人              最终持有人性质
        九、南京同创
        层级             股东名称/姓名                  是否为最终持有人         最终持有人性质
        十、山东尚颀
        层级             股东名称/姓名                  是否为最终持有人         最终持有人性质
      层级             股东名称/姓名                   是否为最终持有人          最终持有人性质
        十一、嘉兴上汽
层级          股东名称/姓名                        是否为最终持有人       最终持有人性质
        十二、郑州同创
层级                     股东名称/姓名                    是否为最终持有人          最终持有人性质
        十三、扬州同创
        层级             股东名称/姓名                    是否为最终持有人          最终持有人性质
         十四、中车青岛
        层级             股东名称/姓名                       是否为最终持有人          最终持有人性质
        十五、石溪二期
      层级               股东名称/姓名                    是否为最终持有人         最终持有人性质
      十六、青岛融源
      层级             股东名称/姓名                    是否为最终持有人          最终持有人性质
      十七、烟台山高
      层级             股东名称/姓名                    是否为最终持有人         最终持有人性质
        十八、上海联新
        层级              股东名称/姓名                   是否为最终持有人         最终持有人性质
             太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企业（有限合
             伙）
注：注：上海联新的有限合伙人上海市信息投资股份有限公司名下持有的上海联新 33,000 万元出资额中，有 3,000 万元系代表契约型基金上海产业转型升级投资基金出资。上海
产业转型升级投资基金系契约制政府出资产业投资基金，其已在全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统备案，备案编码为 170597，基金管理机构为上海市信息投资股份有
限公司。上海产业转型升级投资基金唯一出资人为上海市经济和信息化委员会。
     十九、重投战略
     层级                股东名称/姓名                        是否为最终持有人          最终持有人性质
                  晟粤（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）               是   持股比例低于 0.01%
                  成都策源智芯股权投资合伙企业（有限合伙）             是   持股比例低于 0.01%
                  河北联合电子信息产业投资基金（有限合伙）             是   持股比例低于 0.01%
                  珠海智广华产业投资合伙企业（有限合伙）              是   持股比例低于 0.01%
                  芜湖智美安投资合伙企业（有限合伙）                是   持股比例低于 0.01%
                  重庆两江建广广银私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）       是   持股比例低于 0.01%
                  北京智投汇亦股权投资合伙企业（有限合伙）             是   持股比例低于 0.01%
                  芜湖芯厚云智股权投资合伙企业（有限合伙）             是   持股比例低于 0.01%
                  北京智广昌股权投资基金（有限合伙）                是   持股比例低于 0.01%
                  芜湖智美安投资合伙企业（有限合伙）                是   持股比例低于 0.01%
                                                   -   -
            伙）
            上海张江控股有限公司（SHANGHAI（Z.J.）HOLDINGS
            LIMITED）
      二十、华虹虹芯
     层级                     股东名称/姓名                            是否为最终持有人          最终持有人性质
      二十一、战新八期
      层级                 股东名称/姓名                    是否为最终持有人          最终持有人性质
       二十二、重投芯测
       层级             股东名称/姓名                   是否为最终持有人         最终持有人性质
      二十三、重仁聚力
      层级             股东名称/姓名                 是否为最终持有人         最终持有人性质
      二十四、战新六期
      层级             股东名称/姓名                 是否为最终持有人         最终持有人性质
        二十五、鸿山众芯
        层级              股东名称/姓名                    是否为最终持有人           最终持有人性质
        二十六、共青城国谦
        层级              股东名称/姓名                    是否为最终持有人           最终持有人性质
        二十七、苏州聚合
        层级               股东名称/姓名                   是否为最终持有人         最终持有人性质
             中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横琴）合
             伙企业（有限合伙）
             中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横琴）合
             伙企业（有限合伙）
         二十八、中小企业发展基金
     层级                   股东名称/姓名                     是否为最终持有人         最终持有人性质
         二十九、芜湖鼎润
      层级              股东名称/姓名                    是否为最终持有人                最终持有人性质

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