江苏卓胜微电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为健全和规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会议事和
决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律
法规、中国证监会的有关规定和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展
目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学
决策的水平。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会赋予的其他职权。
第五条 根据股东会授权，审议公司发生的如下交易（交易的定义依据证券交易所上市
规则执行，提供担保、提供财务资助除外）：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
绝对金额超过1,000万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
若上述交易事项达到股东会审批权限，还应提交股东会审议。
第六条 应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
第七条 审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下
列标准的关联交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东会审批。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，及
时履行信息披露义务。若公司提供财务资助达到股东会审批权限，还应提交股东会审议。
第三章 董事长职权
第九条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）提议召开临时董事会会议；
（六）决定公司与关联自然人发生金额在30万元以下的关联交易、公司与关联法人发生的
金额在300万以下或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项。
（七）决定下列达到如下标准的公司所发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规
则执行，提供担保、提供财务资助除外）等事项：
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
经审计营业收入10%，或绝对金额在1,000万元人民币以下；
审计净利润10%，或绝对金额在100万元人民币以下
金额在1,000 万元人民币以下；
元人民币以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计
计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。
法律法规或规范性文件及《公司章程》对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法
规或规范性文件的规定执行。
（八）《公司章程》、董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内
容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司重大利益的
事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第十一条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不
能履行职务或者不履行职务，按照本规则第十条规定召集董事会会议。
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开10日以前书面通
知全体董事。
第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或者过半数独立董事，
可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下
内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以
自行召集董事会临时会议。
董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通知
时限为：会议召开5日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十五条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。董事会临
时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提
出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议
议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十六条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董
事，通知方式为：专人送达、传真、邮件、电子邮件方式。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章
方为有效。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；独立董事不得委托非独立董事代为
出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委
托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位
董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，
董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 董事会议事和表决程序
第二十一条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行
一人一票制。
第二十二条 公司总经理应当列席董事会会议，其他高级管理人员根据需要也可以列席董
事会会议。
第二十三条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能
履行职责或者不履行职责，按照本规则第十条规定执行。
第二十四条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议
议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行
下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进
程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十五条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情
况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决
和决议。
第二十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需
增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进
行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项
进行表决。
第二十七条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真
负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，
董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公司章程》和本规则规定
的通讯表决方式进行表决。
第六章 董事会决议和会议记录
第三十条 董事会做出决议，除根据《公司章程》及公司其他制度文件规定需特殊表决通
过以外，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经全体董事过半数审议同意通过。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。
第三十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当
在决议的书面文件上签字。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告（如有）等，由董事会秘书负责保存。
第三十二条 董事会议决议包括如下内容：
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；
(二)会议应到董事人数、实到人数、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由
和受托董事姓名；
(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
(五)如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；
(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十三条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管
部门的有关规定，履行信息披露义务。
第三十四条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员，应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10 年。
第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十六条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行
情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第三十七条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就
任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第三十八条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据公司上市的证券交易所相应的股票
上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第七章 重大事项决策程序
第三十九条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解
聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会
聘任或解聘。
董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人等其他高级管
理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会
秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董
事会提交免职的理由。
第四十条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，
按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位
进行充分研究，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，
可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、
对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后提交股东会审
议。
第四十一条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监会相关规定
以及公司股票上市的证券交易所规则以及公司另行制定的其他相关制度执行。
第八章 附 则
第四十二条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》不
一致时，依照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第四十三条 本规则由董事会制定报股东会批准后实施，修改亦同。
第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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