银江技术股份有限公司控股子公司管理制度
银江技术股份有限公司
控股子公司管理制度
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控股子公司管理制度
（2025年6月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范银江技术股份有限公司（以下简称“公司”或“母公
司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发
展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳
证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《银江技术股
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调
整或业务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资
格主体的公司。母公司对某公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但是
依据协议或者母公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大
影响的，母公司对其构成控股。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份
额，依法对子公司享有资产受益，进行重大决策，选择管理者，股份处置等股
东权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈
亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司对控股子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信
息管理、检查与考核等方面进行管理。
第二章 人事管理
第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依
据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。推选人员的任职
及任期按子公司章程的规定执行，公司有权根据需要对任期内推选的董事、监
事、高级管理人员做适当调整。
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第七条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人
员由公司董事会确定或提名。公司推选到子公司担任董事、监事、高级管理人
员等的人员应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人
员任职条件的规定。
第八条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监
事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范
运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵
犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时
向母公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司
沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和子公司章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任
职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交
易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，
依法追究法律责任。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进
行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股
东会按其章程规定予以更换。
第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花
名册及变动情况及时向母公司备案。
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各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十二条 财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资
产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。
第十三条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司
递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度
报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负
债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第四章 经营决策管理
第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应
当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论
证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、向外提供财务资助、提供担保、租入
或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项，依据《公司章
程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提
交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》和子公司章程规定
由子公司董事会、股东会或子公司总经理审议决定。
第十七条 对于子公司发生本制度第十六条所述事项的管理，依据母公司
相关管理制度执行。
第十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其
承担赔偿责任。
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第五章 信息管理
第十九条 子公司的信息披露事项，依据《银江技术股份有限公司信息披
露管理制度》执行。
公司证券事务中心为公司与子公司信息管理的联系部门。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。
第二十条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决
议等重要文件。
第二十一条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会秘
书：
立、变更和终止；
第二十二条 子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，
负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会
秘书汇报。
第六章 检查与考核
第二十三条 按照惯例对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督
审计制度等。
第二十四条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动
进行检查。
第二十五条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向
母公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。
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第七章 附则
第二十六条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会审议通过后生效，
修订时亦同。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件
及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度的修改和解释由公司董事会负责。
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