华东医药股份有限公司
第一章 总则
第一条 华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护公平竞争的市场环境，
促进企业的诚信经营和可持续发展，根据《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反
不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》，最高人民检察院《关于依法惩治和预防民营企业内部人员侵害
民营企业合法权益犯罪、为民营经济发展营造良好法治环境的意见》《企业内部控制基
本规范》《深交所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及所有其
他与反舞弊、反腐败、企业内部控制相关的适用法律、法规、司法解释和规范性文件等
有关规定，结合《公司章程》和公司实际，特制定《反贿赂与反腐败制度》（以下简称
“本制度”）。
第二条 本制度旨在明确公司在反腐败、反舞弊等商业道德方面的立场和要求，确保
全体员工及与公司合作的第三方均能够遵守相关法律法规，共同营造廉洁、公正的经营
环境，防止发生损害公司及股东合法正当利益的行为。
第三条 本制度适用范围为公司及公司合并报表范围内的各分、子公司全体员工、管
理层、董事会成员以及与各级公司存在业务往来的第三方合作伙伴。一切生产经营管理
活动或对外接触的活动，均应严格遵守本制度。
第二章 具体要求
第四条 本制度所指职务侵占是：公司所有员工，在工作过程中，利用职务便利，采
用侵吞、窃取、骗取或者以其他手段非法占有公司财物（含无形资产如知识产权）归个
人或亲友所有的行为。公司禁止以下职务侵占行为：
（一）公务活动中，虚假报销，将公司、公司分、子公司财物非法占为己有的；
（二）私自扣收客户、合作伙伴、员工各类款项；
（三）隐瞒、侵占、截留各类款项（包括各类奖金、货款等），或私设小金库的；
（四）故意低价销售商品、服务及对外代理销售的第三方产品，谋取私利的；
（五）以公司资源帮助其他第三方推广商品，谋取私利的；
（六）故意高价采购商品、物资、服务等，谋取私利的；
（七）侵占市场营销推广费用的；
（八）任何形式的虚假费用报销的；
（九）其他侵占公司利益的行为。
第五条 本制度所指挪用行为是：公司所有员工，未经领导批准，利用职务便利，挪
用公司资金、物品、知识产权归个人使用，或借给他人、单位使用。公司禁止任何挪用
行为。
第六条 本制度所指贿赂行为是：利用职务之便，向相关单位、个人索取财物（索贿）
的行为；非法收受相关单位、个人给予的财物（受贿）的行为；为谋取利益，向相关单
位、个人行贿的行为（行贿）。公司禁止以下贿赂行为：
（一）向合作伙伴收取或索取各种回扣、好处费、礼品、礼金等；
（二）将私人费用交于合作伙伴报销、支付的；
（三）被动收受（非主观性、非自愿性）合作伙伴礼品、礼金、股权等后未及时上
交的；
（四）接受合作伙伴宴请、旅游、娱乐等活动安排的；
（五）上级领导利用职权或借婚丧嫁娶之机进行敛财，向合作伙伴或下属索要或变
相索要礼金、红包、礼品好处的；
（六）为谋取交易机会，而从事国家相关法律法规明文禁止的商业贿赂行为及变相
贿赂的行为，为谋取经济利益，而给予客户好处费、回扣等行为；
（七）以借款、借车、博彩等方式变相收受或索取合作伙伴或合作伙伴等关联方财
物的；
（八）虚假申请销售折扣，收受、索取客户返点折扣；
（九）其他行贿、受贿、索贿行为。
第七条 本制度所指滥用职权行为是：超越职务权限或权力范围，违反公司规定，扰
乱管理秩序，给公司造成经济损失或负面影响的行为。公司禁止以下滥用职权行为：
（一）超越权限或未经上级领导批准，违反公司授权管理规定，给公司造成经济损
失或负面影响的；
（二）未能按照合同立项签约批示意见或流程执行，擅自改变合同重要条款，或篡
改领导审批意见签订合约，给公司造成风险或经济损失的；
（三）管理者利用职权，压制下属，打击报复，侵犯员工利益的；
（四）管理者滥用职权，指使、唆使、强令下属违规的；
（五）对抗、阻碍、干扰公司审计、人事、财务、法务等部门正常工作的；
（六）滥用职权，违反操作流程，出现质量安全事故、工程进度事故，造成公司重
大损失的；
（七）将自营客户私自导给合作的渠道公司、代理公司或竞品项目，谋取私利的行
为；
（八）其他滥用职权、越权违规，情节恶劣，给公司造成经济损失或负面影响的行
为。
第八条 本制度所指玩忽职守行为是：对本职工作不认真负责，未依照规定履行自己
的职责，松懒懈怠，怠慢不敬，造成公司经济损失或负面影响的行为。公司禁止以下玩
忽职守行为：
（一）未履行岗位职责，违反公司的规章制度及操作规范，造成经济损失或负面影
响的；
（二）对公司制度、文件、人事安排、奖罚等各项公司决定不予执行或拖延执行的；
（三）销售人员违反工作规定和工作流程，造成各种合同内外收入无法收回，造成
经济损失的；
（四）管理者不作为，纵容下属违规，违反禁行规定的；
（五）拖延、消极对待公司审计、人事、财务、法务等部门正常工作的；
（六）懈怠履行、故意不作为，履行工作职责不到位、工作懈怠、出现质量安全事
故、工程进度事故，造成公司重大损失；
（七）其他严重失职、渎职，造成经济损失或负面影响的。
第九条 本制度所指弄虚作假行为是：制造假的事物或现象，欺骗公司并给公司造成
经济损失或负面影响的严重不诚实行为。公司禁止以下弄虚作假行为：
（一）故意虚报、瞒报各项业绩、数据（包括但不限于销售业绩、盘点数据、对账
数据等）的；
（二）弄虚作假，伪造、编造、提供或使用各种虚假证书、财务凭证、财务报告、
审计报告、发票、单据、文件等资料、数据的；
（三）盗用、骗用、使用伪造或私刻的公司及分、子公司印信的；伪造或模仿相关
审批人、合作伙伴签字的；
（四）故意隐瞒事实，修改合同或将整体合同拆分以规避审批程序的；
（五）对弄虚作假行为知情不报或协助进行伪造、编造相关资质证书、公文、印信
和文件的；
（六）对于工作中存在的问题知情不报，隐瞒重大问题或他人严重违纪违法行为的；
（七）其他弄虚作假，严重不诚实行为。
第十条 本制度所指侵犯商业秘密行为是：公司所有员工对因工作关系所知的公司商
业秘密负有保密责任，严禁将获知的商业秘密对外泄露。公司的商业秘密范围包括未经
授权公开披露的经营信息、经营数据和技术信息等商业信息，具体表现形式如下：
（一）技术信息：公司正在研发或已研发成功，但未对外公开的项目、科研数据、
应用设备和软件、代码、程序、科研工作进展、研发人员身份资料、研发人员职务、职
责等信息。
（二）经营信息：未经授权公开披露的经营计划及经营数据、客户名单、客户资料
如联系方式、地址、客户所需产品、客户交易习惯、客户交易内容、客户战略布局等信
息。
（三）商业信息：在公司生产、销售、营销、采购、市场、行政管理、招投标工作
或商业委托等各个环节中，不为外部部门和外部人员所知，并能给公司带来商业价值的
信息。
第十一条 本制度所指洗钱行为是指：通过各种手段掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益来
源和性质的行为。公司禁止以下洗钱情形：
（一）通过复杂交易掩饰资金来源；
（二）拆分资金逃避监管要求；
（三）为不明来源资金提供流转渠道；
（四）协助他人转移非法所得；
（五）其他任何类似或相关的洗钱行为。
第十二条 本制度所指利益冲突是指：公司所有员工在履行其职务时，自身的利益与
公司及股东利益存在直接或间接冲突，可能损害公司及股东利益的情形。公司禁止以下
利益冲突情形：
（一）员工或利益相关人注册、参股、实际控制或担任职务的单位与公司发生直接
或间接的经济业务往来的；
（二）员工或其利益相关人从事与公司相竞争的业务的；
（三）员工或其利益相关人与公司合作伙伴或合作伙伴单位人员有借款、借车等往
来的；
（四）利用内部消息及内部交易，为自己或其他方谋取经济利益或其他利益的；
（五）未经公司授权或批准，员工以公司名义进行招投标，合同、担保、证明等行
为的。
（六）其他涉嫌利益冲突或损害公司利益的行为。
第三章 预防及控制
第十三条 公司致力于维护风清气正的商业环境，承诺全面落实反腐败反舞弊管理要
求，包括但不限于：
（一） 责任确认
公司全体员工（含正式、兼职及外包员工）须签署包含廉洁协议的《员工手册》或
单独的廉洁协议，确认理解并遵守本制度要求。对重点岗位、重点环节人员实行预防商
业贿赂承诺制。管理人员和重要岗位人员与公司签订《廉洁承诺书》。
公司商业合作伙伴须建立符合本公司商业道德标准的内部管理规范，并将相关要求
纳入其日常运营体系。与公司有业务来往的相关方（包括供应商、服务商、承包商及客
户等）与公司签订的合同中或递交的投标书中，要求合同相对人、投标人遵守本制度，
并签署《供应商反贿赂行为规范》。公司有权通过文件审查、现场检查等方式，对合作
方执行本制度的情况进行监督评估，合作方应予以积极配合。相关评估结果将作为双方
持续合作的重要依据。
（二）审计机制
公司定期对业务往来及运营环节开展商业道德审计，确保每三年审查所有业务实践
与反腐败反舞弊等商业道德规范的符合度。所有员工及商业合作伙伴应积极配合公司开
展的商业道德审计、调查及其他合规管理工作。
公司开展调查研究，掌握腐败、舞弊行为的特点、规律，在教育、制度、监督等有
效预防方面进行研究并提出具体对策和措施建议，及时解决苗头性和倾向性问题；在开
展预防腐败、舞弊工作中发现的违纪违规问题，应及时制止或处理并向监管组织或部门
汇报，涉嫌犯罪的应当移送司法机关处理。
（三）反腐败反舞弊培训
公司持续开展分层次、多形式的反腐反舞弊培训，确保覆盖 100%全体员工。针对管
理人员、关键岗位员工、兼职人员、外包合同工、承包商及供应商等不同群体，公司将
通过线上课程、案例教学、日常宣贯等多种方式，宣传本制度，确保制度内容和要求得
以贯彻。
第四章 职责分工
第十四条 董事会审计委员会负责领导和监督反腐败反舞弊相关的商业道德工作，定
期听取商业道德与合规运营方面的报告并予以指导，审批商业道德相关政策与管理计划，
并监督政策及措施执行情况。
公司设合规管理委员会，负责指派相关部门（或工作小组）具体开展反腐败反舞弊
相关的商业道德工作，包括但不限于商业道德相关内部政策制度制定、管理计划实施、
审计与监察，并定期向董事会审计委员会汇报。
公司各部门、分公司及下属子公司负责人是商业道德与廉洁从业管理的第一责任人，
对日常商业道德管理工作承担全面责任。
第五章 举报机制
第十五条 公司致力于构建诚信、透明的商业环境，确保全体员工及利益相关方能
够安全、便捷地举报违反商业道德的行为。
（一）举报途径
电话：0571-89908818
邮箱：hdjc@eastchinapharm.com
官网举报链接：华东医药股份公司官网——投诉举报链接
内网投诉举报平台：线上办公系统——内部链接——投诉举报平台
（二）举报受理流程
公司倡导全体员工、合作伙伴及其他利益相关方通过举报渠道，及时反映工作中发
现的腐败、舞弊等违规行为。公司按照《华东医药股份有限公司投诉举报管理办法（试
行）》明确举报受理流程。公司在接收举报信息后进行初步核实和证据评估，对确凿证
据的举报事项立即转入立案调查程序并开展全面核查；针对受理范围以外的投诉、咨询
类信息，公司将按规定程序移交有管辖权的部门处理。
经查证属实的违规行为，公司将视情节采取包括警告、降职、解除劳动关系在内的
纪律处分；涉嫌违法犯罪的行为，公司将依法移送司法机关处理。
（三）举报人保护政策
公司接受匿名举报，承诺严格保护举报人，并对举报内容严格保密，指派专人负责
举报受理，确保信息保密工作到位，最大程度保障检举人的安全与隐私。同时，公司鼓
励实名举报，并对提供重要线索的举报人给予奖励，进一步推动廉洁从业和合规经营。
公司会严惩打击报复举报人的行为，若涉及情节严重将移送至司法机关处置。
第六章 附则
第十六条 董事会审计委员会负责本制度制定、修订、解释并监督执行，未尽事宜以
相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第十七条 公司将定期审阅政策内容，并根据法规要求及业务需要进行更新以确保政
策内容的时效性与适用性。
第十八条 本制度自董事会审议通过后生效。
第十九条 本制度自发布之日起施行。
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