华东医药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范华东医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会议事和
决策程序，进一步建立和健全公司治理结构，提高董事会的工作效率、工作质量、规范运
作及科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及《华东医药股份有限公司章程》的有关规定，制定本议事规则。
第二章 董事会组成和职权
第二条 公司设立董事会。
第三条 董事会由 11 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 4 名，独立董事
中至少包括 1 名会计专业人士。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定因公司章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本
公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计
报告向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
本条所称交易，指在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，公司发生的除日
常经营活动之外的重大交易，包括：
购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对
控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
（一）公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
由公司董事会审批：
总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
绝对金额超过人民币 200 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
度经审计营业收入的 2%以上，且绝对金额超过人民币 200 万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
经审计净利润的 2%以上，且绝对金额超过人民币 20 万元；但交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审议；
且绝对金额超过 200 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
过 20 万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
公司交易事项未达到前款规定任一标准的，公司董事会授权总经理及其经营管理层按
照《总经理工作细则》进行审批。
（二）公司关联交易（定义按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定执行），符
合以下标准之一的，由公司董事会审批：
外）；
经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易（提供担保、提供财务资助除外）。
对值超过 5%的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当在董事会审议通过后提交股
东会审议，还应当披露符合深圳证券交易所《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报
告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的提交股东会审议的标准，中国证监会、深圳证
券交易所根据审慎原则可以要求公司在董事会审议通过后提交股东会审议，并按照前款规
定适用有关审计或者评估的要求。
公司关联交易（提供担保、提供财务资助除外）事项未达到前款规定任一标准的，公
司董事会授权总经理及其经营管理层按照《总经理工作细则》进行审批。
公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，
具体计算按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
股东会审议。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，法律法规另有规定的除外：
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
公司不得为《股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包
括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资
比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否
已要求上述其他股东提供相应担保。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于《股票上市规则》规定的上市公
司的关联法人（或者其他组织）。
（四）未达到公司章程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司为关联人提供担
保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司提供担保属于下
列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
资产 50%以后提供的任何担保；
资产 30%以后提供的任何担保；
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司股东会审议前款第 5 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审议程序的，依照相关法律、法规、
规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。
（五）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审
议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资
产的比例，适用本条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用本条
第（二）项和深圳证券交易所《股票上市规则》关联交易的相关规定。
（六）公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本条
第（一）项的规定。
（七）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合
并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条第（一）项
的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主
体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条
第（一）项的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比
例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本条第（一）项的规定。
（八）公司进行证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审
议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以证券投资额度计算，适用本条第（一）项的规定。证券投资额度占公司最近一期经审计
净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及时履行信息披露义务。证券
投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，还
应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
上市公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用
本条第（二）项及深圳证券交易所《股票上市规则》关联交易的相关规定。
本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券
投资以及本所认定的其他投资行为。
（九）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行
信息披露义务。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，
可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董
事会权限范围的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东
会审议。
本节所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产
品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商
品等标的，也可以是上述标的的组合。
第七条 在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，公司发生与日常经营相
关的日常交易，包括购买原材料、燃料和动力及接受劳务；出售产品、商品、提供劳务和
工程承包等业务。公司签署日常交易相关合同及实施日常交易，由董事会授权总经理及其
经营管理层按照《总经理工作细则》进行审批。达到下列标准之一的，公司应及时进行披
露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经
审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及出售产品、商品、提供劳务和工程承包事项的，合同金额占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者证券监管部门认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其
他合同。
第八条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定
的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
中国证监会和深圳证券交易所对本节第六条、第七条、第八条相关事项的审批权限另
有规定的，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
可持续发展（ESG）委员会。
第十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行
董事会赋予的职责。
第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三章 董事长的职权
第十二条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免；
董事长每届任期三年，可连选连任。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、召开
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、
挂号邮寄；通知时限为：不少于会议召开前三天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式
发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
第二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。
公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式、传真方式或其他通讯方式。
第五章 董事会议事程序
第二十二条 董事会会议召开前，由董事会办公室负责筹备，拟定会议议程，准备会
议文件、资料。董事会会议应在会议召开前十日，由董事会办公室将会议时间、地点、会
议期限、事由及议题向各董事发出书面（含传真方式或其他通讯方式）通知。并将有关会
议的材料在会议召开前一周送达各董事征求意见。召开董事会临时会议，应至少提前三日
通知各董事并送达有关会议材料。
第二十三条 各位董事要认真审阅会议材料，并于会前三天（董事会临时会议时提前
一天）提出书面修改意见，以便董事会办公室能完善会议资料，提高会议效率。
第二十四条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，应当审慎选择并可
以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，涉及表决事项的，委
托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。出
现连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董
事会会议总次数的二分之一情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第二十五条 公司经营管理层需要提交给董事会审议的事项，应提前向董事长报告，
并提前准备好有关资料。提交给董事会审议的材料要观点明确，理由充分，数据真实，材
料送交董事会办公室，以便征求各位董事的意见。
第二十六条 关于会议议案的审议
体股东负责的精神，对每一项议案充分发表自己的意见，并在会议记录、纪要或决议上签
署自己同意或反对的意见。董事会决议实行集体讨论，以多数票通过，个人对自己表决意
见负责的原则。
董事会办公室以董事会文件的形式印发，以便遵照执行。董事会决议在执行过程中遇到重
大问题时，经营管理层要及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事长决定是否提交
董事会复议。
第六章 董事会会议记录及决议、公告
第二十七条 关于会议记录
容作详细纪录，并由出席会议的董事（含代理人）签字。出席会议的董事有权要求在纪录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十八条 关于会议的保密
参加会议的董事、列席会议高级管理人员以及从事会务的工作人员对会议内容要严格
保密。如发生因会议内容泄漏而导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司
形象和利益的事件，一经核实将对当事人按有关法规严肃处理。
第二十九条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会会议的重大
决议事项必须在董事会会议后两个工作日内将会议全套文件（包括具有各位董事签名的董
事会决议）报送深交所审查，履行信息披露的义务。
第七章 董事会文件、档案
第三十条 董事会办公室应将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记录、资产负
债表、损益表、股东名册等存放于公司董事会文件、档案中，以备查。
第三十一条 关于会议资料的保管
董事会会议结束后，董事会办公室应对会议材料进行收集和整理，包括会议的原始记
录、会议形成的各项决议等。会议资料按规定由董事会办公室保存。查阅董事会文件、档
案，须经董事会办公室同意，必要时由董事会秘书报经董事长批准后，方可查阅。
第八章 附则
第三十二条 本规则所称公告、通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券
交易所网站上公布有关信息披露内容。
第三十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十四条 本规则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有
关法律、法规或《公司章程》的规定执行。
第三十五条 如因国家法律和行政法规修订致使本规则内容与之抵触时，公司应及时
进行修订，由董事会提交股东会审议批准。
第三十六条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东会通过之日起执行，修改时亦
同。
第三十七条 本规则的解释权属于公司董事会。
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