华东医药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为健全和规范华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考
核委员会的议事和决策程序，提高薪酬与考核委员会的工作效率和科学决策的水平，保
证薪酬与考核委员会工作的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律法规及《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《华东
医药股份有限公司董事会议事规则》等规定，制定本议事规则。
第二条 议事规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬和考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数并担任
召集人。薪酬和考核委员会成员由董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；召集人由董事会在委员中任命。
第五条 薪酬和考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如由委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时
自动丧失。董事会应根据相关法律法规规定、公司章程及本规则增补新的委员。
第六条 薪酬与考核委员会下设工作小组，承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议
组织、材料准备和档案管理等日常工作。工作小组成员由薪酬与考核委员会从公司相关
部门抽调人员及/或从外部聘请的专业人员组成。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划
（方案）及股权激励计划。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会
批准。
第四章 议事细则及决策程序
第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由召集人提议召开，并于会议召
开前 3 天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他
口头等方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过，因本委员会成员
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发
表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第十二条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者
间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
发生前款所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应详细说明相
关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利
害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会
如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求
无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进
行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法
定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程
序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、
未参加表决的情况。
第十四条 薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十五条 薪酬与考核委员会认为有必要的，可以邀请公司其他董事、高级管理人员
列席薪酬与考核委员会会议。
第十六条 薪酬和考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十七条 与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统
计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下应当在规定的表
决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录应当至少保存十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 本议事规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十三条 议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；议
事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 议事规则解释权归属公司董事会。
第二十五条 议事规则自董事会决议通过之日起施行，原《华东医药股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。
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