证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2025-053
华东医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
华东医药股份有限公司（以下简称“公司”
）因拟回购注销部分
限制性股票需要减少公司注册资本，同时，根据《中华人民共和国公
司法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025
年修订）》
《上市公司章程指引（2025年修订）
》等相关法律法规、规
范性文件的规定，结合公司实际，公司拟相应修订《公司章程》及其
附件（即《股东会议事规则》《董事会议事规则》）有关条款。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
元，已发行的股份数修改为人民币普通股 1,754,021,048.00 股。
会”。
除上述调整外，《公司章程》其余修订仅作附件《<公司章程>修
订对照表》所述修订，其他内容保持不变。
修订后的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》全
文详见公司同日于《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
本事项已经公司于2025年06月27日召开的第十届董事会第三十
四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大
会授权董事会及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案，
本次《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准登记的内容为
准。授权的有效期限为自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更
登记及章程备案办理完毕之日止。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
原章程 修订后的章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和
据《中华人民共和国公司法》 （以下简 行为，根据《中华人民共和国公司法》
称《公司法》）、
《中华人民共和国证券 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共
法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司 和国证券法》（以下简称《证券法》）、
章程指引》（以下简称《章程指引》）和 《上市公司章程指引》 （以下简称《章
其他有关规定，制订本章程。 程指引》）、 《深圳证券交易所股票上市
规则》 （以下简称《上市规则》）和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下 有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。 简称“公司”或者“本公司”）。
公司以定向募集方式设立；在浙江省 公司以定向募集方式设立；在浙江省
市场监督管理局注册登记，取得营业 市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照统一社会信用代码： 执照，统一社会信用代码：
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第七条 公司营业期限为：永久存续的 第七条 公司为永久存续的股份有限
股份有限公司。 公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，由董事会全
体成员过半数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对
责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系 东、股东与股东之间权利义务关系的
的具有法律约束力的文件，对公司、股 具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法 东、董事、高级管理人员具有法律约束
律约束力的文件。依据本章程，股东可 力。依据本章程，股东可以起诉股东，
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员，股 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、财务负
书、财务负责人。 责人、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。同次发行的同类
同次发行的同种类股票，每股的发行 别股份，每股的发行条件和价格相同；
条件和价格应当相同；任何单位或者 认购人所认购的股份，每股支付相同
个人所认购的股份，每股应当支付相 价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股人民币 1 元。 币标明面值，每股人民币 1 元。
第十九条 公司设立时总股本为 800 万 第二十条 公司设立时发行的股份数
股，由杭州医药采购供应站作为主发 为 800 万股，由杭州医药采购供应站
起人，联合杭州民生药厂、浙江新昌制 作为主发起人，联合杭州民生药厂、浙
药股份有限公司共同发起。其中，杭州 江新昌制药股份有限公司共同发起。
医药采购供应站以经营性净资产认购 其中，杭州医药采购供应站以经营性
司以现金认购 20 万股，杭州民生药厂 股份有限公司以货币认购 20 万股，杭
以现金认购 10 万股。其他社会法人以 州民生药厂以货币认购 10 万股。其他
现金方式认购 131.3 万股，内部职工以 社会法人以货币方式认购 131.3 万股，
现金方式认购 160 万股。出资时间均 内部职工以货币方式认购 160 万股。
为 1993 年 3 月。 出资时间均为 1993 年 3 月 31 日前，
面额股的每股金额为 10 元。
第二十条 公司股份总数为：人民币普 第二十一条 公司已发行的股份数为：
通股 1,754,077,048 股，无其他种类股 人民币普通股 1,754,021,048.00 股，无
份。 其他类别股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 垫资、担保、补偿或借款等形式，为他
拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方 会作出决议，可以采用下列方式增加
式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其 律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集 购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形 条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会 收购本公司股份的，应当经股东会决
决议；公司因本章程 第二 十四 条第 议；公司因本章程第二十五条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（五）项、第（六）项规定的情
定的情形收购本公司股份的，经三分 形收购本公司股份的，经三分之二以
之二以上董事出席的董事会会议决议 上董事出席的董事会会议决议通过后
通过后即可实施。 即可实施。
公司依照本章程第二十四条规定收购 公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于 应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当 第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 六 个月内转让或者注销；属于第 在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数 形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百 不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注 分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起一年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股 上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司
易之日起一年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向 情况，在就任时确定的任职期间每年
公司申报所持有的本公司的股份（含 转让的股份不得超过其所持有本公司
优先股股份）及其变动情况，在任职期 同一类别股份总数的百分之二十五；
间每年转让的股份不得超过其所持有 所持本公司股份自公司股票上市交易
本公司同一种类股份总数的百分之二 之日起一年内不得转让。上述人员离
十五；所持本公司股份自公司股票上 职后半年内，不得转让其所持有的本
市交易之日起一年内不得转让。上述 公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股 第三十一条 持有公司 5%以上股份的
份的股东、董事、监事、高级管理人员， 股东、董事、高级管理人员违反《证券
将其持有的本公司股票或者其他具有 法》有关规定，将其所持本公司股票或
股权性质的证券在买入后六个月内卖 者其他具有股权性质的证券在买入后
出，或者在卖出后六个月内又买入，由 六个月内卖出，或者在卖出后六个月
此所得收益归本公司所有，本公司董 内又买入的，由此所得收益归本公司
事会将收回其所得收益。但是，证券公 所有，公司董事会应该及时采取处理
司因购入包销售后剩余股票而持有百 措施，核实相关人员违规买卖的情况、
分之五以上股份的，以及有中国证监 收益的金额等具体情况，并收回其所
会规定的其他情形的除外。 得收益。但是，证券公司因购入包销售
前款所称董事、监事、高级管理人员、 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
自然人股东持有的股票或者其他具有 及有中国证监会规定的其他情形的除
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 外。
子女持有的及利用他人账户持有的股 前款所称董事、高级管理人员、自然人
票或者其他具有股权性质的证券。 股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照本条第一款规定执 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
行的，股东有权要求董事会在三十日 有的及利用他人账户持有的股票或者
内执行。公司董事会未在上述期限内 其他具有股权性质的证券。
执行的，股东有权为了公司的利益以 公司董事会不按照本条第一款规定执
自 己 的名义直接向人民法院提起诉 行的，股东有权要求董事会在三十日
讼。 内执行。公司董事会未在上述期限内
公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，股东有权为了公司的利益以
执行的，负有责任的董事依法承担连 自己的名义直接向人民法院提起诉
带责任。 讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东
是 证 明股东持有公司股份的充分证 名册是证明股东持有公司股份的充分
据。股东按其所持有股份的种类享有 证据。股东按其所持有股份的类别享
权利，承担义务；持有同一种类股份的 有权利，承担义务；持有同一类别股份
股东，享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并 加或者委派股东代理人参加股东会，
行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或者质押其所持有的
份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查
告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购 决议持异议的股东，要求公司收购其
其股份； 股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
司提供证明其持有公司股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定。股东
及持股数量的书面文件，公司经核实 提出查阅前条所述有关信息或者索取
股 东 身份后按照股东的要求予以提 资料的，应当向公司提供证明其持有
供。 公司股份的种类以及持股数量的书面
文件。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 权自决议作出之日起 60 日内，请求人
人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者 董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，连 违反法律、行政法规或者本章程的规
续一百八十日以上单独或合并持有公 定，给公司造成损失的，连续一百八十
司百分之一以上股份的股东有权书面 日以上单独或者合计持有公司百分之
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 一以上股份的股东有权书面请求审计
事会执行公司职务时违反法律、行政 委员会向人民法院提起诉讼；审计委
法规或者本章程的规定，给公司造成 员会成员执行公司职务时违反法律、
损失的，前述股东可以书面请求董事 行政法规或者本章程的规定，给公司
会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东 董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起三十日内未提起诉讼， 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 自收到请求之日起三十日内未提起诉
使公司利益受到难以弥补的损害的， 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
前款规定的股东有权为了公司的利益 会使公司利益受到难以弥补的损害
以自己的名义直接向人民法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 第四十一条 公司股东滥用股东权利
他股东造成损失的，应当依法承担赔 给公司或者其他股东造成损失的，应
偿责任。 当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担 债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
新增（自该节之后各节序号依次顺延） 第二节 控股股东和实际控制人
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人不 得 利用其 关联关系损害公司利 人应当遵守下列规定：
益。违反规定给公司造成损失的，应当 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
承担赔偿责任。 权或者利用关联关系损害公司或者其
公司控股股东及实际控制人对公司和 他股东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。 （二）严格履行所作出的公开声明和
控股股东应严格依法行使出资人的权 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资产 （三）严格按照有关规定履行信息披
重组、对外投资、资金占用、借款担保 露义务，积极主动配合公司做好信息
等方式损害公司和社会公众股股东的 披露工作，及时告知公司已发生或者
合法权益，不得利用其控制地位损害 拟发生的重大事件；
公司和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任 的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清算
和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规
或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议； 产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持
重大资产超过公司最近一期经审计总 股计划；
资产百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途 章或者本章程规定应当由股东会决定
事项； 的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司债
股计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规 公司经股东会决议，或者经本章程、股
章或本章程规定应当由股东大会决定 东会授权由董事会决议，可以发行股
的其他事项。 票、可转换为股票的公司债券，具体执
上述股东大会的职权不得通过授权的 行应当遵守法律、行政法规、中国证监
形式由董事会或其他机构和个人代为 会及证券交易所的规定。
行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计 对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何 净资产的百分之五十以后提供的任何
担保； 担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的 （二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计 对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何 总资产的百分之三十以后提供的任何
担保； 担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）公司在一年内向他人提供担保
司最近一期经审计总资产百分之三十 的金额超过公司最近一期经审计总资
的担保； 产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十 （四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保； 计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
（七）法律法规或者公司章程规定的 股东会在审议为股东、实际控制人及
其他情形。 其关联人提供的担保议案时，该股东
股东大会在审议为股东、实际控制人 或者受该实际控制人支配的股东，不
及其关联人提供的担保议案时，该股 得参与该项表决，该项表决须经出席
东或者受该实际控制人支配的股东， 股东会的其他股东所持表决权的半数
不得参与该项表决，该项表决须经出 以上通过。
席股东大会的其他股东所持表决权的 股东会审议前款第（三）项担保事项
半数以上通过。 时，应当经出席会议有表决权的股东
股东大会审议前款第（三）项担保事项 所持表决权的三分之二以上通过。
时，应当经出席会议有表决权的股东 公司对外提供的担保违反本条规定的
所持表决权的三分之二以上通过。 审批权限、审议程序的，依照相关法
公司对外提供的担保违反本条规定的 律、法规、规范性文件和公司相关制度
审批权限、审议程序的，依照相关法 的规定追究有关人员的责任。
律、法规、规范性文件和公司相关制度
的规定追究有关人员的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第五十条 本公司召开股东会的地点
地点为：公司住所地或其他明确地点。 为：公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络投票的方 召开。公司还将提供网络投票的方式
式为股东参加股东大会提供便利。股 为股东提供便利。实行网络投票方式
东通过上述方式参加股东大会的，视 的，公司将按照证券管理机构及深圳
为出席。实行网络投票方式的，公司将 证券交易所上市规则等有关规定确认
按照证券管理机构及深圳证券交易所 股东的身份。股东会除设置会场以现
上 市 规则等有关规定确认股东的身 场形式召开外，还可以同时采用电子
份。 通信方式召开。
第四十六条 本公司召开股东大会时 第五十一条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见 聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第四十七条 经全体独立董事过半数 第五十二条 董事会应当在规定的期
同意，独立董事有权向董事会提议召 限内按时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召 经全体独立董事过半数同意，独立董
开临时股东大会的提议，董事会应当 事有权向董事会提议召开临时 股东
根据法律、行政法规和本章程的规定， 会。对独立董事要求召开临时股东会
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 的提议，董事会应当根据法律、行政法
意 召 开临时股东大会的书面反馈意 规和本章程的规定，在收到提议后 10
见。 日内提出同意或者不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将 东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，在作
开股东大会的通知；董事会不同意召 出董事会决议后的 5 日内发出召开股
开临时股东大会的，将说明理由并公 东会的通知；董事会不同意召开临时
告。 股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据 向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收 行政法规和本章程的规定，在收到提
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 议后 10 日内提出同意或者不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议 股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行 视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东大会会议职责，监事会可以 股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 求召开临时股东会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 请求后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请 开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股份的股东有权向监事会提议召开临 的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监 时股东会，应当以书面形式向审计委
事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
持有公司 10%以上股份的股东可以自 合计持有公司 10%以上股份的股东可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决
集股东大会的，须书面通知董事会，同 定自行召集股东会的，须书面通知董
时向证券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出股
股比例不得低于百分之十。 东会通知及股东会决议公告时，向证
监事会或召集股东应在发出股东大会 券交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券 在股东会决议公告前，召集股东持股
交易所提交有关证明材料。 比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事
书将予配合。董事会将提供股权登记 会秘书将予配合。董事会将提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本 行召集的股东会，会议所必需的费用
公司承担。 由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合计持
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内 会补充通知，公告临时提案的内容，并
容。 将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出 时提案违反法律、行政法规或者公司
股东大会通知公告后，不得修改股东 章程的规定，或者不属于股东会职权
大会通知中已列明的提案或增加新的 范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知公告后，不得修改股东会
程第五十二条规定的提案，股东大会 通知中已列明的提案或者增加新的提
不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均 股东、持有特别表决权股份的股东等
有权出席股东大会，并可以书面委托 股东均有权出席股东会，并可以书面
代理人出席会议和参加表决，该股东 委托代理人出席会议和参加表决，该
代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）持有特别表决权股份的股东、所
登记日； 持特别表决权股份数量以及对应的表
（五）会务常设联系人姓名，电话号 决权数量、股东会议案是否涉及《上市
码； 规则》第 4.6.9 条、4.6.10 条规定事项
（六）网络或其他方式的表决时间及 等情况。
表决程序。 （五）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（七）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充 事项的，股东会通知中将充分披露董
分披露董事、监事候选人的详细资料， 事候选人的详细资料，至少包括以下
至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或者本公司的控股股
及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提 董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东 大会 通知中列明的提案不应取 东会通知中列明的提案不应取消。一
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 旦出现延期或者取消的情形，召集人
人应当在原定召开日前至少 2 个工作 应当在原定召开日前至少 2 个工作日
日公告并说明原因。 公告并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的
有普通股股东（含表决权恢复的优先 所有普通股股东、持有特别表决权股
股股东）或其代理人，均有权出席股东 份的股东等股东或者其代理人，均有
大会。并依照有关法律、法规及本章程 权出席股东会。并依照有关法律、法规
行使表决权。 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账 表明其身份的有效证件或者证明；代
户卡；委托代理他人出席会议的，应出 理他人出席会议的，应出示本人有效
示本人有效身份证件、股东授权委托 身份证件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、
表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效
能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出
证明；委托代理人出席会议的，代理人 示本人身份证、法人股东单位的法定
应出示本人身份证、法人股东单位的 代表人依法出具的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入股
指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反
（四）委托书签发日期和有效期限； 对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公 件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（ 或者 单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代表 称）、身份证号码、持有或者代表有表
有表决权的股份数额、被代理人姓名 决权的股份数额、被代理人姓名（或者
（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律 第七十条 召集人和公司聘请的律师
师将依据证券登记结算机构提供的股 将依据证券登记结算机构提供的股东
东名册共同对股东资格的合法性进行 名册共同对股东资格的合法性进行验
验证，并登记股东姓名（或名称）及其 证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持 所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人 人宣布现场出席会议的股东和代理人
人 数 及所持有表决权的股份总数之 人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出 理人员列席会议的，董事、高级管理人
席会议，总经理和其他高级管理人员 员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时 事长不能履行职务或者 不履行职务
由半数以上董事共同推举的一名董事 时，由过半数的董事共同推举的一名
主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时由半数以上监事共 集人 不能履行职务或者 不履行职务
同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人 推举的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半数 规则使股东会无法继续进行的，经出
的股东同意，股东大会可推举一人担 席 股东会 有表决权过半数的股东同
任会议主持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权 内容，以及股东会对董事会的授权原
原则，授权内容应明确具体。股东大会 则，授权内容应明确具体。股东会议事
议事规则应作为章程的附件，由董事 规则应列入公司章程或者作为章程的
会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作 应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东大会作出报告。独立董事应当 出报告。每名独立董事也应作出述职
向公司年度股东大会提交年度述职报 报告。
告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在
员在股东大会上就股东的质询和建议 股东会上就股东的质询和建议作出解
作出解释和说明。 释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以 董事会秘书负责。
下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管 事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相 相应的答复或者说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席或者列
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人应当在会议记录上 者其代表、会议主持人应当在会议记
签名。 录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名 会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他 册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存， 方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大 第七十九条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不 连续举行，直至形成最终决议。因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 抗力等特殊原因导致股东会中止或者
或不能作出决议的，应采取必要措施 不能作出决议的，应采取必要措施尽
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 快恢复召开股东会或者直接终止本次
次股东大会，并及时公告。同时，召集 股东会，并及时公告。同时，召集人应
人应向公司所在地中国证监会派出机 向公司所在地中国证监会派出机构及
构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所 东会 的股东所持表决权的过半数通
持表决权的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所 东会的股东所持表决权的三分之二以
持表决权的三分之二以上通过。 上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 （二）改变特别表决权股份享有的表
清算或变更公司形式； 决权数量，但根据《上市规则》第 4.6.5
（三）本章程及其附件（包括股东大会 条、第 4.6.8 条的规定，将相应数量特
议事规则、董事会议事规则及监事会 别表决权股份转换为普通股份的除
议事规则）的修改； 外；
（四）分拆所属子公司上市； （三）增加或者减少注册资本；
（五）《深圳证券交易所股票上市规 （四）公司分立、分拆、合并、解散和
则》规定的连续十二个月内购买、出售 清算；
重大资产或者担保金额超过公司最近 （五）公司在一年内购买、出售重大资
一期经审计总资产百分之三十的； 产或者向他人提供担保的金额超过公
（六）发行股票、可转换公司债券、优 司最近一期经审计总资产百分之三十
先股以及中国证监会认可的其他证券 的；
品种； （六）股权激励计划；
（七）以减少注册资本为目的回购股 （七）法律、行政法规或公司章程规定
份； 的，以及股东会以普通决议认定会对
（八）重大资产重组； 公司产生重大影响的、需要以特别决
（九）股权激励计划； 议通过的其他事项。
（十）公司股东大会决议主动撤回其 涉及前款第一项、第三项、第四项及中
股票在深圳证券交易所上市交易、并 国证监会规定的可能影响持有特别表
决定不再在交易所交易或者转而申请 决权股份的股东权利事项的，须经出
在其他交易场所交易或转让； 席特别表决权股东会会议的股东所持
（十一）法律、行政法规、本章程或股 表决权的三分之二以上通过。
东大会议事规则规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司百分
之五以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行 决权的股份数额行使表决权，每一股
使表决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公 独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
股 东 买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份 规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决 决权，且不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定 律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集 设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向 股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信 被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司 征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例 不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其它高 公司将不与董事、高级管理人员以外
级管理人员以外的人订立将公司全部 的人订立将公司全部或者重要业务的
或者重要业务的管理交予该人负责的 管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据
时，根据本章程的规定或者股东大会 本章程的规定或者股东会的决议，实
的决议，实行累积投票制。 行累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事 公司 股东会 选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。 的，应当实行累积投票制。
候选董事、监事提名的方式和程序如 候选董事提名的方式和程序如下：
下： （一）公司董事会、审计委员会、单独
（一）单独或者合并持有公司发行在 或者合计持有公司已发行股份 1%以
外有表决权股份总数 3%以上的股东 上的股东可以提名董事候选人。
及 董 事会有权提名非独立 董事候选 （二）候选人由董事会进行资格审核
人；单独或者合并持有公司发行在外 后，提交股东会选举。
有表决权股份总数 1%以上的股东及 前款所称累积投票制是指股东会选举
董事会、监事会有权提名独立董事候 董事时，每一股份拥有与应选董事人
选人。候选人由董事会进行资格审核 数相同的表决权，股东拥有的表决权
后，提交股东大会选举。 可以集中使用。董事会应当向股东公
（二）单独或者合并持有公司发行在 告候选董事的简历和基本情况。
外有表决权股份总数 3%以上的股东 累积投票制下，股东的投票权等于其
及监事会有权提名监事候选人，候选 持有的股份数与应当选董事人数的乘
人由监事会进行资格审核后，提交股 积，每位股东以各自拥有的投票权享
东大会选举。 有相应的表决权；股东既可以用所有
（三）职工代表监事由职工代表大会 的投票权集中投票选举一位候选董
选举，职工代表大会选举产生的监事 事，也可以分散投票选举数位候选董
直接进入监事会。 事；董事的选举结果按得票多少依次
前款所称累积投票制是指股东大会选 确定。
举董事或监事时，每一股份拥有与应 在选举董事的股东会上，董事会秘书
选董事或者监事人数相同的表决权， 应向股东解释累积投票制度的具体内
股东拥有的表决权可以集中使用。董 容和投票规则，并告知该次董事选举
事会应当向股东公告候选董事、监事 中每股拥有的投票权。在执行累积投
的简历和基本情况。 票制度时，投票股东必须在一张选票
累积投票制下，股东的投票权等于其 上注明其所选举的所有董事，并在其
持有的股份数与应当选董事、监事人 选举的每位董事后标注其使用的投票
数的乘积，每位股东以各自拥有的投 权数。如果选票上该股东使用的投票
票权享有相应的表决权；股东既可以 权总数超过了该股东所合法拥有的投
用所有的投票权集中投票选举一位候 票权数，则该选票无效。在计算选票
选董事、监事，也可以分散投票选举数 时，应计算每名候选董事所获得的投
位候选董事、监事；董事、监事的选举 票权总数，决定当选的董事。
结果按得票多少依次确定。 独立董事的选举亦适用本条规定，但
在选举董事、监事的股东大会上，董事 独立董事与其他董事应分别选举，以
会秘书应向股东解释累积投票制度的 保证独立董事在公司董事会中的比
具体内容和投票规则，并告知该次董 例。
事、监事选举中每股拥有的投票权。在
执行累积投票制度时，投票股东必须
在一张选票上注明其所选举的所有董
事、监事，并在其选举的每位董事、监
事后标注其使用的投票权数。如果选
票上该股东使用的投票权总数超过了
该股东所合法拥有的投票权数，则该
选票无效。在计算选票时，应计算每名
候选董事、监事所获得的投票权总数，
决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但
独立董事与其他董事应分别选举，以
保 证 独立董事在公司董事会中的比
例。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同 将对所有提案进行逐项表决，对同一
一事项有不同提案的，将按提案提出 事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力 时间顺序进行表决。除因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能 特殊原因导致股东会中止或者不能作
作出决议外，股东大会将不会对提案 出决议外，股东会将不会对提案进行
进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次 为一个新的提案，不能在本次股东会
股东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同 场、网络或者其他表决方式中的一种。
一表决权出现重复表决的以第一次投 同一表决权出现重复表决的以第一次
票结果为准。 投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，并
计票、监票，并当场公布表决结果，决 当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系 东或者其代理人，有权通过相应的投
统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第九十二条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持 得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密
有保密义务。 义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 一：同意、反对或者弃权。证券登记结
机构作为内地与香港股票市场交易互 算机构作为内地与香港股票市场交易
联互通机制股票的名义持有人，按照 互联互通机制股票的名义持有人，按
实 际 持有人意思表示进行申报的除 照实际持有人意思表示进行申报的除
外。 外。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就任 举提案的，新任董事就任时间在股东
时 间 在股东大会 决议通过之日起计 会决议通过之日起计算，至本届董事
算，至本届董事会任期届满时为止。 会任期届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公 股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施 司将在股东会结束后 2 个月内实施具
具体方案。 体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财 产 或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
满未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业的董 年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董
的破产负有个人责任的，自该公司、企 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
未清偿； 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到期
入措施，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章规定 人；
的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁
违反本条规定选举、委派董事的，该选 入措施，期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （七） 被证券交易所公开认定为不适
间出现本条情形的，公司解除其职务。 合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百条 非由职工代表担任的董事
者更换，并可在任期届满前由股东大 由股东会选举或者更换，并可在任期
会解除其职务。董事任期三年，任期届 届满前由股东会解除其职务。董事任
满可连选连任。独立董事每届任期与 期 3 年，任期届满可连选连任。独立董
公司其他董事任期相同，任期届满，可 事每届任期与公司其他董事任期相
以连选连任，但是连续任职不得超过 6 同，任期届满，可以连选连任，但是连
年。 续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董 规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 任高级管理人员职务的董事以及由职
级管理人员职务的董事以及由职工代 工代表担任的董事，总计不得超过公
表担任的董事，总计不得超过公司董 司董事总数的二分之一。公司董事会
事总数的二分之一。公司不设职工代 中的职工代表董事由公司职工通过职
表董事。 工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 益与公司利益冲突，不得利用职权牟
他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
个人名义或者其他个人名义开立账户 金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股 或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
贷给他人或者以公司财产为他人提供 他非法收入；
担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经 按照本章程的规定经董事会或者股东
股东大会同意，与本公司订立合同或 会决议通过，不得直接或者间接与本
者进行交易； 公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于 他人谋取属于公司的商业机会，但向
公司的商业机会，自营或者为他人经 董事会或者股东会报告并经股东会决
营与本公司同类的业务； 议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归 或者本章程的规定，不能利用该商业
为己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司 经股东会决议通过，不得自营或者为
利益； 他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣
章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当 （九）不得利用其关联关系损害公司
承担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 大利益尽到管理者通常应有的合理注
赋予的权利，以保证公司的商业行为 意。
符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
营业执照规定的业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为
（二）应公平对待所有股东； 符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理状 项经济政策的要求，商业活动不超过
况； 营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理状
实、准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 确认意见，保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有
章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 书面辞职报告，公司收到辞职报告之
露有关情况。除下列情形外，董事的辞 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
职自辞职报告送达董事会时生效： 披露有关情况。
（一）董事辞职将导致董事会成员低 除因本章程第九十九条规定外，出现
于法定最低人数； 下列规定情形的，在改选出的董事就
（二）独立董事辞职将导致公司董事 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
会或者其专门委员会中独立董事所占 规、部门规章和公司章程规定，履行董
比例不符合法律法规或者本章程的规 事职务：
定，或者独立董事中欠缺会计专业人 （一）董事任期届满未及时改选，或者
士。 董事在任期内辞任导致董事会成员低
在上述情形下，辞职应当在下任董事 于法定最低人数；
填 补 因其辞职产生的空缺后方能生 （二）审计委员会成员辞任导致审计
效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应 委员会成员低于法定最低人数，或者
当按照有关法律法规和本章程的规定 欠缺会计专业人士；
继续履行职责，但存在法律、行政法 （三）独立董事辞任导致上市公司董
规、中国证监会和证券交易所规定的 事会或者其专门委员会中独立董事所
不得担任上市公司董事情形的除外。 占比例不符合法律法规或者本章程规
董事提出辞职的，公司应当在提出辞 定，或者独立董事中欠缺会计专业人
职之日起六十日内完成补选，确保董 士。
事会及其专门委员会构成符合法律法
规和本章程的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零五条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在任期结束后并不当然解除，在本章 措施。董事辞任生效或者任期届满，应
程规定的合理期限内仍然有效，其对 向董事会办妥所有移交手续，其对公
公司商业秘密保密的义务在其任职结 司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开 束后并不当然解除，在本章程规定的
信息。其他义务的持续期间应当根据 合理期限内仍然有效。董事在任职期
公平的原则决定，视事件发生与离任 间因执行职务而应承担的责任，不因
之间时间的长短，以及与公司的关系 离任而免除或者终止。董事对公司商
在何种情况和条件下结束而定。 业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；其
他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零八条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承 任；董事存在故意或者重大过失的，也
担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 删除
行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会。董事会
大会负责。 由 11 名董事组成，其中职工代表董事
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 1 名，独立董事 4 名，独立董事中至少
成，其中独立董事 3 名，独立董事中至 包括 1 名会计专业人士。董事会设董
少包括 1 名会计专业人士。董事会设 事长 1 人。董事长由董事会以全体董
董事长 1 人。 事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；
形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外担保事项、委托理财、关联交易、
押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外捐赠等事项；
易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并
董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人
副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十五）决定因本章程第二十五条第
（十六）决定因本章程第二十四条第 （三）、 （五）、
（六）项规定的情形收购
（三）、
（五）、 （六）项规定的情形收购 本公司股份；
本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、
（十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
公司董事会应当设立审计委员会，并
根据需要设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、可持续发展
（ESG）委员会等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员
会的成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 删除
人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）董事会授予的其他职权。
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合 法 律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职 第一百一十五条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董 务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百一十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召 开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监 开 10 日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、过半数独立 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
董事或者监事会，可以提议召开董事 会，可以提议召开董事会临时会议。董
会临时会议。董事长应当自接到提议 事长应当自接到提议后 10 日内，召集
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十八条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送达或 事会会议的通知方式为：专人送达或
传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限 传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限
为：不少于会议召开前二天。 为：不少于会议召开前三天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头等方式发出会议通知，会议通知
不受时限的约束，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会议
决 议 事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关
的，不得对该项决议行使表决权，也不 联关系的，该董事应当及时向董事会
得代理其他董事行使表决权。该董事 书面报告。有关联关系的董事不得对
会会议由过半数的无关联关系董事出 该项决议行使表决权，也不得代理其
席即可举行，董事会会议所作决议须 他董事行使表决权。该董事会会议由
经无关联关系董事过半数通过。出席 过半数的无关联关系董事出席即可举
董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 行，董事会会议所作决议须经无关联
应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会决议表决方
为：举手表决或书面表决。 式为：举手表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 公司董事会召开和表决可以采用电子
意见的前提下，可以用传真方式或其 通信方式、传真方式或其他通讯方式。
他通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董 第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书 书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授 中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名 权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在 或者盖章。代为出席会议的董事应当
授权范围内行使董事的权利。董事未 在授权范围内行使董事的权利。董事
出席董事会会议，亦未委托代表出席 未出席董事会会议，亦未委托代表出
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十三条 董事会会议记录包 第一百二十五条 董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
的票数）。 权的票数）。
新增 第三节 独立董事
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第四节 董事会专门委员会
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百三十三条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人，审计
委员会成员及召集人由董事会选举产
生。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核、可持续发展
（ESG）专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会成员由三至五名董事组
成，其中至少包括一名独立董事。战略
委员会成员及召集人由董事会选举产
生。
提名委员会成员由三至五名董事组
成，其中独立董事应占多数并担任召
集人。提名委员会成员及召集人由董
事会选举产生。
薪酬和考核委员会成员由三至五名董
事组成，其中独立董事应占多数并担
任召集人。薪酬与考核委员会成员及
召集人由董事会选举产生。
可持续发展（ESG）委员会成员由三至
五名董事组成，其中至少包括一名独
立董事。可持续发展（ESG）委员会成
员及召集人由董事会选举产生。
国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定董事、高级管理人员
薪酬管理制度，保障职工与股东的合
法权益。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百四十条 可持续发展（ESG）委
员会的主要职责权限：
（一）制定本公司的环境、社会和治理
（简称“ESG”）相关的策略、原则和
政策等，确保董事会审议通过的公司
ESG 政策持续执行和实施；
（二）定期审议、更新公司可持续发展
重大议题（包括但不限于：公司治理、
研发创新、应对气候变化、能源管理、
产品质量与安全等）相关的承诺、目标
与进展表现，并向董事会提出建议；
（三）关注公司 ESG 领域的有关风险，
提出应对策略；
（四）督导公司 ESG 政策即时跟进国
家政策、法律法规等要求；
（五）董事会授权的其他事宜。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百四十一条 战略委员会的主要
职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建
议；
（三）对公司章程规定须经董事会批
准的重大投资融资议案进行研究并提
出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查、评
估，并对检查、评估结果提出书面意
见；
（七）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任 公司设副总经理 3 至 7 名，由董事会
或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百四十三条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形，同时适用 任董事的情形、离职管理制度的规定，
于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百四十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的管理人
人员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或者董事会授予的其他
权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括 第一百四十八条 总经理工作细则包
下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期 第一百四十九条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职 届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之 的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况， 第一百五十条 副总经理协助总经理
在章程中应当规定副总经理的任免程 工作。副总经理可以在任期届满以前
序、副总经理与总经理的关系，并可以 提出辞职。有关副总经理辞职的具体
规定副总经理的职权。 程序和办法由副总经理与公司之间的
劳动合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书， 第一百五十一条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 由董事长提名，经董事会聘任或者解
备、文件保管以及公司股东资料管理， 聘，负责公司股东会和董事会会议的
办理信息披露事务等事宜。 筹备、文件保管以及公司股东资料管
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 理，办理信息披露事务等事宜。
门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百五十二条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司职务，给他人造成损害的，公司将
规章或本章程的规定，给公司造成损 承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面报
告，自董事会收到辞职报告时生效。
第一百三十五条 公司高级管理人员 第一百五十三条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体 应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员 股东的最大利益。公司高级管理人员
因 未 能忠实履行职务或 违背诚信义 因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益 务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司在每一会计年 第一百五十五条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告， 派出机构和证券交易所报送并披露年
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 度报告，在每一会计年度前 6 个月结
券交易所报送并披露中期报告，在每 机构和证券交易所报送并披露中期报
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
之日起的 1 个月内向中国证监会派出 月结束之日起的 1 个月内向中国证监
机构和证券交易所报送季度报告。 会派出机构和证券交易所报送季度报
上述年度报告、中期报告、季度报告按 告。
照有关法律、行政法规、中国证监会及 上述年度报告、中期报告、季度报告按
证券交易所的规定进行编制。 照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计 第一百五十六条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后 第一百五十七条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列 利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金 入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十 累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公 司 从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利润
润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配。 配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利润
亏损和提取法定公积金之前向股东分 的，股东应当将违反规定分配的利润
配利润的，股东必须将违反规定分配 退还公司；给公司造成损失的，股东及
的利润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利 承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十四条 公司的公积金用于 删除
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利 删除
润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十六条 公司应实施积极的 第一百五十八条 公司应实施积极的
利润分配政策。 利润分配政策。
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
和对投资者的合理回报，在母公司未 和对投资者的合理回报，在母公司未
分配利润为正且当期净利润为正、现 分配利润为正且当期净利润为正、现
金流满足公司正常经营需要、无重大 金流满足公司正常经营需要、无重大
投资计划的情况下，实施积极的利润 投资计划的情况下，实施积极的利润
分配政策。 分配政策。
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续 全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。 发展。
配方式，现金分红应符合有关法律法 配方式，现金分红应符合有关法律法
规的相关规定。 规的相关规定。
（二）公司利润分配的具体政策 （二）公司利润分配的具体政策
公司可以采取现金、股票、现金与股票 公司可以采取现金、股票、现金与股票
相结合的方式分配股利，其中，现金股 相结合的方式分配股利，其中，现金股
利政策目标为稳定增长股利。 利政策目标为稳定增长股利。
在符合利润分配条件的前提下，公司 在符合利润分配条件的前提下，公司
原则上可以进行年度利润分配；在有 原则上可以进行年度利润分配；在有
条件的情况下，也可以进行中期利润 条件的情况下，也可以进行中期利润
分配。 分配。
当年实现的归属于上市公司股东的净 当年实现的归属于上市公司股东的净
利润为正数且当年末累计可分配利润 利润为正数且当年末累计可分配利润
为正数时，可以现金、股票或现金与股 为正数时，可以现金、股票或现金与股
票相结合的方式分配股利。 票相结合的方式分配股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留 当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确 意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进 定性段落的无保留意见的，可以不进
行利润分配。 行利润分配。
在符合现金分红条件情况下，公司原 在符合现金分红条件情况下，公司原
则上每年进行一次现金分红，可以进 则上每年进行一次现金分红，可以进
行中期现金分红。 行中期现金分红。
在符合相关法律法规对现金分红规定 在符合相关法律法规对现金分红规定
并满足公司正常生产经营的资金需求 并满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，如无重大投资或重大现金支 情况下，如无重大投资或重大现金支
出等计划，公司将积极采取现金或现 出等计划，公司将积极采取现金或现
金与股票相结合的方式分配股利，现 金与股票相结合的方式分配股利，现
金分红不少于当年实现的可分配利润 金分红不少于当年实现的可分配利润
的 10%。公司最近三年以现金方式累 的 10%。公司最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于最近三年实现 计分配的利润应不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。 的年均可分配利润的 30%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展 公司将综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分 否有重大资金支出安排等因素，区分
不同情形，按照公司章程规定的程序， 不同情形，按照公司章程规定的程序，
制定差异化的现金分红政策： 制定差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低 分红在该次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低 分红在该次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低 分红在该次利润分配中所占比例最低
应达到 20%； 应达到 20%；
金支出安排的，可以按照前项规定处 金支出安排的，可以按照前项规定处
理。 理。
（三）公司利润分配方案的决策程序 （三）公司利润分配方案的决策程序
利润分配预案应经全体董事过半数以 利润分配预案应经全体董事过半数以
及独立董事二分之一以上表决通过方 及独立董事二分之一以上表决通过方
可提交股东大会审议。独立董事认为 可提交股东会审议。独立董事认为现
现金分红具体方案可能损害公司或者 金分红具体方案可能损害公司或者中
中小股东权益的，有权发表独立意见。 小股东权益的，有权发表独立意见。董
董事会对独立董事的意见未采纳或者 事会对独立董事的意见未采纳或者未
未完全采纳的，应当在董事会决议中 完全采纳的，应当在董事会决议中记
记载独立董事的意见及未采纳的具体 载独立董事的意见及未采纳的具体理
理由，并披露。独立董事可以征集中小 由，并披露。独立董事可以征集中小股
股东的意见，提出分红提案，并直接提 东的意见，提出分红提案，并直接提交
交董事会审议。股东大会对利润分配 董事会审议。股东会对利润分配具体
具体方案进行审议前，公司应当通过 方案进行审议前，公司应当通过多种
多种渠道主动与股东特别是中小股东 渠道主动与股东特别是中小股东进行
进行沟通和交流，充分听取中小股东 沟通和交流，充分听取中小股东的意
的意见和诉求，并及时答复中小股东 见和诉求，并及时答复中小股东关心
关心的问题。 的问题。
股东大会审议利润分配方案时，须经 股东会审议利润分配方案时，须经出
出席股东大会会议的股东（包括股东 席股东会会议的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的三分之二以上 人）所持表决权的三分之二以上表决
表决通过，公司提供网络投票方式以 通过，公司提供网络投票方式以方便
方便中小股东参与股东大会表决。 中小股东参与股东会表决。
公司因特殊情况不进行现金分红时， 公司因特殊情况不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原 董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计 因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明。 投资收益等事项进行专项说明。
公司监事会应当对董事会制订的利润 （四）公司利润分配政策的修订
分配预案进行审议，且经半数以上监 如遇外部经营环境或者公司自身经营
事表决通过。 状况发生较大变化，公司调整利润分
（四）公司利润分配政策的修订 配政策应由董事会做出专题论述，详
如遇外部经营环境或者公司自身经营 细论证调整理由，形成书面论证报告，
状况发生较大变化，公司调整利润分 提交股东会审议，股东会须以特别决
配政策应由董事会做出专题论述，详 议通过。
细论证调整理由，形成书面论证报告， 公司原则上每三年制订一次分红回报
提交股东大会审议，股东大会须以特 规划，若公司经营情况没有发生较大
别决议通过。 变化，可以参照最近一次制订或修订
公司原则上每三年制订一次分红回报 的分红回报规划执行，不再另行制订
规划，若公司经营情况没有发生较大 三年分红回报规划。
变化，可以参照最近一次制订或修订 （五）存在股东违规占用公司资金情
的分红回报规划执行，不再另行制订 况的，公司应当扣减该股东所分配的
三年分红回报规划。 现金红利，以偿还其所占用的资金。
（五）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其所占用的资金。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百五十九条 公司应当在股东会
审议通过利润分配方案后两个月内，
或者董事会根据年度股东会审议通过
的中期现金分红条件和上限制定具体
方案后两个月内，完成利润分配及资
本公积金转增股本事宜。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百六十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务 制度，明确内部审计工作的领导体制、
收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
第一百五十八条 公司内部审计制度 结果运用和责任追究等。
和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计制度经董事会批准后实
准后实施。审计负责人向董事会负责 施并对外披露。
并报告工作。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百六十二条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百六十三条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百六十四条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百六十五条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百六十六条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得 师事务所由股东会决定，董事会不得
在股 东大会 决定前委任会计师事务 在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十六条 公司召开股东大会 第一百七十四条 公司召开股东会的
的会议通知，以公告或书面方式进行。 会议通知，以公告进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或
专人送达方式进行。
第一百六十九条 公司通知传真和电 第一百七十六条 公司通知以传真和
子邮件方式发出的，以传真和电子邮 电子邮件方式发出的，公司发出之日
件发送完毕第二日为送达日期；以专 为送达日期；以专人送出的，由被送达
人送出的，由被送达人在送达回执上 人在送达回执上签名（或者盖章），被
签名（或盖章），被送达人签收日期为 送达人签收日期为送达日期；公司通
送达日期；公司通知以邮件送出的，自 知以信函送出的，自交付邮局之日起
交付邮局之日起第七个工作日为送达 第 5 个工作日为送达日期；公司通知
日期；公司通知以公告方式送出的，第 以公告方式送出的，第一次公告刊登
一次公告刊登日为送达日期。 日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有 第一百七十七条 因意外遗漏未向某
权得到通知的人送出会议通知或者该 有权得到通知的人送出会议通知或者
等人没有收到会议通知，会议及会议 该等人没有收到会议通知，会议及会
作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百八十条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合 第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司自作出合并决
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
于 30 日内在指定信息披露的报纸上公 日内在公司指定信息披露的报纸上或
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
日内，可以要求公司清偿债务或者提 接到通知的自公告之日起 45 日内，可
供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各 第一百八十二条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
内在指定的信息披露报纸上公告。 司指定的信息披露报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册 第一百八十五条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产 将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定的信息披露报纸上或者
内在指定的信息披露报纸上公告。债 国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 权人自接到通知之日起 30 日内，未接
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 到通知的自公告之日起 45 日内，有权
有权要求公司清偿债务或者提供相应 要求公司清偿债务或者提供相应的担
的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律另有规定的除外。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百八十六条 公司依照本章程第
一百六十条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定信
息披露的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百八十七条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
新增（自该条之后各条序号依次顺延） 第一百八十八条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解 第一百九十条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，
续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民
全部股东表决权 10%以上的股东，可 法院解散公司。
以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百 第一百九十一条 公司有本章程第一
七十九条第（一）项情形的，可以通过 百九十条第（一）项、第（二）项情形，
修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席 修改本章程或者经 股东会决议 而存
股东大会会议的股东所持表决权的三 续。
分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百八十一条 公司因本章程第一 第一百九十二条 公司因本章程第一
百七十九条第（一）项、第（二）项、 百九十条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内 应当清算。董事为公司清算义务人，应
成立清算组，开始清算。清算组由董事 当在解散事由出现之日起十五日内组
或者股东大会确定的人员组成。逾期 成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可 清算组由董事组成，但是股东会决议
以申请人民法院指定有关人员组成清 另选他人的除外。
算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间 第一百九十三条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百九十四条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定的信息披露报纸上公告。债 内在指定的信息披露报纸上或者国家
权人应当自接到通知书之日起 30 日 企业信用信息公示系统公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起 45 应当自接到通知之日起 30 日内，未接
日内，向清算组申报其债权。 到通知的自公告之日起 45 日内，向清
债权人申报债权，应当说明债权的有 算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当 债权人申报债权，应当说明债权的有
对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当
在申报债权期间，清算组不得对债权 对债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司 第一百九十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或 应当制订清算方案，并报股东会或者
者人民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金， 的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比 余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按 算无关的经营活动。
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百九十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算 组 应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清 第一百九十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会 算组应当制作清算报告，报股东会或
或者人民法院确认，并报送公司登记 者人民法院确认，并报送公司登记机
机关，申请注销公司登记，公告公司终 关，申请注销公司登记。
止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠 第一百九十八条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
清算组成员因故意或者重大过失给公 故意或者重大过失给债权人造成损失
司或者债权人造成损失的，应当承担 的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的， 第二百条 有下列情形之一的，公司将
公司应当修改章程： 修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后 法规修改后，章程规定的事项与修改
的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份有限公司股本总额超过百分之五
股份的比例虽然不足 50%，但依其持 十的股东；或者持有股份的比例虽然
有的股份所享有的表决权已足以对股 未超过百分之五十，但其持有的股份
东大会的决议产生重大影响的股东。 所享有的表决权已足以对股东会的决
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 议产生重大影响的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支配
（三）关联关系，是指公司控股股东、 公司行为的自然人、法人或者其他组
实际控制人、董事、监事、高级管理人 织。
员与其直接或者间接控制的企业之间 （三）关联关系，是指公司控股股东、
的关系，以及可能导致公司利益转移 实际控制人、董事、高级管理人员与其
的其他关系。但是，国家控股的企业之 直接或者间接控制的企业之间的关
间不仅因为同受国家控股而具有关联 系，以及可能导致公司利益转移的其
关系。 他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十四条 董事会可依照章程 第二百零五条 董事会可依照章程的
的规定，制订章程细则。章程细则不得 规定，制定章程细则。章程细则不得与
与章程的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写， 第二百零六条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省市场监督 章程有歧义时，以在浙江省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第二百零七条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”， 都含本数；
“不满”、 “以内”都含本数；“过”、
“以外”、
“低
“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股 第二百零九条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和 会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
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