证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2025-025
广州金逸影视传媒股份有限公司
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为规范广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司治理准则》
《上市公司股东会规则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新
修订，于 2025 年 6 月 27 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，现结合公司实
际情况，拟对《广州金逸影视传媒股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，
具体修订内容如下：
《股东大会议事规则》修订情况对照表
序号 修订前 修订后
第二条
公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适
用本规则。
第四条 第五条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列
当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 召开临时股东会：
应当在 2 个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
报告公司所在地中国证券监督管理部门派出机
构和深圳证券交易所（以下简称交易所），说 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
明原因并公告。 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告
公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和深
圳证券交易所（以下简称交易所），说明原因并
公告。
第六条
公司股东会应当由律师出具法律意见书，并与股
东会决议一并公告，法律意见书应当至少包括下
列内容：
第五条
（一）该次会议的召集、召开程序是否符合法
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
出具法律意见并公告：
（二）召集人资格是否合法有效；
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、公司章程和本规则的规定；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
合法有效；
（四）该次会议的表决程序是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会
存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就
意见。
其合法合规性出具明确意见；
（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 2.1.
入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决
结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，
每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其
占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案
是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提
案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；
该次股东会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未
发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所
在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印
章并签署日期。
第六条
第七条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
项；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的
（二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）审议批准董事会的报告；
方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）对发行公司债券作出决议；
算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
公司形式作出决议；
损方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十八条规定的担保
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
事项；
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 项；
决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的
重大交易行为； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项；
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票
的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
（十五）审议股权激励计划； 规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 使。
事会或其他机构和个人代为行使。
第七条
第八条
公司的重大交易行为，须经董事会审议通过
后，提交股东大会审议通过： 公司的重大交易行为，须经董事会审议通过后，
提交股东会审议通过：
（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以 （一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
及债务性融资等事项（上市公司受赠现金资产 和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债
除外），达到下列标准之一的，须经董事会审 务性融资等事项（上市公司受赠现金资产除
议通过后，提交股东大会审批通过： 外），达到下列标准之一的，须经董事会审议通
过后，提交股东会审批通过：
总资产的 50%以上的（该交易涉及的资产总额 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 资产的 50%以上的（该交易涉及的资产总额同时
算依据）； 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据）；
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
过 5,000 万元的； 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
的；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
金额超过 5,000 万元的； 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元的；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
万元的； 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
的；
产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人 6. 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产
在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额） 和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 续 12 个月内达成的关联交易累计金额）金额在
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（上述 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 产绝对值 5％以上的关联交易（上述指标计算中
计算）； 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）；
股东大会决定的其他重大交易。 东会决定的其他重大交易。
（二）公司对外担保行为达到下列标准之一 （二）公司对外担保行为达到下列标准之一的，
的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审 须经董事会审议通过后，提交股东会审议通过：
批通过：
的担保；
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 何担保；
保；
保； 何担保；
经审计总资产的 30％； 负债率超过 70%；
计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人 近一期经审计总资产的 30％；
民币；
规定的应当由股东大会决定的其他担保情形。 定的应当由股东会决定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过
的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董 半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分
事三分之二以上同意。股东大会审议前款第 4 之二以上董事审议同意。股东会审议前款第 5 项
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半 股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
数以上通过。
（三）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人
在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东
会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第八条 第九条
董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召
召集股东大会。 集股东会。
第十条 第十一条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会 中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事 后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
责，监事会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第十一条
第十二条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
反馈意见。
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开
书面形式向审计委员会提出请求。
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
主持
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可
以自行召集和主持
第十二条
第十三条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
案。 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提 恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
的其他用途。
第十四条 第十五条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
需的费用由公司承担。 必需的费用由公司承担。
第十七条
第十六条
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
例。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五
提案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条
第十八条
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方
先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日
日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权 前以公告方式通知各股东。
恢复的优先股股东）。
公司计算股东会通知的起始期限时，不应当包括
公司计算股东大会通知的起始期限时，不包括 会议召开当日。
会议召开当日。
第十八条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释，并在深圳交易所指定网站披露有助于股东
对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资
料。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意
见的，公司最迟应当在发出股东大会通知或补
充通知时披露相关意见。
第十九条 第十九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的 当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
详细资料，至少包括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证券监督管理部门及其 （四） 是否受过中国证券监督管理部门及其他
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第二十条
第二十条
股东大会的通知包括以下内容：
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
更；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
（七）股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 有提案的全部具体内容。有助于股东对拟讨论的
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 事项作出合理决策所需的资料，应当在不晚于发
及理由。 出股东会通知时披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交
会结束当日下午 3:00。 易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
少于两个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 日一旦确认，不得变更。
更。
第二十一条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延
第二十一条 期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因；
不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 期。
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。 股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为
原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会
议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于
七个工作日的规定。
第二十二条
第二十二条
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点
召开股东大会。 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召
开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
出席。 更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日
前发布通知并说明具体原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第二十三条
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
第二十四条 第二十三条
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
第二十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权
出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没
有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开 第二十四条
股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循
《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决
规定程序。优先股股东出席股东大会会议时， 权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先 股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公
有表决权： 司和召集人不得以任何理由拒绝。
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容； 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分
之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形
式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优
先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
第二十六条
第二十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
有效证明；代理人应出示本人身份证、法人股东
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第二十六条
书应当载明下列内容：
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
（一）代理人的姓名； 当载明下列内容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）代理人姓名或者名称；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
的具体指示； 等；
（五）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章。委托人为法人股东 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如 股东的，应加盖法人单位印章。
果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 通知中指定的其他地方。
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会议。
第二十八条
第二十九条
召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结
召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限
算有限公司深圳分公司提供的股东名册共同对股
公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
止。
第三十条
第二十九条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第三十一条 第三十条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
事共同推举的 1 名董事主持。 举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
持。 推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
举一人担任会议主持人，继续开会。 主持人，继续开会。
第三十四条
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
第三十五条
会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
席股东大会有表决权的股份总数。
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
计票结果应当及时公开披露。
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
比例限制。
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条
第三十五条
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的
行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）拥 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的
东拥有的表决权可以集中使用。 股份比例在百分之三十及以上，或选举的董事为
累积投票制的具体操作程序如下： 票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
（一）公司独立董事和非独立董事、监事应分 以集中使用。
开选举，分开投票。 选举独立董事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 累积投票制的具体操作程序如下：
乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
多者当选； 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟
（二）选举非独立董事、监事时，每位股东有 选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他 有的投票数，否则，该票作废；
有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，
该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选人，得票多者当选； 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
（三）在候选人数多于公司章程规定的人数 数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人；
时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董 选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
事和监事的人数不得超过公司章程规定的独立 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数 的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事
的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则 候选人。
该选票作废；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
（四）股东大会的监票人和点票人必须认真核 后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 过出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当
选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够
当公司控股股东的控股比例为 30%以上时，或 者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候
选举的董事、监事为 2 名以上时，选举董事、监 选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
事进行表决应当采用累积投票制。 部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选
人需单独进行再次投票选举。
第三十七条
除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大
会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。
第三十六条
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列
除累积投票制外，股东会将对所有提案应当逐项
事项逐项进行表决：
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
（一）本次发行优先股的种类和数量；
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的
安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确
定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包
括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与
剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价
格及其确定原则、回购选择权的行使主体等
（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效
的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东
利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授
权；
（十一）其他事项。
第三十八条 第三十七条
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
得在本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第四十一条 第四十条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 表与共同负责计票、监票，并当场公布表决结
东代表与监事代表共同负责计票、监票。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
结果。 果。
第四十二条 第四十一条
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
提案是否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
决情况均负有保密义务。 保密义务。
第四十二条
公司应当在股东会结束当日，披露股东会决议公
告。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、
人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表
决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每
项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见
等。
第四十三条
公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决
议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送
深圳证券交易所，经登记后披露股东大会决议
公告。股东大会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人
和主持人，以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的说
明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持
（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出
决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、
持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会
出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十五条第二款
所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表
决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情
况分别统计并公告。发行境内上市外资股的公
司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议
及表决情况分别统计并公告。
第四十五条
第四十四条
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容： 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管 （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董
理人员姓名； 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或者说明；
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 容。
内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人和记录人应当在会议记
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有
出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
效资料一并保存，保存期限为 10 年。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发
行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手
段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通
股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的
次日公告该决议。
第四十八条
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
第五十条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
无效。
求人民法院撤销。但是，股东会的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
的除外。
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
日内，请求人民法院撤销。
人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大
信息。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
公司及其股东、董事、高级管理人员等在股东会
上不得披露、泄漏未公开重大信息。
在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股
股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交 东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司
易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会 挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董
作出解释并公告。 事会作出解释并公告。
第五十二条 第五十条
股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法
中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关 证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，
责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监 证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管
管措施或予以纪律处分。 措施或者予以纪律处分。
第五十三条 第五十一条
董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规
规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职 则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国
责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改 证监会依法责令其改正，证券交易所采取相关自
正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以 律监管措施或者予以纪律处分；对于情节严重或
纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国 不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券
证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 市场禁入。
第五十三条
第五十五条
本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”、“以外”，不含
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
本数。
注：除上述修订外，还进行如下变更：
《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》
；
删除原《股东大会议事规则》中“监事”、“监事会”表述；对原《股东大会议事规则》中
的“股东大会”调整为“股东会”
；对原《股东大会议事规则》中的“或”统一替换为“或
者”。此外，若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等
不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。
本次修订尚需股东会审议。
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