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嘉事堂: 关于修订公司章程及其附件的公告

来源：证券之星 2025-07-01 00:36:30
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 证券代码：002462     证券简称：嘉事堂        公告编号：2025-22
               嘉事堂药业股份有限公司
           关于修订公司《章程》及其附件的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   公司 2025 年 6 月 30 日召开的第七届董事会第十六次临时会议审议通过了
 关于修改《嘉事堂药业股份有限公司章程》的议案，为进一步规范和优化公司治
 理程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
 所股票上市规则》等监管规则，结合公司实际情况，现拟对公司《章程》及其附
 件予以修订。主要修订内容包括：
 主要修改内容包括：调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”；新增独
 立董事章节，进一步规范独立董事职责及履职要点；新增董事会专门委员会章节，
 进一步明确董事会专门委员会职责及履职要点；根据公司实际情况删除首席执行
 官职务，完善总裁职权；删除援引已废止的监管规则的相关条目。具体修改内容
 详见附件 1。
 少 11 条，修改 50 条。主要修改内容为：调整文字表述，将“股东大会”修改为
 “股东会”；新增公司如不能按期召开股东会的，应当报告公司所在地的证监会
 派出机构；新增提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
 股东会决议公告中作特别提示；删除援引已废止的监管规则的相关条目。具体修
 改内容详见附件 2。
少 2 条，修改 21 条。主要修改内容为：调整文字表述，将“股东大会”修改为
“股东会”；删除独立董事发表独立意见的内容；更新董事会会议审议通过后，
提交股东会批准后方能组织实施的事项；修订互相冲突的条款。具体修改内容详
见附件 3。
  上述事项待 2025 年第二次临时股东大会审议通过后，公司将办理相应的工
商备案手续。
  特此公告。
  附件：
                       嘉事堂药业股份有限公司董事会
    附件 1：
            《嘉事堂药业股份有限公司章程》修改对比表
序号        修改前内容                   修改后内容
   权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人    的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
   民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、    《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
   《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券    法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
   法》）和其他有关规定，制订本章程。       称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
   限公司                     限公司
                           公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
                           人。
                           法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
                           任之日起三十日内确定新的法定代表人。
                           活动，其法律后果由公司承受。
                           本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                           制，不得对抗善意相对人。
                           法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
                           由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
                           依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
                           的法定代表人追偿。
    以其认购的股份为限对公司承担责任，公司    以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
    以其全部资产对公司的债务承担责任。      以其全部资财产对公司的债务承担责任。
    法》有关规定，设立中共嘉事堂药业股份有限   司法》有关规定，设立中共嘉事堂药业股份有
    公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司   限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公
    党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保   司党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、
    落实，并负责建立党的工作机构，配备足够数   保落实，并负责建立党的工作机构，配备足够
    量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。   数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
                           费。
    为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东   为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
    与股东之间权利义务关系的具有法律约束力    与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
    的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管   的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
    理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，   理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
    股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、   股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
    监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起   监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起
                           诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
     诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总         裁和其他高级管理人员。
     裁和其他高级管理人员。
     指公司的副总裁、财务总监和董事会秘书、总         指公司的副总裁、财务总监和董事会秘书、总
     裁助理。                         裁助理等董事会决定聘任的其他高级管理人
                                  员。
     平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有         平、公正的原则，同种类的同类别的每一股份
     同等权利。                        应当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和          同次发行的同种类股票类别股份，每股的发
     价格应当相同；任何单位或者个人所认购的          行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
     股份，每股应当支付相同价额。               认购人所认购的股份，每股应当支付相同价
                                  额。
     股，公司的股本结构为：普通股 29，170.7120   29,170.7120 万股，公司的股本结构为：普通
     万股。                          股 29,170.7120 万股。
     司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿         公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
     或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份          补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买
     的人提供任何资助。                    公司股份的人提供任何资助为他人取得本公
                                  司或者其母公司的股份提供财务资助。
                                  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
                                  照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
                                  可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
                                  提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
                                  超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
                                  议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
     依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出         依照法律、法规的规定，经股东大会分别股东
     决议，可以采用下列方式增加资本：             会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
     （一）公开发行股份；                   （一）公开向不特定对象发行股份；
     （二）非公开发行股份；                  （二）非公开向特定对象发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；                （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；                 （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批         （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
     准的其他方式。                      准规定的其他方式。
     法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，         法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
     收购本公司的股份：                    收购本公司的股份公司不得收购本公司股
     （一）减少公司注册资本；                 份。但是，有下列情形之一的除外：
     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；          （一）减少公司注册资本；
     （三）将股份奖励给本公司职工；              （二）与持有本公司股票股份的其他公司合
     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分         并；
     立决议持异议，要求公司收购其股份的。           （三）将股份奖励给本公司职工；
     除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （四三）股东因对股东大会股东会作出的公
     的活动。                   司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
                            份的。；
                            （四）将股份用于转换公司发行的可转换为
                            股票的公司债券；
                            （五）公司为维护公司价值及股东权益所必
                            需。
                            除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                            的活动。
     择下列方式之一进行：             择下列方式之一进行：
     （一）证券交易所集中竞价交易方式；      （一）证券交易所集中竞价交易方式；
     （二）要约方式；               （二）要约方式；
     （三）中国证监会认可的其他方式。       （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其
                            他方式。
                            公司因本章程第二十五条第一款第（四）项、
                            第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应
                            当通过公开的集中交易方式进行。
     （一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 十五条第一款第（一）项至第（二）项的原因
     的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 情形收购本公司股份的，应当经股东大会股
     条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 东会决议。公司因本章程第二十五条第一款
     形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（四）项、第（五）项规定的情形收购本公
     第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
     月内转让或者注销。              会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
     公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 议决议。
     公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 公司依照本章程第二十三条第二十五条第一
     的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
     润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
     职工。                    第（二）项、第（三）项情形的，应当在 6 个
                            月内转让或者注销；属于第（四）项、第（五）
                            项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
                            得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
                            当在 3 年内转让或者注销。
                            公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本
                            公司股份，将不超过本公司已发行股份总额
                            的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
                            润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
                            职工。
                            让。
     质押权的标的。                作为质押权质权的标的。
     公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开     司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
     发行股份前已发行的股份，自公司股票在证       行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
     券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。     交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
     报所持有的本公司的股份及其变动情况，在       报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
     任职期间每年转让的股份不得超过其所持有       就任时确定的任职期间和任期届满后六个月
     本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公    内每年转让的股份不得超过其所持有本公司
     司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上     股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
     述人员离职后半年内，不得转让其所持有的       上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
     本公司股份。                    离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
     公司董事、监事和高级管理人员在申报离任       股份。
     六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交       公司董事、监事和高级管理人员在申报离任
     易出售本公司股票数量占其所持有本公司股       六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交
     票总数的比例不得超过 50%。           易出售本公司股票数量占其所持有本公司股
                               票总数的比例不得超过 50%。
     持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的     员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
     本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在     有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
     卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本     券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
     公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。      个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
     但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而       本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
     持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月   公司因购入包销购入售后剩余股票而持有 5%
     时间限制。                     以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
     公司董事会不按照前款规定执行的，股东有       制。
     权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未    前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
     在上述期限内执行的，股东有权为了公司的       持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
     利益以自己的名义直接向人民法院提起诉        包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
     讼。                        账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
                               券。
                               公司董事会不按照前款本条第一款规定执行
                               的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
                               司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
                               为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
                               院提起诉讼。
                               公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                               的，负有责任的董事依法承担连带责任。
     股票进入代办股份转让系统继续交易。
     任何修改。
     名，副书记 1-2 名，其他党委成员若干名。    名，副书记 1-2 名，其他党委成员若干名。
     党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党      党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党
     委成员可以通过法定程序进入董事会、监事    委成员可以通过法定程序进入董事会、监事
     会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理   会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理
     层成员中符合条件的党员可以依照有关规定    层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
     和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。    和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
     程》等党内法规履行以下职责：         程》等党内法规履行以下职责：
     （一）保证监督党和国家方针政策在公司的    （一）保证监督党和国家方针政策在公司的
     贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决    贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
     策，以及上级党组织有关重要工作部署。     策，以及上级党组织有关重要工作部署。
     （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管   （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管
     标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚   标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚
     持党管干部原则与董事会依法选择经营管理    持党管干部原则与董事会依法选择经营管理
     者以及经营管理者依法行使用人权相结合。    者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
     （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营   （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
     管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，    管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
     并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监   并提出意见建议。支持股东大会股东会、董事
     事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大   会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工
     会开展工作。                 代表大会开展工作。党委研究讨论是董事会、
     （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司   经理层决策重大事项的前置程序。
     思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企   （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司
     业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导   思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
     党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。   业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导
     （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，   党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
     充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模    （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，
     范作用，团结带领干部职工积极投身公司改    充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模
     革发展。                   范作用，团结带领干部职工积极投身公司改
     （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。   革发展。
                            （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
     凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持    供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
     有公司股份的充分证据。股东按其所持有股    东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
     份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类   有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有
     股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。   同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承
                            担同种义务。
     清算及从事其他需要确认股东身份的行为     配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
     时，由董事会或股东大会召集人确定股权登    的行为时，由董事会或者股东大会股东会召
     记日，股权登记日收市后登记在册的股东为    集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
     享有相关权益的股东。             记在册的股东为享有相关权益的股东。
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
     其他形式的利益分配；             其他形式的利益分配；
                            （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
                            委派股东代理人参加股东大会股东会，并行
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派    使相应的表决权；
     股东代理人参加股东大会，并行使相应的表     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
     决权；                     质询；
     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
     质询；                     让、赠与或质押其所持有的股份；
     （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转    （五）查阅、复制公司本章程、股东名册、公
     让、赠与或质押其所持有的股份；         司债券存根、股东大会股东会会议记录、董事
     （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、   会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
     股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会    告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
     会议决议、财务会计报告；            簿、会计凭证；
     （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
     份份额参加公司剩余财产的分配；         份份额参加公司剩余财产的分配；
     （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议    （七）对股东大会股东会作出的公司合并、分
     持异议的股东，要求公司收购其股份；       立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
     （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
     定的其他权利。                 定的其他权利。
     息或者索取资料的，应当向公司提供证明其     息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
     持有公司股份的种类以及持股数量的书面文     持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
     件，公司经核实股东身份后按照股东的要求     件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
     予以提供。                   予以提供。连续 180 日以上单独或者合计持
                             有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司
                             会计账簿、会计凭证，但应当向公司提供书
                             面请求，说明目的。
                             股东查阅前条规定材料，可以委托会计师事
                             务所、律师事务所等中介机构进行。
                             股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
                             遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
                             的规定。
     容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民    决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
     法院认定无效。                 求人民法院认定无效。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式    股东大会股东会、董事会的会议召集程序、表
     违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内    决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
     容违反本章程的，股东有权自决议作出之日     决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
     起 60 日内，请求人民法院撤销。       出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
                             股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
                             式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
                             除外。
                             董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
                             存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
                             在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
                             前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
                             和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
                              司正常运作。
                              人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                              公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
                              和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                              分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
                              配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
                              理并履行相应信息披露义务。
                              会、董事会的决议不成立：
                              （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                              （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
                              行表决；
                              （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
                              达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                              所持表决权数；
                              （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
                              数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                              或者所持表决权数。
     务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，     级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
     给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或   法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
     合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请    连续 180 日以上单独或合并或者合计持有公
     求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行      司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会审
     公司职务时违反法律、行政法规或者本章程      计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计
     的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请     委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
     求董事会向人民法院提起诉讼。           法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请      前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
     求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起      起诉讼。
     提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损      股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
     害的，前款规定的股东有权为了公司的利益      请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
     以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。       急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，     以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
     本条第一款规定的股东可以依照前两款的规      公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
     定向人民法院提起诉讼。              起诉讼。
                              他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
                              本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
                              定向人民法院提起诉讼。
                              公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
                              职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
                              给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
                              子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
                              上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
                              东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
                             款规定书面请求全资子公司的董事会向人民
                             法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
                             法院提起诉讼。
                             公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
                             委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
                             执行。
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；       （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
     金；                      金股款；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；   （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他     抽回其股本；
     股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
     股东有限责任损害公司债权人的利益；       股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东     股东有限责任损害公司债权人的利益；
     造成损失的，应当依法承担赔偿责任。       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限     造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
     责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
     的，应当对公司债务承担连带责任。        责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
     （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担    的，应当对公司债务承担连带责任。
     的其他义务。                  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
                             的其他义务。
                             或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
                             偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
                             股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
                             权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
     的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
     该事实发生当日，向公司作出书面报告。
     员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
     规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
     任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
     会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
     格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
     用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
     借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
     的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
     和社会公众股股东的利益。
                           第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
                           当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
                         交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
                         市公司利益。
                         当遵守下列规定：
                         （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
                         者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
                         法权益；
                         （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
                         诺，不得擅自变更或者豁免；
                         （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
                         积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
                         告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
                         （四）不得以任何方式占用公司资金；
                         （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
                         人员违法违规提供担保；
                         （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
                         益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
                         开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
                         操纵市场等违法违规行为；
                         （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
                         配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
                         司和其他股东的合法权益；
                         （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
                         立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
                         影响公司的独立性；
                         （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
                         券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                         公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
                         事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
                         董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                         公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
                         级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
                         为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
                         任。
                         所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
                         持公司控制权和生产经营稳定。
                         所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
                         政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
                         关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
                         转让作出的承诺。
     依法行使下列职权：           股东大会股东会是公司的权力机构，依法行
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；         使下列职权：
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、       （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     监事，决定有关董事、监事的报酬事项；         （二一）选举和更换有关非由职工代表担任
     （三）审议批准董事会的报告；             的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
     （四）审议批准监事会报告；              项；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决       （三二）审议批准董事会的报告；
     算方案；                       （四）审议批准监事会报告；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补        （五三）审议批准公司的年度财务预算方案、
     亏损方案；                      决算方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决        （六四）审议批准公司的利润分配方案和弥
     议；                         补亏损方案；
     （八）对发行公司债券作出决议；            （七五）对公司增加或者减少注册资本作出
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变       决议；
     更公司形式作出决议；                 （八六）对发行公司债券作出决议；
     （十）修改本章程；                  （九七）对公司合并、分立、解散、清算或者
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出       变更公司形式作出决议；
     决议；                        （十八）修改本章程；
     （十二）审议批准第四十三条规定的担保事        （十一九）对公司聘用、解聘承办公司审计业
     项；                         务的会计师事务所作出决议；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资       （十二十）审议批准第四十三条第四十九条
     产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事      规定的担保事项；
     项；                         （十三十一）审议公司在一年内购买、出售重
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；        大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
     （十五）审议股权激励计划；              的事项；
     （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本       （十四十二）审议批准变更募集资金用途事
     章程规定应当由股东大会决定的其他事项。        项；
                                （十五）审议股权激励计划；
                                （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
                                章程规定应当由股东大会股东会决定的其他
                                事项。
                                股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
                                决议。
     股东大会审议通过。                  股东大会股东会审议通过。
     （一）连续十二个月内，本公司及本公司控股       （一）连续十二个月内，本公司及本公司控股
     子公司的对外担保总额,达到或超过最近一        子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
     期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000   期经审计净资产的    50%且绝对金额超过
     万元人民币以后提供的任何担保；            5000 万元人民币以后提供的任何担保；
     （二）连续十二个月内，公司的对外担保总        （二）连续十二个月内，公司的对外担保总
     额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%     额，达到或超过最近一期经审计总资产的
     以后提供的任何担保；                 30%以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
     的担保；                       保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
                                以后提供的任何担保；
     （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资      （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
     产 10%的担保；                经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
     （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的     （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
     担保。                      超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
                              （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
                              的担保；
                              （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
                              产 10%的担保；
                              （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
                              担保。
                              公司股东、董事应当审慎对待和严格控制对
                              外担保产生的债务风险，并对违规或失当的
                              对外担保产生的损失依法承担相应的法律责
                              任。
     临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，   会股东会和临时股东大会股东会。年度股东
     应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。   大会股东会每年召开 1 次，应当于上一会计
                              年度结束后的 6 个月内举行。
     实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：   实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会
     （一）董事人数不足三人时；            股东会：
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3   （一）董事人数不足 6 人时；
     时；                       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的   时；
     股东请求时；                   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
     （四）董事会认为必要时；             股东请求时；
     （五）监事会提议召开时；             （四）董事会认为必要时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规     （五）监事会审计委员会提议召开时；
     定的其他情形。                  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
                              定的其他情形。
     为：公司住所地。                 地点为：公司住所地。
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，     股东大会股东会将设置会场，以现场会议形
     并应当按照法律、行政法规、中国证监会等相     式召开，公司还将提供网络投票的方式为股
     关规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他     东提供便利。并应当按照法律、行政法规、中
     方式为股东参加股东大会提供便利。股东通      国证监会等相关规定，采用安全、经济、便捷
     过上述方式参加股东大会的，视为出席。       的网络和其他方式为股东参加股东大会提供
     以网络方式参加股东大会的，以法律、行政法     便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
     规、证券监管机构（包括但不限于证券交易      为出席。
     所）的相关规定确定的方式确认股东身份。      以网络方式参加股东大会的，以法律、行政法
                              规、证券监管机构（包括但不限于证券交易
                              所）的相关规定确定的方式确认股东身份。
     师对以下问题出具法律意见并公告：         将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、     告：
     行政法规、本章程；                （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否     行政法规、本章程的规定；
     合法有效；                    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有     合法有效；
     效；                       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
     （四）应本公司要求对其他有关问题出具的      效；
     法律意见。                    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
                              法律意见。
     开临时股东大会。对独立董事要求召开临时      时召集股东会。
     股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政     经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
     法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内   向董事会提议召开临时股东大会股东会。对
     提出同意或不同意召开临时股东大会的书面      独立董事要求召开临时股东大会股东会的提
     反馈意见。                    议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出      的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
     董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的    同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意
     通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将     见。
     说明理由并公告。                 董事会同意召开临时股东大会股东会的，将
                              在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
                              大会股东会的通知；董事会不同意召开临时
                              股东大会股东会的，将说明理由并公告。
     临时股东大会，并应当以书面形式向董事会      议召开临时股东大会股东会，并应当以书面
     提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章     形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
     程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或   政法规和本章程的规定，在收到提案提议后
     不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。      10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出      股东会的书面反馈意见。
     董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的    董事会同意召开临时股东大会股东会的，将
     通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会     在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
     的同意。                     大会股东会的通知，通知中对原提议的变更，
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收      应征得监事会审计委员会的同意。
     到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会   董事会不同意召开临时股东大会股东会，或
     不能履行或者不履行召集股东大会会议职       者在收到提案提议后 10 日内未作出反馈的，
     责，监事会可以自行召集和主持。          视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
                              会股东会会议职责，监事会审计委员会可以
                              自行召集和主持。
     上股份的股东有权向董事会请求召开临时股      上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
     东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董     东大会股东会，并应当以书面形式向董事会
     事会应当根据法律、行政法规和本章程的规      提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
     定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意   程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
     召开临时股东大会的书面反馈意见。         不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈
                              意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作       董事会同意召开临时股东大会股东会的，应
     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会     当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
     的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相      东大会股东会的通知，通知中对原请求的变
     关股东的同意。                   更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收       董事会不同意召开临时股东大会股东会，或
     到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合    者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
     计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事     或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
     会提议召开临时股东大会，并应当以书面形       向监事会审计委员会提议召开临时股东大会
     式向监事会提出请求。                股东会，并应当以书面形式向监事会审计委
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到       员会提出请求。
     请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知     监事会审计委员会同意召开临时股东大会股
     中对原提案的变更，应当征得相关股东的同       东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
     意。                        大会股东会的通知，通知中对原提案请求的
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知        变更，应当征得相关股东的同意。
     的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续      监事会审计委员会未在规定期限内发出股东
     份的股东可以自行召集和主持。            不召集和主持股东大会股东会，连续 90 日以
                               上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
                               东可以自行召集和主持。
     东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所      自行召集股东大会股东会的，须书面通知董
     在地中国证监会派出机构和证券交易所备        事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
     案。                        构和证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例       在股东大会股东会决议公告前，召集股东持
     不得低于 10%。                 股比例不得低于 10%。
     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会       审计委员会或者召集股东应在发出股东大会
     决议公告时，向公司所在地中国证监会派出       股东会通知及股东大会股东会决议公告时，
     机构和证券交易所提交有关证明材料。         向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
                               易所提交有关证明材料。
     股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董      东自行召集的股东大会股东会，董事会和董
     事会应当提供股权登记日的股东名册。         事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
                               记日的股东名册。
     大会，会议所必需的费用由本公司承担。        行召集的股东大会股东会，会议所必需的费
                               用由本公司承担。
                               知
     职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且      东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
     符合法律、行政法规和本章程的有关规定。       并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
                               定。
     监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上     事会、监事会审计委员会以及单独或者合并
     股份的股东，有权向公司提出提案。         合计持有公司 3%1%以上股份的股东，有权向
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，    公司提出提案。
     可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并   单独或者合计持有公司 3%1%以上股份的股
     书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2    东，可以在股东大会股东会召开 10 日前提出
     日内发出股东大会补充通知，公告临时提案      临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
     的内容。                     收到提案后 2 日内发出股东大会股东会补充
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大      通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
     会通知公告后，不得修改股东大会通知中已      提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
     列明的提案或增加新的提案。            政法规或者本章程的规定，或者不属于股东
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五      会职权范围的除外。
     十四条规定的提案，股东大会不得进行表决      除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
     并作出决议。                   会股东会通知公告后，不得修改股东大会股
                              东会通知中已列明的提案或者增加新的提
                              案。
                              股东大会股东会通知中未列明或者不符合本
                              章程第五十四条规定的提案，股东大会股东
                              会不得进行表决并作出决议。
     会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股   股东大会股东会将于会议召开 15 日前以公告
     东。                       方式通知各股东。
     公司在计算起始期限时，不应当包括会议召      公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
     开当日。                     开当日。
     （一）会议的时间、地点和会议期限；        下内容：
     （二）提交会议审议的事项和提案；         （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出     （二）提交会议审议的事项和提案；
     席股东大会，并可以书面委托代理人出席会      （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
     议和参加表决，该股东代理人不必是公司的      席股东大会股东会，并可以书面委托代理人
     股东；                      出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；     公司的股东；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。       （四）有权出席股东大会股东会股东的股权
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整      登记日；
     披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事      （五）会务常设联系人姓名，电话号码。；
     项需要独立董事发表意见的，发布股东大会      （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
     通知或补充通知时将同时披露独立董事的意      程序。
     见及理由。                    股东大会股东会通知和补充通知中应当充
     股东大会采用网络或其他方式的，应当在股      分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
     东大会通知中明确载明网络或其他方式的表      论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
     决时间及表决程序。股东大会网络或其他方      东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
     式投票的开始时间，不得早于现场股东大会      事的意见及理由。
     召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东   股东大会股东会采用网络或其他方式的，应
     大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早   当在股东大会股东会通知中明确载明网络或
     于现场股东大会结束当日下午 3:00。      其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多      股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
     于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得    得早于现场股东大会股东会召开前一日下午
     变更。                      3:00，并不得迟于现场股东大会股东会召开
                              当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
                              东大会股东会结束当日下午 3:00。
                              股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
                              于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
                              变更。
     举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、     监事选举事项的，股东大会股东会通知中将
     监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：     充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；    包括以下内容：
     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     控制人是否存在关联关系；             （二）与本公司或者本公司的控股股东及实
     （三）披露持有本公司股份数量；          际控制人是否存在关联关系；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门      （三）披露持有本公司股份数量；
     的处罚和证券交易所惩戒。             （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董     的处罚和证券交易所惩戒。
     事、监事候选人应当以单项提案提出。        除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
                              事、监事候选人应当以单项提案提出。
     理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通     无正当理由，股东大会股东会不应延期或者
     知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或      取消，股东大会股东会通知中列明的提案不
     取消的情形，召集人应当在原定召开日前至      应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
     少 2 个工作日公告并说明原因。         人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
                              并说明原因。
     采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对     采取必要措施，保证股东大会股东会的正常
     于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法      秩序。对于干扰股东大会股东会、寻衅滋事和
     权益的行为，将采取措施加以制止并及时报      侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
     告有关部门查处。                 制止并及时报告有关部门查处。
     东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照     东或其代理人，均有权出席股东大会股东
     有关法律、法规及本章程行使表决权。        会，。并依照有关法律、法规及本章程行使表
     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代      决权。
     理人代为出席和表决。               股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以
                              委托代理人代为出席和表决。
     出示本人身份证或其他能够表明其身份的有      出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
     效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出     有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他
     席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授     人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
     权委托书。                    东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
     托的代理人出席会议。法定代表人出席会议  托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
     的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
     表人资格的有效证明；委托代理人出席会议  表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
     的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
     的法定代表人依法出具的书面授权委托书。  的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
     大会的授权委托书应当载明下列内容：    大会股东会的授权委托书应当载明下列内
     （一）代理人的姓名；           容：
     （二）是否具有表决权；          （一）代理人的姓名；
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议  （二）是否具有表决权；
     事项投赞成、反对或弃权票的指示；     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
     （四）委托书签发日期和有效期限；     事项投赞成、反对或弃权票的指示；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
     股东的，应加盖法人单位印章。       的类别和数量；
                          （二）代理人姓名或者名称；
                          （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
                          议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
                          票的指示等；
                          （四）委托书签发日期和有效期限；
                          （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
                          股东的，应加盖法人单位印章。
     具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
     思表决。
     授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
     他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
     或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
     备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
     的其他地方。               其他地方。
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
     会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
     席公司的股东大会。            席公司的股东大会。
     公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
     员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所
     址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
     理人姓名（或单位名称）等事项。      代理人姓名（或单位名称）等事项。
     董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理
     和其他高级管理人员应当列席会议。     和其他高级管理人员应当列席会议。股东会
                          要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
                          高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
     长不能履行职务或不履行职务时，由副董事    持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
     长主持，副董事长不能履行职务或者不履行    副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
     职务时，由半数以上董事共同推举的一名董    不履行职务时，由半数以上由过半数的董事
     事主持。                   共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席    审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
     主持。监事会主席不能履行职务或不履行职    会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
     务时，由半数以上监事共同推举的一名监事    职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
     主持。                    员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代    持。
     表主持。                   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则    主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
     使股东大会无法继续进行的，经现场出席股    务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
     东大会有表决权过半数的股东同意，股东大    主持。
     会可推举一人担任会议主持人，继续开会。    股东自行召集的股东大会股东会，由召集人
                            或者其推举代表主持。
                            召开股东大会股东会时，会议主持人违反议
                            事规则使股东大会股东会无法继续进行的，
                            经现场出席股东大会股东会有表决权过半数
                            的股东同意，股东大会股东会可推举一人担
                            任会议主持人，继续开会。
     详细规定股东大会的召开和表决程序，包括    规则，详细规定股东大会股东会的召集、召开
     通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决   和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
     结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其   投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
     签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的   成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
     授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议   东大会股东会对董事会的授权原则，授权内
     事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股   容应明确具体。
     东大会批准。                 股东大会股东会议事规则应作为章程的附
                            件，由董事会拟定，股东大会股东会批准。
     监事会应当就其过去一年的工作向股东大会    事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
     作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。   东大会股东会作出报告。每名独立董事也应
                            作出述职报告。
     股东大会上就股东的质询和建议作出解释和    股东大会股东会上就股东的质询和建议作出
     说明。                    解释和说明。
     事会秘书负责。会议记录记载以下内容：     录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或   容：
     名称；                    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董    者名称；
     事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
                            事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
     表决权的股份总数及占公司股份总数的比     表决权的股份总数以及占公司股份总数的比
     例；                     例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
     决结果；                   决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答    （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
     复或说明；                  答复或者说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；       （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
     内容。                    内容。
     真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、   实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
     董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应   监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
     当在会议记录上签名。会议记录应当与现场    主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
     出席股东的签名册及代理出席的委托书、网    当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
     络及其他方式表决情况的有效资料一并保     托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
     存，保存期限不少于 10 年。        一并保存，保存期限不少于 10 年。
     举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊   会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
     原因导致股东大会中止或不能作出决议的，    等特殊原因导致股东大会股东会中止或不能
     应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直    作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
     接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召   股东大会股东会或直接终止本次股东大会股
     集人应向公司所在地中国证监会派出机构及    东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
     证券交易所报告。               在地中国证监会派出机构及证券交易所报
                            告。
     别决议。                   别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大    股东大会股东会作出普通决议，应当由出席
     会的股东（包括股东代理人）所持表决权的    股东大会股东会的股东（包括股东代理人）所
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大    股东大会股东会作出特别决议，应当由出席
     会的股东（包括股东代理人）所持表决权的    股东大会股东会的股东（包括股东代理人）所
                            本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
                            会议的股东。
     议通过：                   普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；       （一）董事会和监事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
     损方案；                   损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
     的支付方法；                 的和支付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；      （四）公司年度预算方案、决算方案；
     （五）公司年度报告；             （五）公司年度报告；
     （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定   （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
     应当以特别决议通过以外的其他事项。      应当以特别决议通过以外的其他事项。
     议通过：                   特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、合并、解散和清算；     （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
     （三）本章程的修改；             （三）本章程的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
     担保金额超过公司最近一期经审计总资产     向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
     （五）股权激励计划；             （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及   （五）法律、行政法规或本章程规定的，以及
     股东大会以普通决议认定会对公司产生重大    股东大会股东会以普通决议认定会对公司产
     影响的、需要以特别决议通过的其他事项。    生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
                            事项。
     所代表的有表决权的股份数额行使表决权，    理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
     每一股份享有一票表决权。           有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事    享有一票表决权，类别股股东除外。
     项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单   股东大会股东会审议影响中小投资者利益的
     独计票结果应当及时公开披露。         重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻    计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
     司和中小投资者的合法权益。          挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部    司和中小投资者的合法权益。
     分股份不计入出席股东大会有表决权的股份    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
     总数。                    分股份不计入出席股东大会股东会有表决权
     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股    的股份总数。
     东可以公开征集股东投票权。征集股东投票    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
     权应当向被征集人充分披露具体投票意向等    第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
     信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集    规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
     股东投票权。公司不得对征集投票权提出最    内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
     低持股比例限制。               表决权的股份总数。
                            公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
                            的股东、持有 1%以上有表决权股份的股东或
                            者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
                            定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
                            投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
                            分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
                            者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
                            条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
                            股比例限制。
     项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代   交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
     表的有表决权的股份数不计入有效表决总    其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
     数；股东大会决议的公告应当充分披露非关   决总数；股东大会股东会决议的公告应当充
     联股东的表决情况。             分披露非关联股东的表决情况。
     关联股东的回避和表决程序为：        关联股东的回避和表决程序为：
     （一）在股东大会审议前，关联股东应主动提  （一）在股东大会股东会审议前，关联股东应
     出回避申请，否则其他知情股东有权向股东   主动提出回避申请，否则其他知情股东有权
     大会提出关联股东回避申请；         向股东大会股东会提出关联股东回避申请；
     （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董  （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董
     事会全体董事过半数决定该股东是否属关联   事会全体董事过半数决定该股东是否属关联
     股东，并决定其是否回避；          股东，并决定其是否回避；
     （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，  （三）股东大会股东会对有关关联交易事项
     在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数   表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
     后，由出席股东大会的非关联股东依本章程   的股份数后，由出席股东大会股东会的非关
     第七十七条规定表决。            联股东依本章程第七十七条第八十二条规定
                           表决。
     有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
     供网络形式的投票平台等现代信息技术手
     段，为股东参加股东大会提供便利。
     外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东大会股东会以特别决议批准，公
     与董事、经理和其它高级管理人员以外的人 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以
     订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
     人负责的合同。               交予该人负责的合同。
     工代表监事候选人名单以提案的方式提请股 工代表监事候选人名单以提案的方式提请股
     东大会表决。由职工代表出任的监事直接由 东大会股东会表决。由职工代表出任的监事
     公司工会委员会民主选举产生，无需通过董 直接由公司工会委员会民主选举产生，无需
     事会以及股东大会的审议。          通过董事会以及股东大会的审议。
     股东大会就选举董事（包括独立董事）、非职 股东大会股东会就选举董事（包括独立董
     工代表监事进行表决时，实行累积投票制。董 事）、非职工代表监事进行表决时，实行累积
     事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监
     和基本情况。                事的简历和基本情况。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会股东会选
     或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
     监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
     可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
     董事、监事的简历和基本情况。        告候选董事、监事的简历和基本情况。
     董事（包括独立独董）、非职工代表监事提名
     的方式和程序为：
     （一）董事会、持有或合并持有公司股份 3%
     以上的股东，可以提名董事候选人；
     （二）独立董事由公司董事会、监事会、单独
     或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东
提名。独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
（三）监事会、持有或合并持有公司股份 3%
以上的股东，可以提名非职工监事候选人；
（四）股东提名董事、独立董事或监事时，应
当在股东大会召开 10 日前，将提名提案、提
名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺
函提交董事会。
公司实行累积投票制选举董事的具体表决办
法如下：
（一）独立董事与普通董事的选举实行分开
投票方式。具体操作如下：选举独立董事时每
位股东有权取得的投票权数等于其所持有的
股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举
普通董事时，每位股东有权取得的投票权数
等于其所持有的股份数乘以他有权选出的普
通董事人数的乘积数，该票数只能投向普通
董事候选人。
（二）股东在填写选票时，可以将其所持有的
投票权集中投给一位候选董事，也可以分散
投给数位候选董事，并在其选举的每名董事
后标注其使用的投票权数目。如不同意某一
个或多个候选人而选举其他人的，则应填写
所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的
投票权数。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数
超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选
票无效。
（四）如果选票上该股东使用的投票权总数
没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该
选票有效。
（五）表决完毕后，应当清点票数，并公布每
个董事候选人的得票情况。依照董事候选人
所得票数多少，决定当选董事人选。
（六）董事当选原则如下：董事候选人根据得
票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选董事的最低得票数必须超过出席股东大
会股东（包括股东代理人）所持股份的半数。
     （七）如果候选董事人数多于应选董事人数，
     则根据每一名候选董事得票数按照由多至少
     的顺序依次确定当选董事，但当选董事所需
     要的最低投票权总数应达到本条第（六）项所
     规定的要求。
     （八）如果得票相同的董事候选人同时当选
     超过该类别董事应选人数，则需要按照本条
     规定的程序对上述董事候选人进行再次投票
     选举，直至选出为止。
     （九）如果一次累积投票未选出符合本章程
     规定类别的董事人数，则需要按照本条规定
     的程序对不够票数的董事候选人进行再次投
     票选举，直至选出符合本章程规定的人数为
     止。
     （十）在股东选举董事前，董事会应当负责解
     释本章程所规定的累积投票具体表决办法，
     以保证其正确行使投票权利。
     公司实行累积投票制选举监事的具体表决办
     法适用本条关于普通董事的相关规定。
                          事）、非职工代表监事提名的方式和程序为：
                          （一）董事会、持有或合并合计持有公司股份
                          （二）独立董事由公司董事会、监事会、单独
                          或合并合计持有公司发行在外已发行股份 1%
                          以上的股东提名。提名人不得提名与其存在
                          利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
                          职情形的关系密切人员作为独立董事候选
                          人。独立董事的提名人在提名前应当征得被
                          提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
                          人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
                          兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
                          其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
                          被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
                          何影响其独立客观判断的关系发表公开声明
                          并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
                          件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
                          和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
                          （三）监事会、持有或合并持有公司股份 3%
                          以上的股东，可以提名非职工监事候选人；
                          （三）股东提名董事、独立董事或监事时，应
                          当在股东大会股东会召开 10 日前，将提名提
                          案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或
                          承诺函提交董事会。
                 具体表决办法如下：
                 （一）独立董事与普通董事的选举实行分开
                 投票方式。具体操作如下：选举独立董事时每
                 位股东有权取得的投票权数等于其所持有的
                 股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘
                 积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举
                 普通董事时，每位股东有权取得的投票权数
                 等于其所持有的股份数乘以他有权选出的普
                 通董事人数的乘积数，该票数只能投向普通
                 董事候选人。
                 （二）股东在填写选票时，可以将其所持有的
                 投票权集中投给一位候选董事，也可以分散
                 投给数位候选董事，并在其选举的每名董事
                 后标注其使用的投票权数目。如不同意某一
                 个或多个候选人而选举其他人的，则应填写
                 所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的
                 投票权数。
                 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数
                 超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选
                 票无效。
                 （四）如果选票上该股东使用的投票权总数
                 没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该
                 选票有效。
                 （五）表决完毕后，应当清点票数，并公布每
                 个董事候选人的得票情况。依照董事候选人
                 所得票数多少，决定当选董事人选。
                 （六）董事当选原则如下：董事候选人根据得
                 票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
                 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大
                 会股东会股东（包括股东代理人委托代理人
                 出席股东会会议的股东）所持股份的半数。
                 （七）如果候选董事人数多于应选董事人数，
                 则根据每一名候选董事得票数按照由多至少
                 的顺序依次确定当选董事，但当选董事所需
                 要的最低投票权总数应达到本条第（六）项所
                 规定的要求。
                 （八）如果得票相同的董事候选人同时当选
                 超过该类别董事应选人数，则需要按照本条
                 规定的程序对不够票数的董事候选人进行再
                 次投票选举，直至选出符合本章程规定的人
                 数为止视为均未当选。
                 （九）如果一次累积投票未选出符合本章程
                            规定类别的董事人数，则需要按照本条规定
                            的程序对不够票数的董事候选人进行再次投
                            票选举，直至选出符合本章程规定的人数为
                            止。
                            （九）在股东选举董事前，董事会应当负责解
                            释本章程所规定的累积投票具体表决办法，
                            以保证其正确行使投票权利。
                            公司实行累积投票制选举监事的具体表决办
                            法适用本条关于普通董事的相关规定。
     对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不    东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
     同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表    项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
     决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会    进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
     中止或不能作出决议外，股东大会将不会对    东大会股东会中止或不能作出决议外，股东
     提案进行搁置或不予表决。           大会股东会将不会对提案进行搁置或者不予
                            表决。
     提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一   不会对提案进行修改，否则若变更，有关变更
     个新的提案，不能在本次股东大会上进行表    则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
     决。                     东大会股东会上进行表决。
     决。                     投票表决。
     应当推举两名股东代表参加计票和监票。审    决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
     议事项与股东有利害关系的，相关股东及代    票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关
     理人不得参加计票、监票。           股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股   股东大会股东会对提案进行表决时，应当由
     东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当   律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
     场公布表决结果，决议的表决结果载入会议    票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
     记录。                    入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的上市公司股东或    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
     其代理人，有权通过相应的投票系统查验自    其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
     己的投票结果。                己的投票结果。
     于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每    不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
     一提案的表决情况和结果，并根据表决结果    宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
     宣布提案是否通过。              决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络   在正式公布表决结果前，股东大会股东会现
     及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票    场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
     人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各   司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
     方对表决情况均负有保密义务。         等相关各方对表决情况均负有保密义务。
     提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反   应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
     对或弃权。                  同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
     表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
     股份数的表决结果应计为“弃权”。      申报的除外。
                           未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
                           表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
                           股份数的表决结果应计为“弃权”。
     公告中应列明出席会议的股东和代理人人 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
     数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
     决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
     表决结果和通过的各项决议的详细内容。    案的表决结果和通过的各项决议的详细内
                           容。
     大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会股东会变更前次股东大会股东会决议的，
     大会决议公告中作特别提示。         应当在股东大会股东会决议公告中作特别提
                           示。
     选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东 事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
     大会表决通过之日起算。           间从股东大会股东会表决通过之日起算。
     或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
     大会结束后 2 个月内实施具体方案。    在股东大会股东会结束后 2 个月内实施具体
                           方案。
     第一节 董事                第一节 董事的一般规定
     第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列
     之一的，不能担任公司的董事：        情形之一的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
     力；                    力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
     者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
     执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
     权利，执行期满未逾 5 年；        治权利，执行期满未逾 5 年或者因犯罪被
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
     厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
     责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
     未逾 3 年；               厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
     的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 未逾 3 年；
     的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
     逾 3 年；                的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 闭之日起未逾 3 年；
     期限未满的；                （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他   被人民法院列为失信被执行人；
     内容。                    （六）被中国证监会处以采取证券市场禁入
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委   处罚，期限未满的；
     派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
     情形的，公司解除其职务。           上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
                            的；
                            （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
                            他内容。
                            违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
                            派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
                            情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
     换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。   或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东
     董事在任期届满以前，股东大会不能无故解    会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
     除其职务。                  董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会    除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
     任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，   连任。
     在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
     法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，   任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
     履行董事职务。                在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
     董事可以由经理或者其他高级管理人员兼     法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
     任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务    履行董事职务。
     的董事以及由职工代表担任的董事，总计不    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
     得超过公司董事总数的 1/2。        任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
                            的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
                            得超过公司董事总数的 1/2。
     规和本章程，对公司负有下列忠实义务：     规和本章程，对公司负有下列忠实义务对公
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法    司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
     收入，不得侵占公司的财产；          益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
     （二）不得挪用公司资金；           当利益。
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名    董事对公司负有下列忠实义务：
     义或者其他个人名义开立账户存储；       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会   收入，不得侵占公司的财产不得侵占公司财
     或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者    产、挪用公司资金；
     以公司财产为他人提供担保；          （二）不得挪用公司资金不得将公司资金以
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东大    其个人名义或者其他个人名义开立账户存
     会同意，与本公司订立合同或者进行交易；    储；
     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
     利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业    义或者其他个人名义开立账户存储不得利用
     机会，自营或者为他人经营与本公司同类的    职权贿赂或者收受其他非法收入；
     业务；                    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；   或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
     （八）不得擅自披露公司秘密；         以公司财产为他人提供担保未向董事会或者
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；     股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
     （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规    或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
     定的其他忠实义务。               本公司订立合同或者进行交易；
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司     （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
     所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责     会同意，与本公司订立合同或者进行交易不
     任。                      得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
                             公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
                             告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
                             行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
                             业机会的除外；
                             （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
                             利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
                             机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
                             业务未向董事会或者股东会报告，并经股东
                             会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
                             公司同类的业务；
                             （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
                             己有；
                             （八）不得擅自披露公司秘密；
                             （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                             （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                             定的其他忠实义务。
                             董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                             所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                             任。
                             董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
                             理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
                             业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
                             关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
                             易，适用本条第二款第（四）项规定。
     规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：      规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的    务对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
     权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、    司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
     行政法规以及国家各项经济政策的要求，商     意。
     业活动不超过营业执照规定的业务范围；      董事对公司负有下列勤勉义务：
     （二）应公平对待所有股东；           （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
     （三）及时了解公司业务经营管理状况；      权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意     行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
     见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；   业活动不超过营业执照规定的业务范围；
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资     （二）应公平对待所有股东；
     料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；      （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
     定的其他勤勉义务。               见。,保证公司所披露的信息真实、准确、完
                             整；
                             （五）应当如实向监事会审计委员会提供有
                             关情况和资料，不得妨碍监事会或监事审计
                             委员会行使职权；
                             （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                             定的其他勤勉义务。
      席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为   席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
      不能履行职责，董事会应当建议股东大会予    不能履行职责，董事会应当建议股东大会股
      以撤换。                   东会予以撤换。
      出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职    出辞职辞任。董事辞职辞任应向董事会公司
      报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。   提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最    辞任生效，董事会公司将在 2 个交易日内披
      低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍   露有关情况。
      应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程   如因董事的辞职辞任导致公司董事会低于法
      规定，履行董事职务。             定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
      除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送    事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
      达董事会时生效。               章程规定，履行董事职务。
                             除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
                             达董事会时生效。
      满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司   度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
      和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不    未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职辞
      当然解除，在五年内仍然有效。董事对公司秘   任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
      密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直    移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
      到该秘密成为公开信息。            在任期结束后并不当然解除，在五年内仍然
                             有效。董事对公司秘密保密的义务在其任职
                             结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
                             董事在任职期间因执行职务而应承担的责
                             任，不因离任而免除或者终止。
                             决议作出之日解任生效。
                             无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                             事可以要求公司予以赔偿。
      律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给   人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
      公司造成损失的，应当承担赔偿责任。      存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
                             责任。
                             董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
                             门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
                             的，应当承担赔偿责任。
      法规及部门规章的有关规定执行。
      负责。                     会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立
                              董事 3 人，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
                              董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
                              半数选举产生。
      其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，副董事
      长 1 人。
      （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会股东会，并向股东大会股
      作；                      东会报告工作；
      （二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会股东会的决议；
      （三）决定公司的经营计划和投资方案；      （三）决定公司的经营计划和投资方案；
      （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
      案；                      （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
      （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
      方案；                     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
      （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案；
      债券或其他证券及上市方案；           （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
      （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 债券或其他证券及上市方案；
      者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
      （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
      投资、收购出售资产、综合授信、资产抵押、 （八）在股东大会股东会授权范围内，决定公
      对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、综合授信、资产
      （九）决定公司内部管理机构的设置；       抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
      （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 对外捐赠等事项；
      根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
      总裁助理、财务总监，并决定其报酬事项和奖 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
      惩事项；                    其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
      （十一）制订公司的基本管理制度；        惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
      （十二）制订本章程的修改方案；         公司副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理
      （十三）管理公司信息披露事项；         人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
      （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制订制定公司的基本管理制度；
      审计的会计师事务所；              （十二）制订本章程的修改方案；
      （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经 （十三）管理公司信息披露事项；
      理的工作；                   （十四）向股东大会股东会提请聘请或更换
      （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 为公司审计的会计师事务所；
      授予的其他职权。                （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经
      董事会决策本公司重大问题，应事先提交党 理总裁的工作；
      委会前置研究。                 （十六）法律、行政法规、部门规章或、本章
                              程或者股东会授予的其他职权。
                              董事会决策本公司重大问题，应事先提交党
                              委会前置研究。
      计师对公司财务报告出具的非标准审计意见          计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
      向股东大会作出说明。                   向股东大会股东会作出说明。
      则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工         则，以确保董事会落实股东大会股东会决议，
      作效率，保证科学决策。                  提高工作效率，保证科学决策。
      内，决定公司的对外投资、收购与出售资产、         内，决定公司的对外投资、收购与出售资产、
      综合授信、资产抵押及质押、对外担保、委托         综合授信、资产抵押及质押、对外担保、委托
      理财、关联交易等事项：                  理财、关联交易、对外捐赠等事项：
      （一）投资权限：单笔对外投资不超过公司最         （一）投资权限：单笔对外投资不超过公司最
      近经审计的净资产 10%；连续 12 个月对外投     近最近一期经审计的净资产 10%；连续 12 个
      资不超过公司最近经审计的净资产 30%；         月对外投资不超过公司最近最近一期经审计
      （二）收购与出售资产权限：连续 12 个月收       的净资产 30%；
      购或出售资产不超过公司最近经审计的净资          （二）收购与出售资产权限：连续 12 个月收
      产 20%；                       购或出售资产不超过公司最近最近一期经审
      （三）综合授信、资产抵押、质押权限：为本         计的净资产 20%；
      公司及控股子公司申请综合授信额度不超过          （三）综合授信、资产抵押、质押权限：为本
      公司最近一期经审计总资产的 10％，或绝对        公司及控股子公司申请综合授信额度不超过
      金额不超过 1 亿元；为本公司及控股子公司        公司最近一期经审计总资产的 10％，或绝对
      贷款所提供的抵押及质押资产，不超过公司          金额不超过 1 亿元；为本公司及控股子公司
      最近一期经审计总资产的 50%；             贷款所提供的抵押及质押资产，不超过公司
      （四）对外担保权限：除本章程第四十三条规         最近一期经审计总资产的 50%；
      定的应由股东大会批准的对外担保行为之外          （四）对外担保权限：除本章程第四十三条第
      的其他对外担保事宜；                   四十八条规定的应由股东大会股东会批准的
      （五）委托理财权限：单笔委托理财不超过公         对外担保行为之外的其他对外担保事宜；
      司最近经审计的净资产 10%；连续 12 个月内     （五）委托理财权限：单笔委托理财不超过公
      委托理财不超过公司最近经审计的净资产           司最近一期经审计的净资产 10%；连续 12 个
      （六）关联交易审议权限：公司与关联自然人         期经审计的净资产 20%；
      发生的交易金额在 30 万元以上 3000 万元以    （六）关联交易审议权限：公司与关联自然人
      下的关联交易，公司与关联法人发生的交易          发生的交易金额在超过 30 万元且在以上
      金额在人民币 300 万元以上 3000 万元以下且   3000 万元以下的关联交易，公司与关联法人
      占公司最近经审计净资产值 0.5%以上 5%以下     发生的交易金额在人民币超过 300 万元且在
      的关联交易。                       以上 3000 万元以下，且占公司最近一期经审
      对于超出以上权限的事项，董事会应当组织          计净资产值超过 0.5%且在以上 5%以下的关联
      有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会         交易。
      批准。                          （七）对外捐赠权限：单笔金额 200 万元以
                                   上 500 万元以下的捐赠，连续 12 个月累计金
                                   额 500 万元以上 1000 万元以下的。
                                   对于超出以上权限的事项，董事会应当组织
                                   有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
                                   批准应当提交股东会审议批准。重大投资项
                                   目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
                              并报股东会批准。
      董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以
      全体董事的过半数选举产生。
      （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会股东会和召集、主持董事
      议；                      会会议；
      （二）督促、检查董事会决议的执行；       （二）督促、检查董事会决议的执行；
      （三）要求公司高级管理人员定期或不定期 （三）要求公司高级管理人员定期或不定期
      报告工作，对执行情况提出指导性意见；      报告工作，对执行情况提出指导性意见；
      （四）签署公司股票、公司债券、其他有价证 （四）签署公司股票、公司债券、其他有价证
      券和出资证明、股权证；             券和出资证明、股权证；
      （五）签署董事会重要文件和其他应有公司 （五）签署董事会重要文件和其他应由公司
      法定代表人签署的文件；             法定代表人签署的文件；
      （六）行使法定代表人的职权；          （六）行使法定代表人的职权；
      （七）在董事会闭会期间，行使董事会授予的 （七）在董事会闭会期间，行使董事会授予的
      职权。                     职权。；
      （八）董事会授予的其他职权。          （八七）董事会授予的其他职权。
      工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
      的，由副董事长履行职务）；副董事长不能履 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
      行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 职务或者不履行职务的，由半数以上过半数
      共同推举一名董事履行职务。           的董事共同推举一名董事履行职务。
      会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
      前书面通知全体董事和监事。           面通知全体董事和监事。
      事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
      日内，召集和主持董事会会议。          自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
                              议。
      议的通知方式为：专人送达、传真、电传、电 议的通知方式为：专人送达、传真、电传、电
      报或邮件；通知时限：董事会定期会议于会议 报或邮件；通知时限：董事会定期会议于会议
      召开前 10 日以书面形式通知全体董事，董事 召开前 10 日以书面形式通知全体董事，董事
      会临时会议原则上应于会议召开前 5 日以书 会临时会议原则上应于会议召开前 5 日以书
      面形式通知全体董事，发生特殊情况时，经董 面形式通知全体董事，发生特殊情况时，经董
      事长提议，可提前 1 日以书面形式通知全体 事长提议，可提前 1 日以书面形式通知全体
      董事。                     董事。
      项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
      决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
      表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
      系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
      须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
      会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
      项提交股东大会审议。            半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
                            事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
                            大会股东会审议。
      举手或投票表决。              会议或电子通信等方式召开。董事会决议表
      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 决方式为：举手或、记名投票或电子通信表
      前提下，可以用电话会议、视频会议或者书面 决。
      传签等方式召开并作出决议，并由参会董事 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
      签字。                   前提下，可以用电话会议、视频会议或者书面
      董事会会议如采用电话会议或视频会议形式 传签等方式召开并作出决议，并由参会董事
      召开，应保证与会董事能听清其他董事发言， 签字。
      并能进行互相交流。以此种方式召开的董事 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式
      会会议应进行录音或录像。          召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，
      董事在该等会议上不能对会议记录即时签字 并能进行互相交流。以此种方式召开的董事
      的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面 会会议应进行录音或录像。
      签字手续。董事的口头表决具有与书面签字 董事在该等会议上不能对会议记录即时签字
      同等的效力，但事后的书面签字必须与会议 的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面
      上的口头表决相一致。如该等书面签字与口 签字手续。董事的口头表决具有与书面签字
      头表决不一致，以口头表决为准。       同等的效力，但事后的书面签字必须与会议
      若董事会会议采用书面传签方式召开，即通 上的口头表决相一致。如该等书面签字与口
      过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出 头表决不一致，以口头表决为准。
      决议，董事或其委托的其他董事应当在决议 若董事会会议采用书面传签方式召开，即通
      上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意 过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出
      的董事已达到本章程规定作出决议所需的法 决议，董事或其委托的其他董事应当在决议
      定人数，则该议案所议内容即成为董事会决 上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意
      议。                    的董事已达到本章程规定作出决议所需的法
                            定人数，则该议案所议内容即成为董事会决
                            议。
      签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
      议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受 违反法律、行政法规或者本章程、股东会决
      损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责 议，致使公司遭受损失的给公司造成严重损
      任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
      会议记录的，该董事可以免除责任。      但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
                            记录的，该董事可以免除责任。
      决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委
      员会四个专门委员会。各专门委员会成员全
      部由董事组成，各委员会设立 3 名成员，其
      中主任委员 1 人，委员 2 人。独立董事在各
      委员会成员中占有 1/2 以上的比例，且审计
      委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人
      士。
      聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
      司承担。
      事会负责，各专门委员会的提案应该提交董
      事会审议。
                                第一百三十一条 独立董事应按照法律、行
                                政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
                                的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
                                与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
                                整体利益，保护中小股东合法权益。
                                性。下列人员不得担任独立董事：
                                （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
                                其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                                （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
                                以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
                                东及其配偶、父母、子女；
                                （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
                                人员及其配偶、父母、子女；
                                （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
                                企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                                （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
                                者其各自的附属企业有重大业务往来的人
                                员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
                                股东、实际控制人任职的人员；
                                （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
                                者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
                                荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
                                中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
                                在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
                                理人员及主要负责人；
                                （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
                                六项所列举情形的人员；
          （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
          券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
          立性的其他人员。
          前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
          际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
          国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
          公司构成关联关系的企业。
          独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
          并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
          对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
          专项意见，与年度报告同时披露。
          合下列条件：
          （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
          具备担任上市公司董事的资格；
          （二）符合本章程规定的独立性要求；
          （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
          相关法律法规和规则；
          （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
          需的法律、会计或者经济等工作经验；
          （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
          信等不良记录；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
          券交易所业务规则和本章程规定的其他条
          件。
          员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
          义务，审慎履行下列职责：
          （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
          确意见；
          （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
          事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
          事项进行监督，保护中小股东合法权益；
          （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
          议，促进提升董事会决策水平；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
          章程规定的其他职责。
          权：
          （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
          进行审计、咨询或者核查；
          （二）向董事会提议召开临时股东会；
          （三）提议召开董事会会议；
          （四）依法公开向股东征集股东权利；
          （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
          事项发表独立意见；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
          章程规定的其他职权。
          独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
          的，应当经全体独立董事过半数同意。
          独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
          时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
          披露具体情况和理由。
          独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
          （一）应当披露的关联交易；
          （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
          案；
          （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
          出的决策及采取的措施；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
          章程规定的其他事项。
          参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
          等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
          公司定期或者不定期召开独立董事专门会
          议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项
          至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应
          当经独立董事专门会议审议。
          独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
          司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
          立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
          召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
          独立董事可以自行召集并推举一名代表主
          持。
          独立董事专门会议应当按规定制作会议记
          录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
          独立董事应当对会议记录签字确认。
          公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
          支持。
          第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
          名、薪酬与考核、审计委员会，依照本章程和
          董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
          当提交董事会审议决定。专门委员会议事规
          则由董事会负责制定。
          各专门委员会成员全部由董事组成，各委员
          会设立 3 名成员。战略委员会由董事长担任
          召集人，成员中至少有 1 名独立董事。提名
          委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中
          独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
          集人。
          期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
          建议。具体职责如下：
          （一）对公司长期发展战略规划进行研究并
          提出建议；
          （二）对公司章程规定须经董事会批准的重
          大投资融资方案进行研究并提出建议；
          （三）对公司章程规定须经董事会批准的重
          大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
          建议；
          （四）对其他影响公司发展的重大事项进行
          研究并提出建议；
          （五）对以上事项的实施进行检查；
          （六）董事会授权的其他事项。
          高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
          高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
          审核，并就下列事项向董事会提出建议：
          （一）提名或者任免董事；
          （二）聘任或者解聘高级管理人员；
          （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
          章程规定的其他事项。
          董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
          全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
          员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
          露。
          定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
          核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
          定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
          薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
          出建议：
          （一）董事、高级管理人员的薪酬；
          （二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
          公司安排持股计划；
          （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
          章程规定的其他事项。
          董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
          者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
          薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
          由，并进行披露。
          第一百四十二条 公司不设监事会、监事，
          由审计委员会代行监事会职责：
          （一）检查公司财务；
          （二）对董事、高级管理人员执行职务的行
          为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章
          程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
          出解任的建议；
          （三）当董事、高级管理人员的行为损害公
          司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
          纠正；
          （四）提议召开临时股东会会议，在董事会
          不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
          会议职责时召集和主持股东会会议；
          （五）向股东会会议提出提案；
          （六）依照《公司法》及本章程的相关规定，
          对董事、高级管理人员提起诉讼；
          （七）本章程规定的其他职权。
          为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
          独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
          担任召集人。
          财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
          工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
          会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
          （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
          务信息、内部控制评价报告；
          （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
          的会计师事务所；
          （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
          （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
          政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
          （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
          章程规定的其他事项。
          开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
          集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
          计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
          行。
          审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
          员的过半数通过。
          审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                              审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
                              出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
                              上签名。
                              审计委员会工作规程由董事会负责制定。
      他高级管理人员                 他高级管理人员
      第一百三十三条   公司设首席执行官  1   第一百四十六条    公司设首席执行官  1
      名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理（总    名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理（总
      裁）1 名，由首席执行官提名，由董事会聘    裁）总裁 1 名，由首席执行官提名，由董事
      任或解聘。公司设副总经理（总裁）若干名，    会聘任或解聘。公司设副总经理（总裁）副总
      财务总监 1 名，总经理（总裁）助理若干    裁若干名，财务总监 1 名，总裁助理若干名，
      名，由总经理（总裁）提名，由董事会聘任或    由总经理（总裁）总裁提名，由董事会聘任或
      解聘。                     解聘。公司设董事会秘书 1 名，由董事长提
      公司首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、    名，由董事会聘任或解聘。
      总裁助理、董事会秘书为公司高级管理人员。    公司首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、
                              总裁助理、董事会秘书为公司高级管理人员。
      得担任董事的情形同时适用于高级管理人      得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
      员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务     时适用于高级管理人员。本章程第九十九条
      和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规    关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）
      定，同时适用于高级管理人员。          关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
                              人员。
      制人单位担任除董事以外其他职务的人员，     制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
      不得担任公司的高级管理人员。          不得担任公司的高级管理人员。
                              公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
                              股东、实际控制人单位代发薪水。
      期三年，连聘可以连任，董事会未聘任首席执    届任期三年，连聘可以连任，董事会未聘任首
      行官时由董事长兼任，首席执行官可兼任总     席执行官时由董事长兼任，首席执行官可兼
      裁。                      任总裁。
      责，行使下列职权：
      （一）统筹实施董事会批准的公司发展战略
      与规划；
      （二）组织实施公司的资本运营；
      （三）在董事会授权范围内代表公司处理对
      外事宜和签订包括投资、合资经营、合作经
      营、借贷等在内的重大经济合同；
      （四）公司章程或董事会授予的其他职权。
      除法律法规和本章程另有规定外，公司发生
      的交易达到下列标准之一的，需经首席执行
      官批准后方可实施：
      元以下的关联交易，或者公司与关联法人发
      生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近
      一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联
      交易事项；
      目投资（扩建、技术改造等项目）的权限为不
      超过公司最近经审计净资产的 15%的；
      贷款增加额，不含周转贷款）不超过公司最近
      经审计净资产 15%的；
      资、收购和出售资产、委托理财分别为不超过
      公司最近经审计净资产的 5%的；
      会计年度内累计不超过公司最近经审计净
      资产值的 15%的；
      生的资产抵押的权限为不超过公司最近经审
      计净资产的 15%的；
      在连续十二个月内发生交易标的相关的同类
      交易，应当按照累计计算的原则适用上述规
      定，但已按照前款规定履行相关审议程序的，
      不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计
      算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
      首席执行官列席董事会会议。
      下列职权：                     列职权：
      （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实      （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
      施董事会决议，并向董事会报告工作；         施董事会决议，并向董事会报告工作统筹实
      （二）组织实施公司年度经营计划和投资方       施董事会批准的公司发展战略与规划；组织
      案；                        实施公司年度经营计划和投资方案，组织实
      （三）拟订公司内部管理机构设置方案；        施公司的资本运营；
      （四）拟订公司的基本管理制度；           （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
      （五）制定公司的具体规章；             案主持公司的生产经营管理工作，组织实施
      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、      董事会决议，并向董事会报告工作；
      财务总监、总裁助理；                （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
      （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定       （四）拟订公司的基本管理制度；
      聘任或者解聘以外的负责管理人员；          （五）制定公司的具体规章；
      （八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
      列席董事会会议。                  财务总监、总裁助理；
                                （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
                                聘任或者解聘以外的负责管理人员；
                                （八）在董事会授权范围内代表公司处理对
                             外事宜和签订包括投资、合资经营、合作经
                             营、借贷等在内的重大经济合同；
                             （九）除法律法规和本章程另有规定外，公
                             司董事会授权总裁以下权限：
                             万元以下的关联交易，或者公司与关联法人
                             发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最
                             近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关
                             联交易事项；
                             目投资（扩建、技术改造等项目）的权限为不
                             超过公司最近一期经审计净资产的 10%的；
                             贷款增加额，不含周转贷款）不超过公司最
                             近一期经审计净资产 10%的；
                             资、收购和出售资产、委托理财分别为不超
                             过公司最近一期经审计净资产 10%的；
                             会计年度内累计不超过公司最近一期经审计
                             净资产值的 10%的；
                             生的资产抵押的权限为不超过公司最近一期
                             经审计净资产的 10%的；
                             超过 500 万元的；
                             在连续十二个月内发生交易标的相关的同类
                             交易，应当按照累计计算的原则适用上述规
                             定，但已按照前款规定履行相关审议程序的，
                             不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计
                             算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
                             （十）本章程或董事会授予的其他职权。
                             总裁列席董事会会议。
      则，报董事会批准后实施。总裁工作细则应当   则，报董事会批准后实施。总裁工作细则应当
      包括下列内容：                包括下列内容：
      （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人   （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
      员；                     员；
      （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的    （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
      职责及其分工；                职责及其分工；
      （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的   （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
      权限，以及向董事会、监事会的报告制度；    权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
      （四）董事会认为必要的其他事项。       （四）董事会认为必要的其他事项。
      期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体     任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
      程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规     体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同
      定。                      规定。
      公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保     公司股东大会股东会和董事会会议的筹备、
      管以及公司股东资料管理，办理信息披露事     文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
      务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政     披露事务等事宜。
      法规、部门规章及本章程的有关规定。       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
                              及本章程的有关规定。
      务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程    务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
      的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责    任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
      任。                      也应当承担赔偿责任。
                              高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                              政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
                              成损失的，应当承担赔偿责任。
                              实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
                              益。
                              公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
                              违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
                              利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
      第一节 监事                  第一节 监事
      第一百四十四条 本章程第九十七条关于不     第一百四十四条 本章程第九十七条关于不
      得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、    得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、
      首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得     首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得
      兼任监事。公司职工代表担任的监事人数不     兼任监事。公司职工代表担任的监事人数不
      得少于监事总人数的三分之一。          得少于监事总人数的三分之一。
      法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉     法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
      义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法     义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
      收入，不得侵占公司的财产。           收入，不得侵占公司的财产。
      监事任期届满，连选可以连任。          监事任期届满，连选可以连任。
      选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员     选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
      低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原    低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
      监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的     监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
      规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以    规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以
      前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适    前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适
      用于监事。                   用于监事。
      信息真实、准确、完整。              信息真实、准确、完整。
      议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。     议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
      害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担     害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
      赔偿责任。                    赔偿责任。
      法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，     法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
      给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。       给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
      第一百五十二条 公司设监事会。监事会由      第一百五十二条 公司设监事会。监事会由
      事过半数选举产生。监事会主席召集和主持      事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
      监事会会议；监事会主席不能履行职务或者      监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
      不履行职务的，由半数以上监事共同推举一      不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
      名监事召集和主持监事会会议。           名监事召集和主持监事会会议。
      监事会应当包括股东代表和适当比例的公司      监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
      职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监    职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监
      事会中的职工代表由公司职工通过工会委员      事会中的职工代表由公司职工通过工会委员
      会民主选举产生。                 会民主选举产生。
      （一）应当对董事会编制的公司定期报告进      （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
      行审核并提出书面审核意见；            行审核并提出书面审核意见；
      （二）检查公司财务；               （二）检查公司财务；
      （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的     （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
      行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章     行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
      程或者股东大会决议的董事、高级管理人员      程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
      提出罢免的建议；                 提出罢免的建议；
      （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司     （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
      的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠      的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
      正；                       正；
      （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履     （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
      行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责     行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
      时召集和主持股东大会；              时召集和主持股东大会；
      （六）向股东大会提出提案；            （六）向股东大会提出提案；
      （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
      对董事、高级管理人员提起诉讼；          对董事、高级管理人员提起诉讼；
      （八）发现公司经营情况异常，可以进行调      （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
      查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事     查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
      务所等专业机构协助其工作，费用由公司承      务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
      担。                       担。
      一次会议。监事可以提议召开临时监事会会       一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
      议。                        议。
      监事会决议应当经半数以上监事通过。         监事会决议应当经半数以上监事通过。
      则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确      则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
      保监事会的工作效率和科学决策。           保监事会的工作效率和科学决策。
      决定做成会议记录，出席会议的监事应当在       决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
      会议记录上签名。                  会议记录上签名。
      监事有权要求在记录上对其在会议上的发言       监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
      作出某种说明性记载。监事会会议记录作为       作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
      公司档案，其保存期限为 10 年。         公司档案，其保存期限为 10 年。
      内容：                       内容：
      （一）举行会议的日期、地点和会议期限；       （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
      （二）事由及议题；                 （二）事由及议题；
      （三）发出通知的日期。               （三）发出通知的日期。
      第一百五十八条 监事会会议应由监事本人       第一百五十八条 监事会会议应由监事本人
      出席，监事因故不能出席，可以书面委托其他      出席，监事因故不能出席，可以书面委托其他
      监事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、      监事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、
      代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名      代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
      或盖章。                      或盖章。
      代为出席会议的监事应当在授权范围内行使       代为出席会议的监事应当在授权范围内行使
      监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委      监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委
      托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的       托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的
      表决权。                      表决权。
      一的监事出席方可举行，每一监事享有一票       一的监事出席方可举行，每一监事享有一票
      表决权。监事会决议的表决方式为举手表决       表决权。监事会决议的表决方式为举手表决
      或投票表决。监事会决议应当由过半数的监       或投票表决。监事会决议应当由过半数的监
      事会成员表决通过。                 事会成员表决通过。
      定做成会议记录，出席会议的监事应当 在       定做成会议记录，出席会议的监事应当 在
      会议记录上签名。监事有权要求在巨鹿上对       会议记录上签名。监事有权要求在巨鹿上对
      其在会议上的发言作出某种说明性记载。监       其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
      事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。    事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
      之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所     之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
      报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6     券交易所报送并披露年度财务会计报告，在
      个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出     每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
      机构和证券交易所报送半年度财务会计报        向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
      告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结   年度财务会计报告并披露中期报告，在每一
      束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构   会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
      和证券交易所报送季度财务会计报告。       1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
      上述财务会计报告按照有关法律、行政法规     所报送季度财务会计报告并披露季度报告。
      及部门规章的规定进行编制。           上述财务会计报告年度报告、中期报告、季度
                              报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
                              规定进行编制、中国证监会及证券交易所的
                              规定进行编制。
      外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任    外，将不另立会计账簿。公司的资产金，不以
      何个人名义开立账户存储。            任何个人名义开立账户存储。
      时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积   应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
      金。公司法定公积金累计额为公司注册资本     司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
      的 50%以上的，可以不再提取。        以上的，可以不再提取。
      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
      的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应    的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
      当先用当年利润弥补亏损。            当先用当年利润弥补亏损。
      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
      东大会决议，还可以从税后利润中提取任意     东大会股东会决议，还可以从税后利润中提
      公积金。                    取任意公积金。
      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
      润，按照股东持有的股份比例分配。        润，按照股东持有的股份比例分配。
      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和     股东大会股东会违反前款规定，在公司弥补
      提取法定公积金之前向股东分配利润的，股     亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
      东必须将违反规定分配的利润退还公司。      的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
      公司持有的本公司股份不参与分配利润。      司违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
                              当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
                              造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
                              管理人员应当承担赔偿责任。
                              公司持有的本公司股份不参与分配利润。
      司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加     司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
      公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公    公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
      司的亏损。                   司的亏损。
      法定公积金转为资本时，所留存的该项公积     公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
      金将不少于转增前公司注册资本的 25%。    法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
                              使用资本公积金。
                              法定公积金转为资本增加注册资本时，所留
                              存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
                              本的 25%。
      方案作出决议后，公司董事会须在股东大会     润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
      召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发   东大会股东会召开后 2 个月内完成股利（或
      事项。                     股份）的派发事项。
      润分配政策，公司的利润分配应重视对投资    润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
      者的合理回报。                者的合理回报。
      具体规定如下：                具体规定如下：
      （一）公司可采用现金、股票、现金与股票相   （一）公司可采用现金、股票、现金与股票相
      结合或者法律、法规允许的其他方式分配利    结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
      润。在满足公司正常生产经营资金需求且具    润。在满足公司正常生产经营资金需求且具
      备现金分红条件的情况下，公司优先采取现    备现金分红条件的情况下，公司优先采取现
      金方式分配利润。               金方式分配利润。
      （二）公司利润分配不得超过累计可分配利    （二）公司利润分配不得超过累计可分配利
      润的范围，不得损害公司持续经营能力。     润的范围，不得损害公司持续经营能力。
      （三）公司可以进行中期现金分红。       （三）公司可以进行中期现金分红。
      （四）公司最近三年以现金方式累计分配的    （四）公司最近三年以现金方式累计分配的
      利润不少于最近三年实现的年均可分配利润    利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
      的 30%。                 的 30%。
      （五）公司当年实现的净利润，在足额预留法   （五）公司当年实现的净利润，在足额预留法
      定公积金后，每年向股东现金分配利润不低    定公积金后，每年向股东现金分配利润不低
      于当年实现的可供分配利润的 10%。     于当年实现的可供分配利润的 10%。
      （六）公司董事会未做出现金分配预案的，应   （六）公司董事会未做出现金分配预案的，应
      当就不进行现金分红的具体原因、公司留存    当就不进行现金分红的具体原因、公司留存
      收益的确切用途及预计投资收益等事项进行    收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
      专项说明，经独立董事发表意见后提交股东    专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
      大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公   大会股东会审议，并在公司指定媒体上予以
      司最近三年未进行现金利润分配的，或利润    披露。公司最近三年未进行现金利润分配的，
      分配不符合本条第（四）款规定的，不得向社   或利润分配不符合本条第（四）款规定的，不
      会公众增发新股、发行可转换公司债券或向    得向社会公众增发新股、发行可转换公司债
      原有股东配售股份。              券或向原有股东配售股份。
      (七)具体利润分配中，公司实现差异化的现   (七)具体利润分配中，公司实现差异化的现
      金分红政策：                 金分红政策：
      安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利   安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
      润分配中所占比例最低应达到 80%；     润分配中所占比例最低应达到 80%；
      安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利   安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
      润分配中所占比例最低应达到 40%；     润分配中所占比例最低应达到 40%；
      安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利   安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
      润分配中所占比例最低应达到 20%；     润分配中所占比例最低应达到 20%；
      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
      排的，可以按照前项规定处理。         排的，可以按照前项规定处理。
      （八）公司实施现金分红的条件为：【盈利及   （八）公司实施现金分红的条件为：盈利及现
      现金流满足公司正常经营和长期发展】。     金流满足公司正常经营和长期发展。
      （九）发放股票股利的条件：在满足上述现金   （九）发放股票股利的条件：在满足上述现金
      分配股利之余，结合公司股本规模和公司股    分配股利之余，结合公司股本规模和公司股
      票价格情况，公司可以与现金分红同时或者    票价格情况，公司可以与现金分红同时或者
      单独提出并实施股票股利分配方案。       单独提出并实施股票股利分配方案。
      和机制如下：                 和机制如下：
      （一）董事会制订利润分配方案：公司利润分   （一）董事会制订利润分配方案：公司利润分
      配方案由董事会结合公司盈利规模、现金流    配方案由董事会结合公司盈利规模、现金流
      量、资金需求及股东意愿等情况拟定，应当注   量、资金需求及股东意愿等情况拟定，应当注
      重对投资者合法权益的保护并给予其合理回    重对投资者合法权益的保护并给予其合理回
      报。董事会审议现金分红具体方案时，还应当   报。董事会审议现金分红具体方案时，还应当
      认真研究并充分论证公司现金分红的时机、    认真研究并充分论证公司现金分红的时机、
      条件和最低比例、调整的条件及其决策程序    条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
      要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发    要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发
      表明确的独立意见。              表明确的独立意见。
      利润分配方案应经全体董事过半数通过、并    利润分配方案应经全体董事过半数通过、并
      经全体独立董事三分之二以上表决通过后提    且经全体独立董事三分之二以上表决通过后
      交股东大会审议。               提交股东大会股东会审议。
      董事会应详细记录参会董事的发言要点、独    董事会应详细记录参会董事的发言要点、独
      立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并   立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
      形成书面记录作为公司档案妥善保存。      形成书面记录作为公司档案妥善保存。
      （二）监事会应对董事会拟定的利润分配方    （二）监事会审计委员会应对董事会拟定的
      案进行审议，并经监事会全体监事过半数以    利润分配方案进行审议，并经监事会全体监
      上表决通过。未经监事会全体监事过半数以    事审计委员会全体成员过半数以上表决通
      上表决通过的，董事会不得将该利润分配方    过。未经监事会全体监事审计委员会全体成
      案提交股东大会审议。             员过半数以上表决通过的，董事会不得将该
      （三）股东大会审议批准利润分配方案：股东   利润分配方案提交股东大会股东会审议。
      大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、   （三）股东大会股东会审议批准利润分配方
      公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小    案：股东大会股东会审议利润分配方案时，将
      股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心    通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠
      的问题，维护中小股东的决策参与权。与中小   道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
      股东的上述交流和沟通应当形成记录。      复中小股东关心的问题，维护中小股东的决
      公司利润分配方案应由股东大会以普通决议    策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应
      通过。                    当形成记录。
      （四）公司应当严格执行本章程确定的利润    公司利润分配方案应由股东大会股东会以普
      分配政策以及股东大会审议批准的利润分配    通决议通过。
      方案。                    （四）公司应当严格执行本章程确定的利润
      公司调整或修改本章程规定的利润分配政策    分配政策以及股东大会股东会审议批准的利
      应当满足以下条件：              润分配方案。
      外部经营环境变化并对公司生产经营造成重    应当满足以下条件：
      大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，   1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
      使得现有利润分配政策已不符合公司外部经    外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
      营环境、自身经营状况或长期发展的需要；    大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，
      和深圳证券交易所的规定；           营环境、自身经营状况或长期发展的需要；
      所发布的规范性文件中规定确有必要对本章    和深圳证券交易所的规定；
      程规定的利润分配政策进行调整或者变更的    3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易
      其他情形。                  所发布的规范性文件中规定确有必要对本章
      公司调整或修改本章程规定的利润分配政策    程规定的利润分配政策进行调整或者变更的
      应依照本条第（一）、（二）款规定的程序进   其他情形。
      行，并经股东大会以特别决议通过。       公司调整或修改本章程规定的利润分配政策
                             应依照本条第（一）、（二）款规定的程序进
                             行，并经股东大会股东会以特别决议通过。
      细披露现金分红政策的制定及执行情况。若    报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
      年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度    情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应
      报告中详细说明未提出现金分红的原因、未    在年度报告中详细说明未提出现金分红的原
      用于现金分红的资金留存公司的用途和使用    因、未用于现金分红的资金留存公司的用途
      计划。                    和使用计划。
      公司在前次发行招股说明书中披露了分红政    公司在前次发行招股说明书中披露了分红政
      策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报   策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报
      告中对其执行情况作为重大事项加以提示。    告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
      备专职审计人员，对公司财务收支和经济活    配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
      动进行内部审计监督。             活动进行内部审计监督明确内部审计工作的
                             领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
                             审计结果运用和责任追究等。
                             公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
                             对外披露。
                             业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
                             事项进行监督检查。
                             公司内部审计机构应当保持独立性，配备专
                             职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
                             或者与财务部门合署办公。
                             责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
                             管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
                             应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
                             机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
                             向审计委员会直接报告。
                             组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
                             据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
                             评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
                             价报告。
                             所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
                            时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
                            支持和协作。
                            计负责人的考核。
      人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
      负责人向董事会负责并报告工作。
      相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 相关业务资格”符合《证券法》规定的会计师
      表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
      等业务，聘期 1 年，可以续聘。      他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
                            续聘。
      须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所必须由股东大会决定，由股东会决定。董
      决定前委任会计师事务所。          事会不得在股东大会股东会决定前委任会计
                            师事务所。
      由股东大会决定。              由股东大会股东会决定。
      计师事务所时，提前二十天事先通知会计师 计师事务所时，提前二十天事先通知会计师
      事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 事务所，公司股东大会股东会就解聘会计师
      进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
      会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 意见。
      说明公司有无不当情形。           会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
                            股东会说明公司有无不当情形。
      通知，以公告方式进行。           的会议通知，以公告方式进行。
      知，以专人送达、传真、电传、电报或邮件方 知，以专人送达、传真、电传、电报或邮件方
      式进行。                  式进行。
      知，以专人送达、传真、电报或邮件方式进行。
      由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
      送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
      件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
      为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
      一次公告刊登日为送达日期。         第一次公告刊登日为送达日期。
      到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
      到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
      此无效。                  因此无效。
      公告和其他需要信息披露的事项。       《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网等符
                                合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告
                                和其他需要信息披露的事项。
                                过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
                                议，但本章程另有规定的除外。
                                公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
                                应当经董事会决议。
      方签订合并协议，并编制资产负债表及财产       方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
      清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日    清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
      内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公    内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或
      告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未    者国家企业信用信息公示系统公告。
      接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要    债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
      求公司清偿债务或者提供相应的担保。         通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
                                司清偿债务或者提供相应的担保。
      债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的      债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
      公司承继。                     设的公司承继。
      的分割。                      的分割。
      公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。      公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
      公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知    公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
      债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。     债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家
                                企业信用信息公示系统公告。
      必须编制资产负债表及财产清单。           必须编制资产负债表及财产清单。
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10     公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
      日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体     日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
      上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，   定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
      未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权    告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
      要求公司清偿债务或者提供相应的担保。        接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
      公司减资后的注册资本将不低于法定的最低       求公司清偿债务或者提供相应的担保。
      限额。                       公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
                                的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
                                本章程另有规定的除外。
                                公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
                                限额。
                                十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
                                可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
                                弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
                                免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
                                程第一百九十条第二款的规定，但应当自股
                               东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
                               在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
                               统公告。
                               公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
                               法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
                               册资本 50%前，不得分配利润。
                               关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
                               到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
                               给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
                               高级管理人员应当承担赔偿责任。
                               新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
                               有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
                               购权的除外。
      （一）本章程规定的营业期限届满或者本章      （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
      程规定的其他解散事由出现；            程规定的其他解散事由出现；
      （二）股东大会决议解散；             （二）股东大会股东会决议解散；
      （三）因公司合并或者分立需要解散；        （三）因公司合并或者分立需要解散；
      （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被     （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
      撤销；                      撤销；
      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续     （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
      会使股东利益受到重大损失，通过其他途径      会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
      不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以   不能解决的，持有公司全部股东 10%以上表决
      上的股东，可以请求人民法院解散公司。       权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
                               司。
                               公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
                               内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                               统予以公示。
      九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程     五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
      而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席     向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
      股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上   者经股东会决议而存续。
      通过。                      依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
                               议的，须经出席股东大会股东会会议的股东
                               所持表决权的 2/3 以上通过。
      九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、     九条第一百九十五条第（一）项、第（二）项、
      第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出     第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
      现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清   在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
      算组由董事或者股东大会确定的人员组成。      组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
      逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以      定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
                               的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
      申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 组成清算组进行清算应当清算。董事为公司
      清算。                      清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
                               五日内组成清算组进行清算。
                               清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
                               者股东会决议另选他人的除外。
                               清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
                               者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
      列职权：                     列职权：
      （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
      财产清单；                    财产清单；
      （二）通知、公告债权人；             （二）通知、公告债权人；
      （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
      （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
      税款；                      税款；
      （五）清理债权、债务；              （五）清理债权、债务；
      （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；       （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
      （七）代表公司参与民事诉讼活动。         （七）代表公司参与民事诉讼活动。
      体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
      内，向清算组申报其债权。             接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
      债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 组申报其债权。
      并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
      记。                       并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
      清偿。                      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
                               清偿。
      编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 产负债表和财产清单后，应当制定制订清算
      算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东大会股东会或者人民法院确
      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 认。
      社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
      清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
      持有的股份比例分配。               清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
      清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 持有的股份比例分配。
      的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
      前，将不会分配给股东。              的经营活动。
                               公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
                               配给股东。
      编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
                               不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
      产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申      宣告破产破产清算。
      请宣告破产。                   公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
      公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应      当将清算事务移交给人民法院人民法院受理
      当将清算事务移交给人民法院。           破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
                               人民法院指定的破产管理人。
      应当制作清算报告，报股东大会或者人民法      当制作清算报告，报股东大会股东会或者人
      院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司     民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
      登记，公告公司终止。               公司登记，公告公司终止。
      履行清算义务。                  依法履行清算义务履行清算职责，负有忠实
      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他      义务和勤勉义务。
      非法收入，不得侵占公司财产。           清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
      清算组成员因故意或者重大过失给公司或者      非法收入，不得侵占公司财产清算组成员怠
      债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。       于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
                               承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
                               人造成损失的，应当承担赔偿责任。
                               清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
                               债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
      当修改章程：                   当修改章程：
      （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改     （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
      后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法     改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
      规的规定相抵触；                 法规的规定相抵触；
      （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事     （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
      项不一致；                    项不一致；
      （三）股东大会决定修改章程。           （三）股东大会股东会决定修改章程的。
      改事项应经主管机关审批的，须报主管机关      章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
      批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登     管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
      记。                       变更登记。
      程的决议和有关主管机关的审批意见修改本      修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
      章程。                      修改本章程。
      （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股     （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
      本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然   本总额超过 50%以上的股东；或者持有股份的
      不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权   比例虽然不足未超过 50%，但依其持有的股份
      已足以对股东大会的决议产生重大影响的股      所享有的表决权已足以对股东大会股东会的
      东。                       决议产生重大影响的股东。
      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，     （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
      但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实     但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
      际支配公司行为的人。               际支配公司行为的人通过投资关系、协议或
                               者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
      （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控   人、法人或者其他组织。
      制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或   （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
      者间接控制的企业之间的关系，以及可能导    制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
      致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股   者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
      的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关    致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
      联关系。                   的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
                             联关系。
      何语种或不同版本的章程与本章程有歧义     任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
      时，以在北京市工商行政管理局最近一次核    时，以在北京市工商行政管理局北京市海淀
      准登记后的中文版章程为准。          区市场监督管理局最近一次核准登记后的中
                             文版章程为准。
      内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以   内”、“以下”，都含本数；“不满”“过”、
      外”、“低于”、“多于”不含本数。      “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
      议事规则、董事会议事规则和监事会议事规    议事规则股东会议事规则、董事会议事规则
      则。                     和监事会议事规则和董事会议事规则。
      审议通过后之日起生效，修改时亦同。      股东会审议通过后之日起生效，修改时亦同。
    附件 2：
     《嘉事堂药业股份有限公司股东会议事规则》修改对比表
序号          修改前内容                修改后内容
      司（简称“公司”）和股东的合法权益，   司（以下简称“公司”）行为，维护嘉
      明确股东大会的职责和权限，保证股东    事堂药业股份有限公司（简称“公司”）
      大会规范、高效、平稳运作及依法行使    和股东的合法权益，明确股东大会股东
      职权，根据《中华人民共和国公司法》    会的职责和权限，保证股东大会股东会
      （以下简称《公司法》）、《中华人民共   规范、高效、平稳运作及依法行使职权，
      和国证券法》（以下简称《证券法》）、   根据《中华人民共和国公司法》（以下
      《深圳证券交易所股票上市规则》以及    简称“《公司法》”）、《中华人民共和
      《公司章程》的有关规定，制定本规则。   国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
                           《上市公司股东会规则》、《深圳证券
                           交易所股票上市规则》以及《嘉事堂药
                           业股份有限公司章程》（以下简称“《公
                           司章程》”）的有关规定，制定本规则。
      对公司、全体股东、股东授权代理人、    东会，对公司、全体股东、股东授权代
      公司董事、监事、总经理、副总经理、财   理人、公司董事、监事、总经理、副总经
      务总监、董事会秘书和列席股东大会会    理总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
      议的其他有关人员均具有约束力。      书和列席股东大会股东会会议的其他有
                           关人员均具有约束力。
      策机构，依法行使下列职权：        股东会是公司的权力机构，股东大会是
      （一）决定公司的经营方针和投资计划；   公司的最高权力决策机构，依法行使下
      （二）选举和更换非由职工代表担任的    列职权：
      董事、监事，决定有关董事、监事的报    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
      酬事项；                 （一二）选举和更换有关非由职工代表
      （三）审议批准董事会的报告；       担任的董事、监事，决定有关董事、监
      （四）审议批准监事会的报告；       事的报酬事项；
      （五）审议批准公司的年度财务预算方    （二三）审议批准董事会的报告；
      案、决算方案；              （四）审议批准监事会报告；
      （六）审议批准公司的利润分配方案和    （三）审议批准公司的年度财务预算方
      弥补亏损方案；              案、决算方案；
      （七）对公司增加或者减少注册资本作    （四六）审议批准公司的利润分配方案
      出决议；                 和弥补亏损方案；
      （八）对公司发行债券作出决议；      （五七）对公司增加或者减少注册资本
      （九）对公司合并、分立、解散和清算    作出决议；
      等事项作出决议；             （六八）对发行公司债券作出决议；
      （十）修改公司章程及其附件（包括《股   （七九）对公司合并、分立、解散、和清
      东大会议事规则》、《董事会议事规则》   算或者变更公司形式等事项作出决议；
      和《监事会议事规则》）；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务         （八十）修改《公司章程》及其附件（包
    所作出决议；                    括《股东大会股东会议事规则》、《董事
    （十二）审议批准重大对外担保事项；         会议事规则》和《监事会议事规则》）；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售         （九十一）对公司聘用、解聘承办公司
    重大资产超过公司最近一期经审计总资         审计业务的会计师事务所作出决议；
    产 30%的事项；                 （十十二）审议批准重大《公司章程》
    （十四）审议公司批准变更募集资金用         第四十九条规定的对外担保事项；
    途事项；                      （十一十三）审议公司在一年内购买、
    （十五）审议股权激励计划；             出售重大资产超过公司最近一期经审计
    （十六）法律、行政法规、有权的部门         总资产 30%的事项；
    规章和《公司章程》规定应当由股东大         （十二十四）审议公司批准变更募集资
    会作出决议的其他事项。               金用途事项；
                              （十二十五）审议法律、行政法规、有
                              权的部门规章和或《公司章程》规定应
                              当由股东大会作出决议股东会决定的其
                              他事项。
                                 股东会可以授权董事会对发行公司
                              债券作出决议。
    股东大会审议通过：                 股东大会股东会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对         （一）本公司及本公司控股子公司的对
    外担保总额，达到或超过最近一期经审         外担保总额，达到或超过最近一期经审
    计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万   计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万
    元人民币以后提供的任何担保；            元人民币以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超         （二）公司的对外担保总额，达到或超
    过最近一期经审计总资产的 30%以后提       过最近一期经审计总资产的 30%以后提
    供的任何担保；                   供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对       （三）公司在一年内向他人提供担保的
    象提供的担保；                   金额超过公司最近一期经审计总资产
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计         30%的担保；
    净资产 10%的担保；               （四三）为资产负债率超过 70%的担保
    （五）连续十二个月内担保金额超过公         对象提供的担保；
    司最近一期经审计总资产的 30％；         （五四）单笔担保额超过最近一期经审
    （六）连续十二个月内担保金额超过公         计净资产 10%的担保；
    司最近一期经审计净资产的 50％且绝对       （五）连续十二个月内担保金额超过公
    金额超过 5000 万元人民币；          司最近一期经审计总资产的 30％；
    （七）对股东、实际控制人及其关联方         （六）连续十二个月内担保金额超过公
    提供的担保。                    司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
                              金额超过 5000 万元人民币；
                              （六七）对股东、实际控制人及其关联
                              方提供的担保。
    临时股东大会。年度股东大会每年召开         大会股东会和临时股东大会股东会。年
                              度股东大会股东会每年召开一次，并应
    一次，并应当于上一会计年度结束后的    当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
       公司在上述期限内因故不能召开年      公司在上述期限内因故不能召开年
    度股东大会的，应当报告证券交易所，    度股东大会的，应当报告证券交易所，
    说明原因并公告。             说明原因并公告。
    现下列情形时，临时股东大会应当在 2   开，有下列情形之一的，公司在事实发
    个月内召开：               生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
    (一)董事人数不足三人时；        出现下列情形时，临时股东大会应当在
    (二)公司未弥补的亏损总额达股本总额   2 个月内召开：
    三分之一时；               (一)董事人数不足 6 人三人时；
    (三)单独或者合计持有公司有表决股份   (二)公司未弥补的亏损总额达股本总额
    总数百分之十以上的股东书面请求时；    三分之一 1/3 时；
    (四)董事会认为必要时；         (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
    (五)监事会提议召开时；         份的股东请求时有表决股份总数百分之
    (六)法律、行政法规、部门规章或《公   十以上的股东书面请求时；
    司章程》规定的其他情形。         (四)董事会认为必要时；
       前述第三项持股股数按股东提出书   (五)审计委员会监事会提议召开时；
    面要求日计算。              (六)法律、行政法规、部门规章或《公
                         司章程》规定的其他情形。
                            前述第三项持股股数按股东提出书
                         面要求日计算。
                         定的期限内不能召开股东会的，应当报
                         告公司所在地中国证券监督管理委员会
                         （以下简称“中国证监会”）派出机构
                         和深圳证券交易所，说明原因并公告。
    法规、本规则及公司章程的相关规定召    法规、本规则及《公司章程》的相关规
    开股东大会，保证股东能够依法行使权    定召开股东大会股东会，保证股东能够
    利。                   依法行使权利。
      公司董事会应切实履行职责，认真、      公司董事会应当切实履行职责，认
    按时组织股东大会。公司全体董事应当    真、按时组织股东大会股东会。公司全
    勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依    体董事应当勤勉尽责，确保股东大会股
    法行使职权。               东会正常召开和依法行使职权。
    律师对以下问题出具法律意见并公告：    当聘请律师对以下问题出具法律意见并
    （一）会议的召集、召开程序是否符合    公告：
    法律、行政法规、公司《章程》的规定；   （一）会议的召集、召开程序是否符合
    （二）出席会议人员的资格、召集人资    法律、行政法规、本规则和《公司《章
    格是否合法有效；             程》的规定；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否    （二）出席会议人员的资格、召集人资
    合法有效；                格是否合法有效；
     （四）应公司要求对其他有关问题出具 （三）会议的表决程序、表决结果是否
     法律意见。               合法有效；
                         （四）应公司要求对其他有关问题出具
                         法律意见。
     召集                  东会的召集
     集，由董事长主持。董事长不能履行职 第六条规定的期限内按时召集股东会。
     务或者不履行职务的，由副董事长主持； 股东大会由公司董事会依法召集，由董
     副董事长不能履行职务或者不履行职务 事长主持。董事长不能履行职务或者不
     的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务的，由副董事长主持；副董事
     主持。                 长不能履行职务或者不履行职务的，由
        董事会不能履行或者不履行召集股 半数以上董事共同推举一名董事主持。
     东大会会议职责的，监事会应当及时召     董事会不能履行或者不履行召集股
     集和主持；监事会不召集和主持的，连 东大会会议职责的，监事会应当及时召
     续九十日以上单独或者合计持有公司百 集和主持；监事会不召集和主持的，连
     分之十以上股份的股东可以自行召集和 续九十日以上单独或者合计持有公司百
     主持。                 分之十以上股份的股东可以自行召集和
                         主持。
     开临时股东大会。对独立董事要求召开 意，独立董事有权向董事会提议召开临
     临时股东大会的提议,董事会应当根据 时股东大会股东会。对独立董事要求召
     法律、行政法规和公司章程的规定，在 开临时股东大会股东会的提议，,董事会
     收到提议后 10 日内提出同意或不同意 应当根据法律、行政法规和《公司章程》
     召开临时股东大会的书面反馈意见。    的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
        董事会同意召开临时股东大会的， 或者不同意召开临时股东大会股东会的
     应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 书面反馈意见。
     召开股东大会的通知；董事会不同意召     董事会同意召开临时股东大会股东
     开临时股东大会的，应当说明理由并公 会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
     告。                  内发出召开股东大会股东会的通知；董
                         事会不同意召开临时股东大会股东会
                         的，应当说明理由并公告。
     开临时股东大会，并应当以书面形式向 事会提议召开临时股东大会股东会，并
     董事会提出。董事会应当根据法律、行 应当以书面形式向董事会提出。董事会
     政法规和公司章程的规定,在收到提议 应当根据法律、行政法规和《公司章程》
     后 10 日内提出同意或不同意召开临时 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意
     股东大会的书面反馈意见。        或者不同意召开临时股东大会股东会的
        董事会同意召开临时股东大会的， 书面反馈意见。
     应当在作出董事会决议后的 5 日内发出   董事会同意召开临时股东大会股东
     召开股东大会的通知，通知中对原提议 会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
     的变更,应当征得监事会的同意。     内发出召开股东大会股东会的通知，通
        董事会不同意召开临时股东大会, 知中对原提议的变更,应当征得监事会
     或者在收到提议后 10 日内未作出书面 审计委员会的同意。
     反馈的，视为董事会不能履行或者不履       董事会不同意召开临时股东大会股
     行召集股东大会会议职责，监事会可以 东会,或者在收到提议后 10 日内未作出
     自行召集和主持。             书面反馈的，视为董事会不能履行或者
                          不履行召集股东大会股东会会议职责，
                          监事会审计委员会可以自行召集和主
                          持。
     以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开
     临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东大会股东会，并应当以书面形
     事会提出。董事会应当根据法律、行政 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
     法规和公司章程的规定，在收到请求后 行政法规和《公司章程》的规定，在收
     大会的书面反馈意见。           召开临时股东大会股东会的书面反馈意
         董事会同意召开临时股东大会的， 见。
     应当在作出董事会决议后的 5 日内发出     董事会同意召开临时股东大会股东
     召开股东大会的通知，通知中对原请求 会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
     的变更，应当征得相关股东的同意。     内发出召开股东大会股东会的通知，通
         董事会不同意召开临时股东大会， 知中对原请求的变更，应当征得相关股
     或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 东的同意。
     的，单独或者合计持有公司 10%以上股     董事会不同意召开临时股东大会股
     份的股东有权向监事会提议召开临时股 东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
     东大会，并应当以书面形式向监事会提 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
     出请求。                 上股份的股东有权向监事会审计委员会
         监事会同意召开临时股东大会的， 提议召开临时股东大会股东会，并应当
     应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 以书面形式向监事会审计委员会提出请
     的通知，通知中对原请求的变更，应当 求。
     征得相关股东的同意。              监事会审计委员会同意召开临时股
         监事会未在规定期限内发出股东大 东大会股东会的，应在收到请求 5 日内
     会通知的，视为监事会不召集和主持股 发出召开股东大会股东会的通知，通知
     东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 中对原请求的变更，应当征得相关股东
     有公司 10%以上股份的股东可以自行召 的同意。
     集和主持。                   监事会审计委员会未在规定期限内
                          发出股东大会股东会通知的，视为监事
                          会审计委员会不召集和主持股东大会股
                          东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
                          公司 10%以上股份的股东可以自行召集
                          和主持。
     股东大会的，应当书面通知董事会，同 决定自行召集股东大会股东会的，应当
     时向公司所在地中国证监会派出机构和 书面通知董事会，同时向公司所在地中
     证券交易所备案。             国证监会派出机构和证券交易所备案。
         在股东大会决议公告前，召集股东     在股东大会股东会决议公告前，召
     持股比例不得低于 10%。        集股东持股比例不得低于 10%。
       监事会和召集股东应在发出股东大    监事会和审计委员会或者召集股东
     会通知及发布股东大会决议公告时，向 应在发出股东大会股东会通知及发布股
     公司所在地中国证监会派出机构和证券 东大会股东会决议公告时，向公司所在
     交易所提交有关证明材料。      地中国证监会派出机构和证券交易所提
                       交有关证明材料。
     的股东大会，董事会和董事会秘书应予 股东自行召集的股东大会股东会，董事
     配合。董事会应当提供股权登记日的股 会和董事会秘书应予配合。
     东名册。董事会未提供股东名册的，召 董事会应当提供股权登记日的股东名
     集人可以持召集股东大会通知的相关公 册。董事会未提供股东名册的，召集人
     告，向证券登记结算机构申请获取。召 可以持召集股东大会股东会通知的相关
     集人所获取的股东名册不得用于除召开 公告，向证券登记结算机构申请获取。
     股东大会以外的其他用途。      召集人所获取的股东名册不得用于除召
                       开股东大会股东会以外的其他用途。
     的临时股东大会，董事会及董事会秘书 集的股东会，会议所必需的费用由公司
     应切实履行职责。董事会应当保证会议 承担。对于提议股东决定自行召开的临
     的正常秩序，会议费用的合理开支由公 时股东大会，董事会及董事会秘书应切
     司承担。              实履行职责。董事会应当保证会议的正
                       常秩序，会议费用的合理开支由公司承
                       担。
     由股东大会讨论的事项所提出的具体议 由股东大会讨论的事项所提出的具体议
     案，股东大会应当对具体的提案作出决 案，股东大会应当对具体的提案作出决
     议。                议。
     条件：               合下列条件：
     （一）内容与法律、法规和公司章程的 （一）内容与法律、行政法规和《公司
     规定不相抵触，并且属于公司经营范围 章程》的规定不相抵触，并且属于公司
     和股东大会职责范围；        经营范围和股东大会职责股东会职权范
     （二）有明确议题和具体决议事项；  围；
     （三）以书面形式提交或送达董事会。 （二）有明确议题和具体决议事项；
                       （三）以书面形式提交或送达董事会。
     知中应列出本次股东大会讨论的事项， 知中应列出本次股东大会讨论的事项，
     并将董事会提出的所有提案的内容充分 并将董事会提出的所有提案的内容充分
     披露。需要变更前次股东大会决议涉及 披露。需要变更前次股东大会决议涉及
     的事项的，提案内容应当完整，不能只 的事项的，提案内容应当完整，不能只
     列出变更的内容。          列出变更的内容。
     者合并持有公司有表决权总数百分之三 以上股份的股东，可以在股东会召开十
     以上的股东或者监事会可以提出临时提 日前提出临时提案并书面提交召集人。
     案。                召集人应当在收到提案后两日内发出股
                       东会补充通知，公告临时提案的内容，
       单独或者合计持有公司 3%以上股份    并将该临时提案提交股东会审议。但临
     的股东，可以在股东大会召开 10 日前提   时提案违反法律、行政法规或者《公司
     出临时提案并书面提交召集人。召集人      章程》的规定，或者不属于股东会职权
     应当在收到提案后 2 天内发出股东大会    范围的除外。公司不得提高提出临时提
     补充通知，公告临时提案的内容。        案股东的持股比例。年度股东大会，单
       除此以外，召集人在发出股东大会      独持有或者合并持有公司有表决权总数
     通知公告后，不得修改股东大会通知中      百分之三以上的股东或者监事会可以提
     已列明的提案或增加新的提案。         出临时提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本         单独或者合计持有公司 3%以上股份
     规则第二十一条规定的提案，股东大会      的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
     不得进行表决并做出决议。           出临时提案并书面提交召集人。召集人
                            应当在收到提案后 2 天内发出股东大会
                            补充通知，公告临时提案的内容。
                               除此以外除前款规定外，召集人在
                            发出股东大会股东会通知公告后，不得
                            修改股东大会股东会通知中已列明的提
                            案或者增加新的提案。
                               股东大会股东会通知中未列明或者
                            不符合本规则第十七二十一条规定的提
                            案，股东大会股东会不得进行表决并做
                            出作出决议。
     东的最大利益为行为准则，按照本规则      东的最大利益为行为准则，按照本规则
     的规定对股东大会提案进行审查。        的规定对股东大会股东会提案进行审
                            查。
     大会临时提案，董事会按以下原则对提      大会临时提案，董事会按以下原则对提
     案进行审核：                 案进行审核：
       （一）关联性。董事会对股东提案         （一）关联性。董事会对股东提案
     进行审核，对于股东提案涉及事项与公      进行审核，对于股东提案涉及事项与公
     司有直接关系，并且不超出法律、法规      司有直接关系，并且不超出法律、法规
     和《公司章程》规定的股东大会职权范      和《公司章程》规定的股东大会职权范
     围的，应提交股东大会讨论。对于不符      围的，应提交股东大会讨论。对于不符
     合上述要求的，不提交股东大会讨论。      合上述要求的，不提交股东大会讨论。
     如果董事会决定不将股东提案提交股东      如果董事会决定不将股东提案提交股东
     大会表决，应当在该次股东大会上进行      大会表决，应当在该次股东大会上进行
     解释和说明。                 解释和说明。
       （二）程序性。董事会可以对股东         （二）程序性。董事会可以对股东
     提案涉及的程序性问题做出决定。如将      提案涉及的程序性问题做出决定。如将
     提案进行分拆或合并表决，需征得原提      提案进行分拆或合并表决，需征得原提
     案人同意；原提案人不同意变更的，股      案人同意；原提案人不同意变更的，股
     东大会会议主持人可就程序性问题提请      东大会会议主持人可就程序性问题提请
     股东大会做出决定，并按照股东大会决      股东大会做出决定，并按照股东大会决
     定的程序进行讨论。              定的程序进行讨论。
       提案涉及投资、财产处置和收购兼    提案涉及投资、财产处置和收购兼并等
     并等提案的，应当充分说明该事项的详    提案的，应当充分说明该事项的详情，
     情，包括：涉及金额、价格（或计价方    包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
     法）、资产的帐面值、对公司的影响、审   资产的帐面值、对公司的影响、审批情
     批情况等。如果按照有关规定需进行资    况等。如果按照有关规定需进行资产评
     产评估、审计或出具独立财务顾问报告    估、审计或出具独立财务顾问报告的，
     的，董事会应当在股东大会召开前至少    董事会应当在股东大会召开前至少五个
     五个工作日公布资产评估情况、审计结    工作日公布资产评估情况、审计结果或
     果或独立财务顾问报告。          独立财务顾问报告。
     提案列入会议议程的，应当在该次股东    提案列入会议议程的，应当在该次股东
     大会上进行解释和说明，并将提案内容    大会上进行解释和说明，并将提案内容
     和董事会的说明在股东大会结束后与股    和董事会的说明在股东大会结束后与股
     东大会决议一并公告。           东大会决议一并公告。
     入股东大会会议议程的决定持有异议的    入股东大会会议议程的决定持有异议的
     股东可以提请股东大会进行表决，并按    股东可以提请股东大会进行表决，并按
     股东大会决定的结果处理。         股东大会决定的结果处理。
     报送中国证监会核准的事项，应当作为    报送中国证监会核准的事项，应当作为
     专项提案提出。              专项提案提出。
     董事会提出提案，股东大会表决通过。    务所必须由股东会决定，董事会不得在
     董事会提出解聘或不再续聘会计师事务    股东会决定前委任会计师事务所开展工
     所的提案时，应事先通知该会计师事务    作。
     所，并向股东大会说明原因。会计师事       公司解聘或者不再续聘会计师事务
     务所有权向股东大会陈述意见。       所时，应当在董事会决议后及时通知会
       非会议期间，董事会因正当理由解    计师事务所。公司股东会就解聘会计师
     聘会计师事务所的，可临时聘请其他会    事务所进行表决时，或者会计师事务所
     计师事务所，但必须在下一次股东大会    提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意
     上追认通过。               见。会计师事务所的聘任，由董事会提
       会计师事务所提出辞聘的，董事会    出提案，股东大会表决通过。董事会提
     应在下一次股东大会说明原因。辞聘的    出解聘或不再续聘会计师事务所的提案
     会计师事务所有责任以书面形式或派人    时，应事先通知该会计师事务所，并向
     出席股东大会，向股东大会说明公司有    股东大会说明原因。会计师事务所有权
     无不当。                 向股东大会陈述意见。
                            非会议期间，董事会因正当理由解
                          聘会计师事务所的，可临时聘请其他会
                          计师事务所，但必须在下一次股东大会
                          上追认通过。
                            会计师事务所提出辞聘的，董事会
                          应在下一次股东大会说明原因。辞聘的
                          会计师事务所有责任以书面形式或派人
                          出席股东大会，向股东大会说明公司有
                          无不当。
     提案的方式提请股东大会决议，董事会    项的，股东会通知中应当充分披露董事
     应当向股东提供候选人的简历和基本情    候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     况以及相关的证明材料。          （一）教育背景、工作经历、兼职等个
                          人情况；
                          （二）与公司或者其控股股东及实际控
                          制人是否存在关联关系；
                          （三）持有公司股份数量；
                          （四）是否受过中国证监会及其他有关
                          部门的处罚和证券交易所惩戒。
                             除采取累积投票制选举董事外，每
                          位董事候选人应当以单项提案提出。董
                          事、监事候选人名单以提案的方式提请
                          股东大会决议，董事会应当向股东提供
                          候选人的简历和基本情况以及相关的证
                          明材料。
     《公司章程》规定的任何事项，临时股    《公司章程》规定的任何事项，临时股
     东大会只对通知中列明的事项作出决     东大会只对通知中列明的事项作出决
     议。                   议。
     会负责发出，董事会应当于年度股东大    会负责发出，董事会召集人应当在于年
     会召开二十日前通知公司股东。临时股    度股东大会股东会召开二十日前以公告
     东大会应当于会议召开十五日前通知各    方式通知公司各股东，。临时股东大会
     股东。                  股东会应当于会议召开十五日前以公告
       股东大会会议通知包括以下内容：    方式通知各股东。
     （一）会议的日期、地点和会议期限；       股东大会会议股东会的通知包括以
     （二）提交会议审议的事项；        下内容：
     （三）以明显的文字说明：凡持有本公    （一）会议的日期时间、地点和会议期
     司股票的全体股东均有权出席股东大     限；
     会，并可以委托代理人出席会议和参加    （二）提交会议审议的事项和提案；
     表决，该股东授权代理人不必为公司的    （三）以明显的文字说明：凡持有本公
     股东；                  司股票的全体股东均有权出席股东大会
     （四）有权出席股东大会股东的股权登    股东会，并可以书面委托代理人出席会
     记日；                  议和参加表决，该股东授权代理人不必
     （五）会议投票代理委托书的送达时间    为是公司的股东；
     和地点；                 （四）有权出席股东大会股东会股东的
     （六）会务常设联系人姓名、电话号码。   股权登记日；
                          （五）会议投票代理委托书的送达时间
                          和地点；
                          （五六）会务常设联系人姓名、电话号
                          码；。
                            （六）网络或者其他方式的表决时间及
                            表决程序。
     的通知后，无正当理由，股东大会不得      发布召开股东大会的通知后，无正当理
     延期或取消，股东大会通知中列明的提      由，股东大会股东会不得延期或者取消，
     案不得取消。一旦出现延期或者取消的      股东大会股东会通知中列明的提案不得
     情形，召集人应当在原定召开日前至少      取消。一旦出现延期或者取消的情形，
                            作日公告并说明原因。
     东授权代理人，应当于会议召开 10 日前   东授权代理人，应当于会议召开 10 日前
     将出席会议的书面回执送达公司。临时      将出席会议的书面回执送达公司。临时
     股东大会应当于会议召开 5 日前将出席    股东大会应当于会议召开 5 日前将出席
     会议的书面回执送达公司。           会议的书面回执送达公司。
       公司根据收到的书面回复，计算拟        公司根据收到的书面回复，计算拟
     出席会议的股东及股东授权代理人所代      出席会议的股东及股东授权代理人所代
     表的有表决权的股份数。            表的有表决权的股份数。
     权登记日，股权登记日结束时的在册股      人确定股权登记日，股权登记日收市后
     东为有权参加本次股东大会的股东。       登记在册的股东为享有相关权益的股
                            东。由董事会决定某一日为股权登记日，
                            股权登记日结束时的在册股东为有权参
                            加本次股东大会的股东。
     会，也可以以书面形式委托代理人代为      并行使表决权，也可以委托他人代为出
     出席和表决，股东出具的委托他人出席      席和在授权范围内行使表决权。股东大
     股东大会的授权委托书应当载明下列内      会，也可以以书面形式委托代理人代为
     容：                     出席和表决，股东出具的委托他人出席
     （一）代理人的姓名；             股东大会股东会的授权委托书应当载明
     （二）代理人是否具有表决权；         下列内容：
     （三）分别对列入股东大会议程的每一      （一）委托人姓名或者名称、持有公司
     审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；     股份的类别和数量；
     （四）委托书签发日期和有效期限；       （二一）代理人的姓名或者名称；
     （五）委托人签名（或盖章）。         （二）代理人是否具有表决权；
       委托书应当注明如果股东不作具体      （三）股东的具体指示，包括对列入股
     指示，股东代理人是否可以按自己的意      东会议程的每一审议事项投赞成、反对
     思表决。                   或者弃权票的指示等；分别对列入股东
                            大会议程的每一审议事项投赞成、反对
                            或弃权票的指示；
                            （四）委托书签发日期和有效期限；
                            （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
                            法人股东的，应加盖法人单位印章。
                              委托书应当注明如果股东不作具体
                            指示，股东代理人是否可以按自己的意
                          思表决。
     公司负责制作，由出席会议的人员签名。   公司负责制作，由出席会议的人员签名。
     签名册载明参加会议人员的姓名（或单    签名册载明参加会议人员的姓名（或单
     位名称）、身份证号码、住所地址、持有   位名称）、身份证号码、住所地址、持有
     或者代表有表决权的股份数额、被代理    或者代表有表决权的股份数额、被代理
     人姓名（或单位名称）等事项。       人姓名（或单位名称）等事项。
     当按通知要求的日期和地点进行登记，    的，应出示本人身份证或者其他能够表
     并提供下列文件：             明其身份的有效证件或者证明；代理他
     （一）由法定代表人代表法人股东出席    人出席会议的，应出示本人有效身份证
     本次会议的，应出示本人身份证、法定    件、股东授权委托书。
     代表人身份证明书、持股凭证；         法人股东应由法定代表人或者法定
     （二）由法定代表人的代理人代表法人    代表人委托的代理人出席会议。法定代
     股东出席本次会议的，应出示本人身份    表人出席会议的，应出示本人身份证、
     证、加盖法人印章或法定代表人签署的    能证明其具有法定代表人资格的有效证
     书面委托书、持股凭证；          明；代理人出席会议的，代理人应出示
     （三）个人股东亲自出席本次会议的，    本人身份证、法人股东单位的法定代表
     应出示本人身份证、持股凭证；       人依法出具的书面授权委托书。出席股
     （四）由代理人代表个人股东出席本次    东大会的股东，应当按通知要求的日期
     会议的，应出示委托人身份证、持股凭    和地点进行登记，并提供下列文件：
     证、有委托人亲笔签署的授权委托书、    （一）由法定代表人代表法人股东出席
     代理人本人身份证；            本次会议的，应出示本人身份证、法定
     （五）由代理人代表法人股东出席本次    代表人身份证明书、持股凭证；
     会议的，应出示委托人身份证、持股凭    （二）由法定代表人的代理人代表法人
     证、由法人股东单位的法定代表人依法    股东出席本次会议的，应出示本人身份
     出具的书面委托书；            证、加盖法人印章或法定代表人签署的
     （六）出席本次会议人员应向大会登记    书面委托书、持股凭证；
     处出示前述规定的授权委托书、本人身    （三）个人股东亲自出席本次会议的，
     份证原件，并向大会登记处提交前述规    应出示本人身份证、持股凭证；
     定凭证的原件或复印件；异地股东可用    （四）由代理人代表个人股东出席本次
     信函或传真方式登记；信函或传真应包    会议的，应出示委托人身份证、持股凭
     含上述内容的文件资料。          证、有委托人亲笔签署的授权委托书、
                          代理人本人身份证；
                          （五）由代理人代表法人股东出席本次
                          会议的，应出示委托人身份证、持股凭
                          证、由法人股东单位的法定代表人依法
                          出具的书面委托书；
                          （六）出席本次会议人员应向大会登记
                          处出示前述规定的授权委托书、本人身
                          份证原件，并向大会登记处提交前述规
                          定凭证的原件或复印件；异地股东可用
                          信函或传真方式登记；信函或传真应包
                          含上述内容的文件资料。
     设立股东大会会务组，由董事会秘书具    期间，设立股东大会股东会会务组，由
     体负责会议组织和记录、文件的准备等    董事会秘书具体负责会议组织和记录、
     有关方面的事宜。             文件的准备等有关方面的事宜。
     朴素从简的原则，不得给予出席会议的    应坚持朴素从简的原则，不得给予出席
     股东（或代理人）额外的经济利益。     会议的股东（或代理人）额外的经济利
                          益。
     采取必要的措施，保证股东大会的严肃    监事会应当采取必要的措施，保证股东
     性和正常秩序，除出席会议的股东（或    大会股东会的严肃性和正常秩序，除出
     代理人）、董事、监事、董事会秘书、高   席或者列席会议的股东（或代理人）、
     级管理人员、聘任律师及董事会邀请的    董事、监事、董事会秘书、高级管理人
     人员以外，公司有权依法拒绝其他人士    员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，
     入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋    公司有权依法拒绝其他人士入场，对于
     事和侵犯其他股东合法权益的行为，公    干扰股东大会股东会秩序、寻衅滋事和
     司应当采取措施加以制止并及时报告有    侵犯其他股东合法权益的行为，公司应
     关部门查处。               当采取措施加以制止并及时报告有关部
                          门查处。
     持并担任会议主席；董事长因故不能出    事长不能履行职务或者不履行职务时，
     席会议的，应当由副董事长担任会议主    由副董事长主持；副董事长不能履行职
     席。                   务或者不履行职务时，由过半数的董事
       如果董事长和副董事长均无法出席    共同推举的一名董事主持。
     会议，由半数以上董事共同推举的一名       审计委员会自行召集的股东会，由
     董事主持。                审计委员会召集人主持。审计委员会召
                          集人不能履行职务或者不履行职务时，
                          由过半数的审计委员会成员共同推举的
                          一名审计委员会成员主持。
                             股东自行召集的股东会，由召集人
                          或者其推举代表主持。
                             召开股东会时，会议主持人违反议
                          事规则使股东会无法继续进行的，经出
                          席股东会有表决权过半数的股东同意，
                          股东会可推举一人担任会议主持人，继
                          续开会。股东大会会议由董事长主持并
                          担任会议主席；董事长因故不能出席会
                          议的，应当由副董事长担任会议主席。
                          如果董事长和副董事长均无法出席会
                          议，由半数以上董事共同推举的一名董
                          事主持。
     宣布开会，但有下列情形之一的，可以    宣布开会，但有下列情形之一的，可以
     在预定的时间之后宣布开会：        在预定的时间之后宣布开会：
     （一）公司聘请的公证机关或鉴证律师    （一）公司聘请的公证机关或鉴证律师
     及法律、法规或公司章程规定的相关人    及法律、法规或公司章程规定的相关人
     员未到场时；               员未到场时；
     （二）会场条件、设施存在故障，影响    （二）会场条件、设施存在故障，影响
     会议正常召开时；             会议正常召开时；
     （三）其他影响会议正常召开的重大事    （三）其他影响会议正常召开的重大事
     由。                   由。
     公布到会股东人数及代表有效表决权的    宣布现场出席会议的股东和代理人人数
     股份数，然后宣布会议议程。        及所持有表决权的股份总数，现场出席
       董事会或大会主席不将监事会或股    会议的股东和代理人人数及所持有表决
     东的提案列入股东年会会议议程的，应    权的股份总数以会议登记为准。主持人
     当在该次股东年会上进行解释和说明。    宣布开会后，应首先公布到会股东人数
       临时股东大会上，任何人不得要求    及代表有效表决权的股份数，然后宣布
     审议股东大会通知中未载明的新提案。    会议议程。
                             董事会或大会主席不将监事会或股
                          东的提案列入股东年会会议议程的，应
                          当在该次股东年会上进行解释和说明。
                          临时股东大会上，任何人不得要求审议
                          股东大会通知中未载明的新提案。
     按列入议程的议题和提案顺序逐项进     按列入议程的议题和提案顺序逐项进行
     行。必要时，也可将相关议题一并讨论。   讨论和表决，累积投票制的议案除外。
     对列入会议议程的内容，主持人可根据    必要时，也可将相关议题一并讨论。对
     实际情况，采取先报告、集中审议、集    列入会议议程的内容，主持人可根据实
     中表决的方式，也可对比较复杂的议题    际情况，采取先报告、集中审议、集中
     采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。   表决的方式，也可对比较复杂的议题采
     股东大会应该给予每个议题予以合理的    取逐项报告、逐项审议及表决的方式。
     讨论时间。                股东大会股东会应该给予每个议题予以
                          合理的讨论时间。
     会应当就前次年度股东大会以来股东大    会应当就前次年度股东大会以来股东大
     会决议中应由董事会办理的各事项的执    会决议中应由董事会办理的各事项的执
     行情况向股东大会做出报告并公告。     行情况向股东大会做出报告并公告。
       注册会计师对公司财务报告出具解    注册会计师对公司财务报告出具解释性
     释性说明、保留意见、无法表示意见或    说明、保留意见、无法表示意见或否定
     否定意见的审计报告的，公司董事会应    意见的审计报告的，公司董事会应当将
     当将导致会计师出具上述意见的有关事    导致会计师出具上述意见的有关事项及
     项及对公司财务状况和经营状况的影响    对公司财务状况和经营状况的影响向股
     向股东大会做出说明。           东大会做出说明。
     会中审议的，则公司董事会应当在股东    会中审议的，则公司董事会应当在股东
     大会通知中明确告知全体股东，并要在    大会通知中明确告知全体股东，并要在
     股东大会上就有关关联交易的详细情况    股东大会上就有关关联交易的详细情况
     向股东大会逐一说明。           向股东大会逐一说明。
       与该交易事项有关联关系的股东     与该交易事项有关联关系的股东（包括
     （包括股东代理人）可以出席股东大会，   股东代理人）可以出席股东大会，依照
     依照大会程序向到会股东阐明其观点，    大会程序向到会股东阐明其观点，并就
     并就其他的质询作出说明。         其他的质询作出说明。
     以其代表的有表决权的股份数额行使表    以其所代表的有表决权的股份数额行使
     决权，每一股份享有一票表决权，表决    表决权，每一股份享有一票表决权，表
     方式为举手表决或记名式投票表决。     决方式为举手表决或记名方式投票表
                          决。
     日程的提案应当进行逐项表决，不得以    对所有提案应当逐项表决。对同一事项
     任何理由搁置或不予表决。         有不同提案的，应当按提案提出的时间
       临时股东大会不得对召开股东大会    顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
     的通知中未列明的事项进行表决。      因导致股东会中止或者不能作出决议
                          外，股东会不得对提案进行搁置或者不
                          予表决。股东大会对所有列入议事日程
                          的提案应当进行逐项表决，不得以任何
                          理由搁置或不予表决。
                             临时股东大会不得对召开股东大会
                          的通知中未列明的事项进行表决。
     决议和特别决议。             普通决议和特别决议。
       股东大会做出普通决议，应由持有       股东会作出普通决议，应当由出席
     股份总额的二分之一以上的股东出席，    股东会的股东所持表决权的过半数通
     并由出席股东大会的股东（包括股东代    过。
     理人）所持表决权的二分之一以上同意       股东会作出特别决议，应当由出席
     方为通过。                股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
       股东大会做出特别决议，应由持有    过。
     股份总额的二分之一以上的股东出席，       本条所称股东，包括委托代理人出
     并由出席股东大会的股东（包括股东代    席股东会会议的股东。股东大会做出普
     理人）所持表决权的三分之二以上同意    通决议，应由持有股份总额的二分之一
     方为通过。                以上的股东出席，并由出席股东大会的
                          股东（包括股东代理人）所持表决权的
                          二分之一以上同意方为通过。
                             股东大会做出特别决议，应由持有
                          股份总额的二分之一以上的股东出席，
                          并由出席股东大会的股东（包括股东代
                          理人）所持表决权的三分之二以上同意
                          方为通过。
     决议通过：                以普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；     （一）董事会和监事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
     补亏损方案；               补亏损方案；
     （三）董事会和监事会非职工代表成员    （三）董事会和监事会非职工代表成员
     的任免及其报酬和支付方法；        的任免及其报酬和支付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；    （四）公司年度预算方案、决算方案；
     （五）公司年度报告；           （四五）公司年度报告；
     （六）除法律、行政法规规定或者公司    （五六）除法律、行政法规规定或者《公
     章程规定应当以特别决议通过以外的其    司章程》规定应当以特别决议通过以外
     他事项。                 的其他事项。
     别决议通过：               会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）发行公司债券；           （二）发行公司债券；
     （三）公司的分立、合并、解散和清算；   （二三）公司的分立、分拆、合并、解散
     （四）公司章程的修改；          和清算；
     （五）回购本公司股票；          （三四）《公司章程》的修改；
     （六）公司章程规定和股东大会以普通    （四五）公司在一年内购买、出售重大
     决议认定会对公司产生重大影响的、需    资产或者向他人提供担保的金额超过公
     要以特别决议通过的其他事项。       司最近一期经审计总资产 30%的回购本
                          公司股票；
                          （五）法律、行政法规或者《公司章程》
                          规定的，以及股东会和股东大会以普通
                          决议认定会对公司产生重大影响的、需
                          要以特别决议通过的其他事项。
     批准，公司不得与董事、经理和其它高    况外，非经股东大会股东会以特别决议
     级管理人员以外的人订立将公司全部或    批准，公司不得与董事、经理和其它高
     者重要业务的管理交予该人负责的合     级管理人员以外的人订立将公司全部或
     同。                   者重要业务的管理交予该人负责的合
                          同。
     独立董事）、非职工代表监事选举的提    举董事（包括独立董事）进行表决时、
     案，实行累积投票制。改选董事、监事    非职工代表监事选举的提案，实行累积
     提案获得通过的，新任董事、监事在会    投票制。股东会通过有关董事选举提案
     议结束之后立即就任。           的，新任董事就任时间从股东会表决通
                          过之日起算。改选董事、监事提案获得
                          通过的，新任董事、监事在会议结束之
                          后立即就任。
     易事项时，关联股东不应当参与投票表    有关联关系时，应当回避表决，其所持
     决，其所代表的有表决权的股份数不计    有表决权的股份不计入出席股东会有表
     入有效表决总数；股东大会决议的公告    决权的股份总数。股东大会审议有关关
     应当充分披露非关联股东的表决情况。    联交易事项时，关联股东不应当参与投
     如有特殊情况关联股东无法回避时，公    票表决，其所代表的有表决权的股份数
     司在征得有权部门的同意后，可以按照   不计入有效表决总数；股东大会决议的
     正常程序进行表决，并在股东大会决议   公告应当充分披露非关联股东的表决情
     公告中作出详细说明。          况。如有特殊情况关联股东无法回避时，
       上述特殊情况是指：         公司在征得有权部门的同意后，可以按
     （一）出席股东大会的股东只有该关联   照正常程序进行表决，并在股东大会决
     股东；                 议公告中作出详细说明。
     （二）关联股东要求参与投票表决的提     上述特殊情况是指：
     案被提交股东大会并经出席股东大会的   （一）出席股东大会的股东只有该关联
     其他股东以特别决议程序表决通过；    股东；
     （三）关联股东无法回避的其他情形。   （二）关联股东要求参与投票表决的提
                         案被提交股东大会并经出席股东大会的
                         其他股东以特别决议程序表决通过；
                         （三）关联股东无法回避的其他情形。
     项的表决投票，应当至少有两名股东代   前，应当推举两名股东代表参加计票和
     表和一名监事参加清点，并由清点人代   监票。审议事项与股东有关联关系的，
     表当场公布表决结果。          相关股东及代理人不得参加计票、监票。
       当反对票和赞成票相等时，大会主     股东会对提案进行表决时，应当由
     席有权多投一票。            律师、股东代表共同负责计票、监票，
                         并当场公布表决结果。
                           通过网络或者其他方式投票的公司
                         股东或者其代理人，有权通过相应的投
                         票系统查验自己的投票结果。对于股东
                         大会每一审议事项的表决投票，应当至
                         少有两名股东代表和一名监事参加清
                         点，并由清点人代表当场公布表决结果。
                         当反对票和赞成票相等时，大会主席有
                         权多投一票。
     决的决议结果有任何怀疑，可以对所投   决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
     票数进行点算；如果会议主持人未进行   票数组织点票进行点算；如果会议主持
     点票，出席会议的股东或者股东代理人   人未进行点票，出席会议的股东或者股
     对会议主持人宣布结果有异议的，有权   东代理人对会议主持人宣布结果有异议
     在宣布表决结果后立即要求点票，会议   的，有权在宣布表决结果后立即要求点
     主持人应当即时点票。          票，会议主持人应当立即组织即时点票。
                         股东会变更前次股东会决议的，应当在
                         股东会决议公告中作特别提示。
     会议记录记载以下内容：         记录，由董事会秘书负责。会议记录应
     （一）出席股东大会的有表决权的股份   记载以下内容：
     数，占公司总股份的比例；        （一）会议时间、地点、议程和召集人
     （二）召开会议的日期、地点；      姓名或者名称；
     （三）会议主持人姓名、会议议程；
     （四）各发言人对每个审议事项的发言    （二）会议主持人以及列席会议的董事、
     要点；                  高级管理人员姓名；
     （五）每一表决事项的表决结果；      （三）出席会议的股东和代理人人数、
     （六）股东的质询意见、建议及董事会、   所持有表决权的股份总数及占公司股份
     监事会的答复或说明等内容；        总数的比例；
     （七）股东大会认为和公司章程规定应    （四）对每一提案的审议经过、发言要
     当载入会议记录的其他内容。        点和表决结果；
                          （五）股东的质询意见或者建议以及相
                          应的答复或者说明；
                          （六）律师及计票人、监票人姓名；
                          （七）《公司章程》规定应当载入会议
                          记录的其他内容。（一）出席股东大会
                          的有表决权的股份数，占公司总股份的
                          比例；
                          （二）召开会议的日期、地点；
                          （三）会议主持人姓名、会议议程；
                          （四）各发言人对每个审议事项的发言
                          要点；
                          （五）每一表决事项的表决结果；
                          （六）股东的质询意见、建议及董事会、
                          监事会的答复或说明等内容；
                          （七）股东大会认为和公司章程规定应
                          当载入会议记录的其他内容。
     的董事和记录员签名，并作为公司档案    事、董事会秘书、召集人或者其代表、
     由董事会秘书保存。股东大会纪录的保    会议主持人应当在会议记录上签名，并
     存期限为不低于 10 年。        保证会议记录内容真实、准确和完整。
                          会议记录应当与现场出席股东的签名册
                          及代理出席的委托书、网络及其他方式
                          表决情况的有效资料一并保存，保存期
                          限不少于 10 年。股东大会记录由出席会
                          议的董事和记录员签名，并作为公司档
                          案由董事会秘书保存。股东大会纪录的
                          保存期限为不低于 10 年。
     应当符合法律和公司章程的规定。      内容应当符合法律、行政法规和《公司
       出席会议的董事应当忠实履行职     章程》的规定。公司股东会决议内容违
     责，保证决议内容的真实、准确和完整，   反法律、行政法规的无效。
     不得使用容易引起歧义的表述。         董事会、股东等相关方对召集人资
                          格、召集程序、提案内容的合法性、股
                          东会决议效力等事项存在争议的，应当
                          及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
                          作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
                          方应当执行股东会决议。公司、董事和
                          高级管理人员应当切实履行职责，及时
                          执行股东会决议，确保公司正常运作。
                          出席会议的董事应当忠实履行职责，保
                          证决议内容的真实、准确和完整，不得
                          使用容易引起歧义的表述。
     以下内容：                告，公告中应列明出席会议的股东和代
     （一）会议召开得时间、地点、方式、召   理人人数、所持有表决权的股份总数及
     集人和主持人，以及是否符合有关法律、   占公司有表决权股份总数的比例、表决
     行政法规、部门规章和公司章程的说明；   方式、每项提案的表决结果和通过的各
     （二）出席会议的股东（和代理人）人    项决议的详细内容。股东大会决议公告
     数、所持(代理)股份总数及占公司有表   应当包括以下内容：
     决权总股份的比例；            （一）会议召开得时间、地点、方式、召
     （三）每项提案的表决方式；        集人和主持人，以及是否符合有关法律、
     （四）每项提案表决结果。对股东提案    行政法规、部门规章和公司章程的说明；
     做出的决议，应列明提案股东的姓名或    （二）出席会议的股东（和代理人）人
     名称、持股比例和提案内容。涉及关联    数、所持(代理)股份总数及占公司有表
     交易事项的，应当说明关联股东回避表    决权总股份的比例；
     决情况；                 （三）每项提案的表决方式；
     （五）法律意见书的结论性意见。      （四）每项提案表决结果。对股东提案
                          做出的决议，应列明提案股东的姓名或
                          名称、持股比例和提案内容。涉及关联
                          交易事项的，应当说明关联股东回避表
                          决情况；
                          （五）法律意见书的结论性意见。
     董事会负责执行，并按决议的内容交由    议，由董事会负责执行，并按决议的内
     公司总裁组织有关人员具体实施承办；    容交由公司总裁组织有关人员具体实施
     股东大会决议要求监事会办理的事项，    承办；股东大会决议要求监事会办理的
     直接由监事会组织实施。          事项，直接由监事会组织实施。
     按《公司章程》、《信息披露制度》和国   集、召开后和相关信息，应按《公司章
     家有关法律及行政法规进行信息披露，    程》、《嘉事堂药业股份有限公司信息
     信息披露的内容由董事长负责按有关法    披露制度》、和国家有关法律、及行政
     规规定进行审查，并由董事会秘书依法    法规以及相关监管规则等进行信息披
     具体实施。                露。董事长对公司信息披露事务管理承
                          担首要责任，董事会秘书具体负责信息
                          披露工作。，信息披露的内容由董事长
                          负责按有关法规规定进行审查，并由董
                          事会秘书依法具体实施。
     准后实施。                审议批准后实施。
     国公司法》、
          《中华人民共和国证券法》、   国公司法》、
                               《中华人民共和国证券法》、
     《深圳证券交易所股票上市规则》、
                    《上    《上市公司股东会规则》、《深圳证券
     市公司股东大会规范意见》等法律、法    交易所股票上市规则》、《上市公司股
     规和其他规范性文件以及本公司章程相    东大会规范意见》等法律、法规和其他
     悖时，应按有关法律、法规和规范性文    规范性文件以及本《公司章程》相悖时，
     件以及公司章程执行。           应按有关法律、法规和规范性文件以及
                          《公司章程》执行。
     应当修改本规则：             应当修改本规则：
       （一）《公司法》或有关法律、法规     （一）《公司法》或有关法律、法规
     和其他规范性文件或公司章程修改后，    和其他规范性文件或《公司章程》修改
     本规则规定的事项与修改后的有关法     后，本规则规定的事项与修改后的有关
     律、法规和其他规范性文件或公司章程    法律、法规和其他规范性文件或《公司
     的规定相抵触；              章程》的规定相抵触；
       （二）股东大会决定修改本规则。      （二）股东大会股东会决定修改本
                          规则。
     订修改草案，修改草案报股东大会批准    订修改草案，修改草案报股东大会股东
     后生效。                 会批准后生效。
     附件 3：
     《嘉事堂药业股份有限公司董事会议事规则》修改对比表
序号             修改前内容              修改后内容
       公司（以下简称“公司”）董事会履行全   公司（以下简称“公司”）董事会落实股
       体股东赋予的职责，确保董事会做出科    东会决议履行全体股东赋予的职责，确
       学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的    保董事会做出科学、迅速和谨慎的决策，
       议事程序，根据《中华人民共和国公司    规范董事会的议事程序，根据《中华人
       法》等有关法律、法规、规章和公司《章   民共和国公司法》等有关法律、行政法
       程》，特制定本规则。           规、部门规章和《嘉事堂药业股份有限
                            公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
                            公司《章程》，特制定本规则。
       下列职权：                董事会行使下列职权董事会对股东大会
       （一）负责召集股东大会，并向股东大    负责，行使下列职权：
       会报告工作；               （一）负责召集股东会股东大会，并向
       （二）执行股东大会的决议；        股东会股东大会报告工作；
       （三）决定公司的经营计划和投资方案；   （二）执行股东会股东大会的决议；
       （四）制定公司的年度财务预算方案、    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
       决算方案；                （四）审议批准制定公司的年度财务预
       （五）制定公司的利润分配方案和弥补    算方案、决算方案；
       亏损方案；                （五）制订制定公司的利润分配方案和
       （六）制定公司的债务和财务政策、公    弥补亏损方案；
       司增加或者减少注册资本的方案以及发    （六）制定公司的债务和财务政策、公
       行任何种类证券（包括但不限于公司债    司增加或者减少注册资本的方案以及发
       券）及其上市或回购公司股票的方案；    行任何种类证券（包括但不限于公司债
       （七）拟定公司的重大收购或出售方案    券）及其上市或回购公司股票的方案；
       以及合并、分立、解散的方案；       （六）制订公司增加或者减少注册资本、
       （八）在股东大会授权范围内，决定公    发行债券或其他证券及上市方案；
       司的风险投资事项；            （七）拟定公司的重大收购或出售方案
       （九）在股东大会授权范围内，决定公    以及合并、分立、解散的方案；
       司的对外担保（包括资产抵押）事项；    （七）拟订公司重大收购、收购本公司
       （十）决定公司内部管理机构的设置；    股票或者合并、分立、解散及变更公司
       （十一）聘任或者解聘公司总经理, 根   形式的方案；
       据总经理的提名，聘任或者解聘公司副    （八）在股东大会授权范围内，决定公
       总经理、财务总监和其他高级管理人员，   司的风险投资事项；
    聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事     （九）在股东大会授权范围内，决定公
    项和奖惩事项；               司的对外担保（包括资产抵押）事项；
    （十二）委派或更换公司的全资子公司     （八）在股东会授权范围内，决定公司
    董事会和监事会成员，委派、更换或推     对外投资、收购出售资产、综合授信、
    荐公司的控股子公司、参股子公司股东     资产抵押、对外担保事项、委托理财、
    代表、董事（候选人）、监事（候选人）；   关联交易、对外捐赠等事项；
    （十三）决定公司分支机构的设置；      （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十四）制定公司章程及其附件的修改     （十一）聘任或者解聘公司总经理, 根
    方案；                   据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
    （十五）制定公司的基本管理制度；      总经理、财务总监和其他高级管理人员，
    （十六）管理公司信息披露事项；       聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事
    （十七）向股东大会提请聘请或更换为     项和奖惩事项；
    公司审计的会计师事务所；          （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
    （十八）听取公司总经理的工作汇报并     事会秘书及其他高级管理人员，并决定
    检查总经理的工作；             其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
    （十九）法律、行政法规、有权的部门     名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总
    规章或《公司章程》规定，以及股东大     裁助理、财务总监等高级管理人员，并
    会授予的其他职权；             决定其报酬事项和奖惩事项；
    （二十）决定除法律、行政法规、有权     （十一）制定公司的基本管理制度；
    的部门规章和《公司章程》规定应由公     （十四）制定公司章程及其附件的修改
    司股东大会决议的事项外的其他重大事     方案；
    务和行政事务，以及签署其他的重要协     （十二）制订《公司章程》及其附件的
    议。                    修改方案；
                          （十三）管理公司信息披露事项；
                          （十四）向股东会股东大会提请聘请或
                          更换为公司审计的会计师事务所；
                          （十五）听取公司总裁总经理的工作汇
                          报并检查总裁总经理的工作；
                          （十六）法律、行政法规、有权的部门
                          规章、或《公司章程》规定，以及或者股
                          东会股东大会授予的其他职权；。
                          （二十）决定除法律、行政法规、有权
                          的部门规章和《公司章程》规定应由公
                          司股东大会决议的事项外的其他重大事
                          务和行政事务，以及签署其他的重要协
                          议。
                          董事会决策本公司重大问题，应事先提
                          交党委会前置研究。
                          决定公司的对外投资、收购与出售资产、
                          综合授信、资产抵押及质押、对外担保、
                          委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
                          （一）投资权限：单笔对外投资不超过
                          公司最近一期经审计的净资产10%；连续
                          审计的净资产30%；
                          （二）收购与出售资产权限：连续12个
                          月收购或出售资产不超过公司最近一期
                          经审计的净资产20%；
                          （三）综合授信、资产抵押、质押权限：
                          为本公司及控股子公司申请综合授信额
                          度不超过公司最近一期经审计总资产的
                          供的抵押及质押资产，不超过公司最近
                          一期经审计总资产的50%；
                          （四）对外担保权限：除《公司章程》
                          规定的应由股东会批准的对外担保行为
                          之外的其他对外担保事宜；
                          （五）委托理财权限：单笔委托理财不
                          超过公司最近一期经审计的净资产10%；
                          连续12个月内委托理财不超过公司最近
                          一期经审计的净资产20%；
                          （六）关联交易审议权限：公司与关联
                          自然人发生的交易金额超过30万元且在
                          法人发生的交易金额超过300万元且在
                          计净资产值超过0.5%且在5%以下的关联
                          交易。
                          （七）对外捐赠权限：单笔金额200万元
                          以上500万元以下的捐赠，连续12个月累
                          计金额500万元以上1000万元以下的。
                          对于超出以上权限的事项，应当提交股
                          东会审议批准。重大投资项目应当组织
                          有关专家、专业人员进行评审，并报股
                          东会批准。
    总经理应向董事提供必要的信息和资     总裁总经理应向董事提供必要的信息和
    料，以便董事会能够作出科学、迅速和    资料，以便董事会能够作出科学、迅速
    谨慎的决策。               和谨慎的决策。
    董事可要求总经理或通过总经理要求公    董事可要求总裁总经理或通过总裁总经
    司有关部门提供为使其作出科学、迅速    理要求公司有关部门提供为使其作出科
    和谨慎的决策所需要的资料及解释。     学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及
    如独立董事认为必要，可以聘请独立机    解释。
    构出具独立意见作为其决策的依据，聘    如独立董事认为必要，可以聘请中介机
    请独立机构的费用由公司承担。       构独立机构出具相关独立意见作为其决
                         策的依据，聘请中介机构独立机构的费
                         用由公司承担。
    规章和《公司章程》规定应当由董事会    规章和《公司章程》规定应当由董事会
    提请股东大会决定的事项，董事会应对    提请股东大会决定的事项，董事会应对
    该等事项进行审议并作出决议。       该等事项进行审议并作出决议。
    单独或合并持有公司有表决权股份总数    单独或合并持有公司有表决权股份总数
    提案，董事会根据《股东大会议事规则》   提案，董事会根据《股东大会议事规则》
    规定的关联性标准进行审议，决定是否    规定的关联性标准进行审议，决定是否
    提交股东年会审议。            提交股东年会审议。
    （一）主持股东大会，召集并主持董事 （一）主持股东大会股东会和，召集、
    会会议；              并主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）要求公司高级管理人员定期或不 （三）要求公司高级管理人员定期或不
    定期报告工作，对执行情况提出指导性 定期报告工作，对执行情况提出指导性
    意见；               意见；
    （四）签署公司股票、公司债券、其他 （四）签署公司股票、公司债券、其他
    有价证券和出资证明、股权证；    有价证券和出资证明、股权证；
    （五）签署董事会重要文件和其他应有 （五）签署董事会重要文件和其他应有
    公司法定代表人签署的文件；     由公司法定代表人签署的文件；
    （六）行使法定代表人的职权；    （六）行使法定代表人的职权；
    （七）在董事会闭会期间，行使董事会 （七）在董事会闭会期间，行使董事会
    授予的职权。            授予的职权；
                      （八）董事会授予的其他职权。
    召集临时董事会会议：        当召开临时会议召集临时董事会会议：
    （一）董事长认为必要时；      （一）董事长认为必要时；
     （二）三分之一以上董事联名提议时；   （二）三分之一以上董事联名提议时；
     （三）二分之一以上独立董事联名提议   （三）二分之一以上独立董事联名提议
     时；                  时；
     （四）监事会提议时；          （四）监事会审计委员会提议时；
     （五）总裁提议时。           （五）总裁提议时；。
                         （六）代表十分之一以上表决权的股东
                         提议时；
                         （七）法律、行政法规、部门规章或《公
                         司章程》规定的其他情形。
                         董事长应当自接到提议后10日内，召集
                         和主持董事会会议。
     持，董事长因故不能履行职责时，由董   持。，董事长因故不能履行职责时，由
     事长指定其他董事代其召集临时董事会   董事长指定其他董事代其召集临时董事
     会议。                 会会议董事长不能履行职务或者不履行
                         职务的，由副董事长履行职务。副董事
                         长不能履行职务或者不履行职务的，由
                         过半数的董事共同推举一名董事履行职
                         务。
     事充分表达意见的前提下，可以采取通 事充分表达意见的前提下，可以用电话
     讯方式进行并做出决议，并由参会董事 会议、视频会议或者书面传签等方式召
     签字。               开并作出决议可以采取通讯方式进行并
                       做出决议，并由参会董事签字。
     上的董事出席方可举行。         分之一以上的董事出席方可举行。
     董事会会议应当由董事本人出席，董事   董事会会议应当由董事本人出席，董事
     因故不能出席，应提前与董事会秘书联   因故不能出席，应提前与董事会秘书联
     系，董事可以书面委托公司其他董事代   系，董事可以书面委托公司其他董事代
     为出席。                为出席。
     委托书应当载明代理人的姓名、代理事   委托书应当载明代理人的姓名、代理事
     项、权限和有效期限，并由委托人签名   项、授权范围权限和有效期限，并由委
     或盖章。代为出席会议的董事应当在授   托人签名或盖章。代为出席会议的董事
     权范围内行使董事的权利。        应当在授权范围内行使董事的权利。
     董事如未亲自出席董事会会议，亦未委   董事如未亲自出席董事会会议，亦未委
     托其他董事代为出席会议的，应被视为   托其他董事代为出席会议的，应被视为
     放弃在该次会议上的投票权。       放弃在该次会议上的投票权。
     董事会议案的提出，主要依据以下情况：     董事会议案的提出，主要依据以下情况：
     （一）总经理提议的事项            （一）总经理总裁提议的事项；
     （二）董事提议的事项             （二）相关董事提议的事项；
     （三）监事会提议的事项            （三）监事会审计委员会提议的事项；
     （四）公司的控股子公司、参股公司需      （四）相关股东提议的事项；
     要召开该等公司的股东会（股东大会）      （五）公司的控股子公司、参股公司需
     审议的事项。                 要召开该等公司的股东会（股东大会）
                            审议的事项；。
                            （六）《公司章程》或本规则规定的其
                            他情形。
     董事会秘书负责征集会议所议事项的草 董事会秘书负责征集董事会会议所议事
     案，各有关议案提出人应在会议召开前 项的草案，各有关议案提出人应在会议
     递交议案及其有关说明材料。董事会秘 召开前递交议案及其有关说明材料。董
     书对有关资料整理后，列明董事会会议 事会秘书对有关资料整理后，列明董事
     时间、地点和议程，提呈董事长。   会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
     董事会会议由董事长召集并签发召集会 董事会会议由本规则第八条规定的人员
     议的通知。董事长因故不能召集时，指 召集。由董事长召集并签发召集会议的
     定其他董事召集。          通知。董事长因故不能召集时，指定其
                       他董事召集。
     （一）董事会会议召开前应当向全体董      （一）董事会会议召开前应当向全体董
     事、全体监事及其他列席人员发出会议      事、全体监事总裁及其他列席人员发出
     通知。会议通知的内容一般包括：        会议通知。会议通知的内容一般包括：
     （二）董事会会议按下列要求和方式通      议题；
     知：                     4、发出通知的日期。
     传真、电传、电报或邮件；           知：
     以书面形式通知全体董事。董事会临时      传真、电传、电报或邮件；
     会议原则上应于会议召开前 5 日以书面    2、董事会定期会议于会议召开前10日以
     形式通知全体董事。发生特殊情况时，      书面形式通知全体董事。董事会临时会
                            议原则上应于会议召开前5日以书面形
     经董事长提议，可提前 1 日以书面形式 式通知全体董事。发生特殊情况时，经
     通知全体董事。             董事长提议，可提前1日以书面形式通知
                         全体董事。
     董事会会议所作决议的表决方式为：记    董事会会议所作决议的表决方式为：举
     名式表决。                手、记名投票或电子通信表决记名式表
     董事会审议提交议案，所有参会董事须    决。
     发表赞成、反对或弃权的意见。       董事会审议提交议案，所有参会董事须
     董事会作出决议由全体董事的过半数表    发表赞成、反对或弃权的意见。
     决同意通过，但以下四项须由三分之二    董事会作出决议由全体董事的过半数表
     以上的董事表决同意方可通过：       决同意通过，但以下四项事项须由三分
     （一）制定公司的债务和财务政策、公    之二以上的董事表决同意方可通过：
     司增加或者减少注册资本以及发行任何    （一）制订公司增加或者减少注册资本、
     种类证券（包括但不限于公司债券）及    发行债券或其他证券及上市方案；制定
     其上市或回购公司股票的方案；       公司的债务和财务政策、公司增加或者
     （二）拟定公司的重大收购或出售方案    减少注册资本以及发行任何种类证券
     以及合并、分立、解散的方案；       （包括但不限于公司债券）及其上市或
     （三）决定对外提供担保；         回购公司股票的方案；
     （四）制定《公司章程》及其附件的修    （二）拟订公司重大收购、收购本公司
     改方案等事项。              股票或者合并、分立、解散及变更公司
     董事会会议可采用举手或投票方式表     形式的方案；拟定公司的重大收购或出
     决。每名董事有一票表决权，当反对票    售方案以及合并、分立、解散的方案；
     和赞成票相等时，董事长有权多投一票。   （三）决定对外提供担保；
     为保证董事会决议的公正性，董事会做    （四）制定制订《公司章程》及其附件
     出决议时，与该决议有利害关系的董事    的修改方案等事项。
     不得表决，也不得委托或代理其他董事    董事会会议可采用举手或投票方式表
     表决，该有利害关系的董事也不得计入    决。每名董事有一票表决权，当反对票
     出席董事的表决权总数内。         和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
                          为保证董事会决议的公正性，董事会做
                          出决议时，与该决议有关联关系利害关
                          系的董事不得表决，也不得委托或代理
                          其他董事表决，该有关联关系利害关系
                          的董事也不得计入出席董事的表决权总
                          数内。
     董事会会议应当有准确、详细的记录，    董事会会议应当有准确、详细的记录，
     并由出席会议的董事、董事会秘书和记    并由出席会议的董事、董事会秘书和记
     录人签字后存档。出席会议的董事有权    录人签字后存档。出席会议的董事有权
     要求在记录上对其在会议上的发言做出    要求在记录上对其在会议上的发言做出
     说明性记载。               说明性记载。
     临时董事会会议采用通讯表决方式的，    临时董事会临时会议采用通讯表决方式
     会议记录还应载明通讯表决的具体方     的，会议记录还应载明通讯表决的具体
     式、时间。在下一次召开董事会会议时    方式、时间。在下一次召开董事会会议
     履行董事补充签名程序。          时履行董事补充签名程序。
     董事会会议记录包括以下内容：       董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点、召集人    （一）会议召开的日期、地点、召集人
     和主持人姓名；              和主持人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及办理委托出    （二）出席董事的姓名以及受他人委托
     席手续的委托人、代理人姓名；       出席董事会的董事（代理人）姓名办理
     （三）会议议程；             委托出席手续的委托人、代理人姓名；
     （四）董事发言要点；           （三）会议议程；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果    （四）董事发言要点；
     (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票   （五）每一决议事项的表决方式和结果
     数)。                  (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
     （六）董事签署              数)。
     董事会秘书要认真组织记录和整理会议    （六）董事签署
     所议事项。每次董事会会议的会议记录    董事会秘书要认真组织记录和整理会议
     应尽快提供给全体与会董事审阅，希望    所议事项。每次董事会会议的会议记录
     对记录作出修订补充的董事应在收到会    应尽快提供给全体与会董事审阅，希望
     议记录后一周内将修改意见书面报告董    对记录作出修订补充的董事应在收到会
     事长。会议记录定稿后，出席会议的董    议记录后一周内将修改意见书面报告董
     事、董事会秘书和记录员应当在会议记    事长。会议记录定稿后，出席会议的董
     录上签名，董事会秘书应将完整副本尽    事、董事会秘书和记录员应当在会议记
     快发给每一董事。董事会会议记录应作    录上签名，董事会秘书应将完整副本尽
     为公司的重要档案妥善地保存于公司住    快发给每一董事。董事会会议记录应作
     所，保存期限为 10 年。        为公司的重要档案妥善地保存于公司住
                          所，保存期限为10年。
     司股票的上市地监管部门和交易所有关 国证券监督管理委员会和深圳证券交易
     信息披露的规定，全面、及时、准确地 所有关信息披露的规定，真实、准确、
     披露须予以披露的董事会会议所议事项 完整地披露须予以披露的董事会会议所
     或决议；涉及重大事项的信息必须在第 议事项或决议。公司董事会必须严格执
     一时间内向证券交易所报告，并向有关 行公司股票的上市地监管部门和交易所
     监管部门备案。           有关信息披露的规定，全面、及时、准
                       确地披露须予以披露的董事会会议所议
                       事项或决议；涉及重大事项的信息必须
                         在第一时间内向证券交易所报告，并向
                         有关监管部门备案。
     有关事项属于需要披露的事项，公司应   有关事项属于需要披露的事项，公司应
     当将独立董事的意见予以公告，独立董   当将独立董事的意见予以公告，独立董
     事出现意见分歧无法达成一致时，董事   事出现意见分歧无法达成一致时，董事
     会应将各独立董事的意见分别披露。    会应将各独立董事的意见分别披露。
     审核同意后，提交股东大会批准后方能 议通过审核同意后，提交股东会股东大
     组织实施：             会批准后方能组织实施：
     （一）制定公司的年度财务预算方案、 （一）制定制订公司的年度财务预算方
     决算方案；             案、决算方案；
     （二）制定公司的利润分配方案和弥补 （二）制定制订公司的利润分配方案和
     亏损方案；             弥补亏损方案；
     （三）公司增加或者减少注册资本的方 （三）制订公司增加或者减少注册资本、
     案以及发行公司债券或其他证券及上 发行债券或其他证券及上市方案；公司
     市、回购本公司股票的方案的方案；  增加或者减少注册资本的方案以及发行
     （四）拟定公司合并、分立、解散的方 公司债券或其他证券及上市、回购本公
     案；                司股票的方案的方案；
     （五）制定《公司章程》修改方案   （四）拟订公司重大收购、收购本公司
     （六）向股东大会提请聘请或更换为公 股票的方案；
     司审计的会计师事务所等议案。    （五）拟定公司合并、分立、解散及变
                       更公司形式的方案；
                       （六）制定制订《公司章程》及其附件
                       的修改方案；
                       （七）向股东会股东大会提请聘请或更
                       换为公司审计的会计师事务所等的议
                       案。
     总经理职责范围内或董事会授权总经理   总经理总裁职责范围内或董事会授权总
     办理的事项，由总经理组织贯彻实施，   经理总裁办理的事项，由总经理总裁组
     并将执行情况向董事会报告。       织贯彻实施，并将执行情况向董事会报
                         告。
     应将前次董事会决议中须予以落实的事 总裁应将前次董事会决议中须予以落实
     项的执行情况向会议作出书面报告。  的事项的执行情况向会议作出书面报
                       告。
     颁布的法律、行政法规、其他有关规范   颁布的法律、行政法规、其他有关规范
     性文件的规定冲突的，以法律、行政法   性文件的规定冲突的，以法律、行政法
     规、其他有关规范性文件的规定为准。   规、其他有关规范性文件的规定为准。
     本议事规则由本公司董事会办公室负责   本议事规则由本公司董事会办公室负责
     解释。                 解释。
     司全体董事一致通过后，报股东大会审 司董事会审议通过后全体董事一致通过
     议批准后实施。           后，报股东大会股东会审议批准后实施。

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