证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2025-039
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留第一次授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：10,469 股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）向激励对象授予的限制性股
票数量共计 170.63 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,960.3310
万股的 1.90%。其中首次授予的限制性股票共计 156.62 万股，约占本激励计划授
予总量的 91.78%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,960.3310 万股的
（3）授予价格：32.03 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可
以每股 32.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予的激励对象 28 人，预留授予的激励对象 9 人。
（5）公司的归属安排具体如下：
根据归属对象的不同，分为两类，具体情况如下：
①2022 年 3 月 1 日前入职的老员工
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个
第一个归属期 40%
月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个
第二个归属期 30%
月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个
第三个归属期 30%
月内的最后一个交易日止
②2022 年 3 月 1 日后入职的新员工
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个
第一个归属期 30%
月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个
第二个归属期 35%
月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个
第三个归属期 35%
月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的归属安排与 2022 年 3 月 1 日后入职的新员工保持一
致，预留授予限制性股票实际归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个
第一个归属期 30%
月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个
第二个归属期 35%
月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个
第三个归属期 35%
月内的最后一个交易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
②激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划预留授予限制性股票的激励对象考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属
条件。
预留第一次授予部分限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考 以 2022 年的营业收入为基数， 以每考核年度对应前一年净
核年度 对应考核年度的营业收入增长 利润为基数，对应考核年度
率（A） 的净利润增长率（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2023 20% 18% 15% 12.75%
第二个归属期 2024 62% 51% 20% 15%
第三个归属期 2025 134.9% 98.62% 30% 19.5%
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0
B≥Bm Y=100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm Y=80%
B＜Bn Y=0
公司层面归属比例 （X*90%+Y*10%）
注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激
励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
为计算依据。
预留授予部分公司层面各年度业绩考核目标同首次授予部分。
③激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为 A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层
面归属比例为 0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 95% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2022 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事就公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022 年 11 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的
委托，独立董事周洁女士作为征集人，就公司 2022 年 12 月 16 日召开的 2022
年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022 年 11 月 29 日至 2022 年 12 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对
象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。2022 年 12 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司
明》。
（4）2022 年 12 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（5）2022 年 12 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《湖北超卓航空科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2022 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对
前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》、《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2023 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2024 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监
事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分 2022 年限制性股票
激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。
（10）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（11）2025 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归
属期届满暨作废部分已授予未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进
行核实并发表了核查意见。
（12）2025 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议及第三届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分 2022 年限制性股
票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
（13）2025 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议及第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留第
一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
授予批次 授予日期 授予价格 授予数量（股） 授予人数
首次授予 2022.12.27 32.03元/股 1,566,150 28人
预留授予
（三）各期限制性股票归属情况
在对应归属期内
授予批次 归属期数 可归属人数 可归属数量（股） 实际归属数量
（股）
第一个归属期 21 人 207,697 0
首次授予
第二个归属期 13 人 68,173 /
第一个归属期 2人 9,993 0
预留授予
第二个归属期 2人 10,469 /
注：上表中，预留授予的第二个归属期可归属人数系预留第一次授予的可归属人数。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2022 年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件
的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称 “《激励计划》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，
公司 2022 年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期的归属条件
已成就，可归属数量为 10,469 股。根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事
会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为本次符合条件的 2 名激励对
象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的
说明
期
预留第一次授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起 24 个
月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本激励
计划预留第一次授予日为 2023 年 6 月 29 日，其第二个归属期限为 2025 年 6 月
月 30 日进入第二个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属任职期
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上
的任职期限。 限要求。
（四）公司层面的绩效考核要求
第二个归属期考核公司 2024 年业绩：
以 2022 年的营业收入 以每考核年度对应前
为基数，对应考核年度 一年净利润为基数，
对应
的营业收入增长率 对应考核年度的净利
归属期 考核
（A） 润增长率（B）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值
根据上会会计师事务所（特殊普通
（Am） （An） （Bm） （Bn） 合伙）对公司出具的 2024 年度审计报告
确 认 ： 2024 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
第二个
归属期
长 188.88%，已达到目标值；实现净利
指标 业绩完成比例 指标对应系数 润 1,210.75 万元（剔除了本激励计划产
生的股份支付费用对净利润的影响），
A≥Am X=100% 较 2023 年度净利润增长 134.59%，已达
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=80% 到目标值。
综上，预留第一次授予部分第二个
A＜An X=0 归属期的公司层面业绩考核指标符合归
B≥Bm Y=100% 属条件，公司层面归属比例为 100%。
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm Y=80%
B＜Bn Y=0
公司层面归属比例 （X*90%+Y*10%）
注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，剔除本
激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
的合并报表所载数据为计算依据。
本次预留第一次授予激励对象中，3
（五）个人层面绩效考核要求
名激励对象离职、2 名激励对象个人层
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制
面的绩效考核评级为“D”，上述 5 名
度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激
激励对象的个人层面可归属比例均为
励对象的个人考核评价结果分数划分为 A、B、C、D（激励对象考
核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为 0）四个
本次符合归属条件的预留第一次授
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
予激励对象共计 2 名，2024 年度个人层
励对象的实际归属的股份数量：
面的绩效考核评级均为“C”，个人层面
考核结果等级 A B C D 可归属比例均为 80%。
个人层面归属比例 100% 95% 80% 0% 上述离职以及个人层面 2024 年度
绩效考核指标为 D 或 C 的激励对象已获
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制 授但尚未归属且归属条件未成就的合计
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属 11,552 股限制性股票，已根据 2025 年 4
比例 月 24 日公司召开的第三届董事会第三
十三次会议、第三届监事会第二十五次
会议审议通过的《关于作废部分 2022 年
限制性股票激励计划已授予尚未归属的
限制性股票的议案》作废。
综上，预留第一次授予部分第二个
归属期可归属限制性股票数量为 10,469
股。
（三）监事会意见
根据《管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》等相关规定，公司本
激励计划预留第一次授予部分第二个归属期归属条件已成就。因此，同意公司依
据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权为本次符合归属条件的 2 名激励对象
办理归属 10,469 股限制性股票的相关事宜。
三、本次归属的具体情况
获授的限制 占已获授予的
本次可归属
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票总
数量（股）
(股) 量的比例
董事会认为需要激励的其他人员（2人） 37,386 10,469 28.00%
合计 37,386 10,469 28.00%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本激励计划拟归属的 2 名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规
则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合归属本激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对
象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会对本激励计划预留第一次授予部分第二个归属期激励对象
名单无异议。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属
已经取得现阶段必要的批准和授权。本次归属成就条件已经满足，本次归属的人
数、数量均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
《上海市锦天城律师事务所关于湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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