德恒上海律师事务所
关于深圳市有方科技股份有限公司
部分第一类限制性股票回购注销实施的
法律意见
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德恒上海律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
部分第一类限制性股票回购注销实施的法律意见
德恒上海律师事务所
关于深圳市有方科技股份有限公司
部分第一类限制性股票回购注销实施的
法律意见
德恒02F20220842-00007号
致：深圳市有方科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市有方科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“有方科技”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《指南
第 4 号》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市有方科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市有方科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本激励计划”）的规定，就公司本激励计划部分第一类限制性股票回购注销
（以下简称“本次回购注销”）实施的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
核查按规定需要核查的文件以及本所及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。
同时，本所及本所经办律师已得到有方科技的如下保证：有方科技已提供本所及
本所经办律师认为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本
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材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件
与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所及本所经办律师不对有方科技本激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及本所经办律师已履行必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所及本所经办律师对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。
及本所经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行
认定。
办律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所经办律师同意有方科技将
本法律意见作为实施本激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出
具的法律意见承担相应的法律责任，并同意有方科技在其为实行本激励计划所制
作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但有方科技作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及本所经办律师有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
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见如下：
一、 本次回购注销的批准、授权和信息披露
（一）2025 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，
同意公司对本激励计划第二个解除限售期激励对象已获授但尚未解除限售的
临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定的信息披露媒体上披露了《深圳市有方
科技股份有限公司关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分第一类限制性
股票的公告》。
（二）2025 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等指定的信息披露媒体上披露了《深圳市有方科技股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》，由于公司本次回购注销部分限制性股票将导
致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权
人；公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起
偿债务或者提供相应担保。根据公司提供的说明，公示期内，公司未收到相关债
权人要求清偿债务或提供担保的要求。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次回购注销
已经取得了现阶段必要的批准、授权，并履行了现阶段必要的信息披露义务，符
合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、 本次回购注销情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象当期计划解除限售的第一类限
制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回
购注销，不可递延至以后年度。
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根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一类限制性股票的第二个
解除限售期公司层面的业绩考核要求为“以 2022 年净利润为基数，2023-2024 年
合计净利润增长额不低于 14,000 万元人民币”；根据立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《深圳市有方科技股份有限公司 2024 年度审计报告》（立
信中联审字2025D-1077 号），公司 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利
润为 10,024.63 万元。
经本所经办律师核查，本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期公司
层面解除限售比例为 85%，本次不能解除限售的 2.025 万股第一类限制性股票由
公司回购注销，公司董事会决定由公司回购注销本激励计划已授予但尚未解除限
售的部分第一类限制性股票。
（二）本次回购注销的人员、数量
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，本次回购注销涉及激励对象 3
名，合计回购注销第一类限制性股票 2.025 万股。本次回购注销完成后，公司 2023
年限制性股票激励计划剩余第一类限制性股票 18.00 万股。
（三）本次回购注销的价格、资金来源
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，本次回购注销的价格为 11.20
元/股，本次回购涉及的资金总额为 22.68 万元，资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销的安排
根据公司提供的说明、资料并经本所经办律师核查，公司已在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了回购专用
证券账户，并向中登上海分公司申请办理对上述已获授但尚未解除限售的 2.025
万股第一类限制性股票的回购注销手续。
根据公司提供的说明，预计本次回购注销的第一类限制性股票于 2025 年 7
月 3 日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续，公
司股本结构变动情况如下：
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
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有限售条件股份 200,250 -20,250 180,000
无限售条件股份 92,728,820 0 92,728,820
总计 92,929,070 -20,250 92,908,820
注：（1）本次公司股本结构变动前系截至2025年6月30日的股本结果情况；
（2）以上股本结构变动情况以本次回购注销完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
综上，本所经办律师认为，公司本次回购注销的原因、人员、数量、价格、
资金来源及回购注销安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次回购
注销已经取得了现阶段必要的批准、授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义
务，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定；公司本次回购注销的原因、人员、数量、价格、资金来源及回购注销安
排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
规定；公司本次回购注销尚需按照《公司法》等相关规定办理减少注册资本的相
关工商变更登记及股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签署后生效。
（以下无正文）
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部分第一类限制性股票回购注销实施的法律意见
（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划部分第 一 类限制性股票回购注销实施的法律意见》之签署
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