证券简称：达瑞电子 证券代码：300976
东莞市达瑞电子股份有限公司
（草案）摘要
东莞市达瑞电子股份有限公司
二〇二五年六月
东莞市达瑞电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
东莞市达瑞电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《东莞市达瑞电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
由东莞市达瑞电子股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其
他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向
发行的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 201.14 万股，
涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
限 制 性 股 票 总 数 的 83.18% ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
票总数的 16.82%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 13,311.4976 万股
的 0.25%。
公司 2022 年第一次临时股东大会通过的《2022 年限制性股票激励计划》尚
在实施中，截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制
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性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 57 人，包括公司公告本激励计划
时在本公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术/业务骨干人员。首次
授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持股 5%以上股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及外籍员工。激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划
获得限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不
损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
达瑞电子、本公司、
指 东莞市达瑞电子股份有限公司
公司、上市公司
《东莞市达瑞电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划（草案）》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）中层管理人员、核心技术/业务骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构。薪酬与考核委员会
应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法
律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名
单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本股权
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）中层管理人员、核心技术/业
务骨干人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员
和核心骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由人力资源部按照薪酬与考核委员会制定的资格标准拟定名单，并经薪酬与考核
委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 57 人，包括：
（一）公司（含子公司）中层管理人员；
（二）公司（含子公司）核心技术骨干人员；
（三）公司（含子公司）核心业务骨干人员。
上述激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持股 5%以上股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
上述所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司任职并与公司或子
公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废
失效。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核
委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式和股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对
象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 201.14 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 13,311.4976 万股的 1.51%。其中首次授予
限制性股票数量 167.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.26%，
约占本计划拟授予限制性股票总数的 83.18%；预留限制性股票数量 33.84 万股，
约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 16.82%，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 13,311.4976 万股的 0.25%。
公司 2022 年第一次临时股东大会通过的《2022 年限制性股票激励计划》尚
在实施中，截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股 占本次授予限制性
职务 告日公司股本总
票数量（万股） 股票总数的比例
额的比例
中层管理人员、技术/业务骨干
人员（57 人）
预留部分 33.84 16.82% 0.25%
合计 201.14 100% 1.51%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
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份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
事会对授予数量做相应调整，将相应的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但
调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，调整后任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东会审议通
过后的 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若本条款规定与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，
则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相
第一个归属期 30%
应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应
第二个归属期 40%
部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应
第三个归属期 30%
部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露（不
含当日）前授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一
致。若本激励计划预留部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露（含当
日）后授予，则预留授予部分的限制性股票的归属时间和归属比例安排具体如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予
至限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
第一个归属期
易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予
限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
第二个归属期
当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规
定的原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本
公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约
束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不
得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本激励
计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内
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和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 24.52 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 24.52 元的价格购买公司股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 49.03 元的 50%，为每股 24.51
元；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 43.55 元的 50%，为每股
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予
价格保持一致，即每股 24.52 元。
四、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为
根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，
本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为公司长
远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八
章之第 8.4.4 条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的
稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理
归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象在获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面的业绩考核要求
本激励计划第二类限制性股票对应的考核年度为 2025-2027 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，公司将根据每个考核年度的营业收入目标值的完成
程度，确定激励对象的各归属期公司层面可归属比例。
本激励计划首次授予限制性股票各归属期对应的考核年度营业收入目标值
如下表所示：
归属期 考核年度 目标值
第一个归属期 2025 年 29.00 亿元
第二个归属期 2026 年 34.00 亿元
第三个归属期 2027 年 40.00 亿元
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注：1.上述“营业收入”指以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据
（下同）；
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露（不
含当日）前授予，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授出部
分一致。若本激励计划预留部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露（含
当日）后授予，预留授予部分的限制性股票的考核年度及营业收入考核目标值如
下表所示：
归属期 考核年度 目标值
预留授予的第一个归属期 2026 年 34.00 亿元
预留授予的第二个归属期 2027 年 40.00 亿元
按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体
挂钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 公司层面可归属比例（X）
P≥100% 100%
P＜100% 0%
若各考核年度，公司未达到上述公司层面业绩考核目标要求的，相应归属期
内，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）部门层面的业绩考核要求
除公司层面业绩考核要求外，激励对象当期实际可归属限制性股票数量，需
与其所属部门对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业
绩完成情况设置不同的部门层面可归属比例，各部门具体业绩考核要求按照公司
的规章制度或与各部门激励对象签署的相关协议执行。
所属部门当年度业绩考核完成情况 部门层面可归属比例（Y）
优秀 100%
合格 80%
不合格 0%
（六）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
东莞市达瑞电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据第二类限制性股票归属前一年
度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层
面归属比例对照关系如下表所示：
考核评级 A B C D
个人层面可归属比例（Z） 100% 60% 0%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例（X）×部门层
面可归属比例（Y）×个人层面可归属比例（Z）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标设定的科学性、合理性说明
本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、部门层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标反映公司主营业务的经营
情况，能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和
规模成长的有效指标。考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预
测并兼顾了本激励计划的激励作用。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了部门层面业绩考核指标，部门层面
业绩考核指标分为事业部和职能部门两种类型。事业部考核仅针对各事业部所属
激励对象于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，各
激励对象所属事业部整体获授第二类限制性股票方可按设定的比例归属。该考核
指标能够带动公司各事业部对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件和促
进本次激励计划公司整体业绩目标的达成；职能部门考核针对公司各职能部门所
属激励对象于每个考核年度设置年度绩效指标，在达到一定绩效目标的前提下，
职能部门所属激励对象整体获授第二类限制性股票方可按设定的比例归属。
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除公司层面的业绩考核和部门层面业绩考核要求外，公司对个人还设置了严
密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的
条件及实际可归属权益数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)÷P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的 授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
股东会授权董事会，当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予之日起至归属完成之日
之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票的公允价值计算方法
参照财政部《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性
股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类
限制性股票的公允价值，并于 2025 年 6 月 30 日用该模型对首次授予的第二类限
制性股票的公允价值进行预测算。
为 49.79 元/股）；
至每期首个归属日的期限）；
两年、三年的历史波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据会计准则要求，假设公司 2025 年 7 月授予限制性股票，本次限制性股
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票激励计划成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授出限制性股票 需摊销的总费用
数量（万股） （万元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或部门业绩考核或个人绩效考核达不到
对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
费用，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到限制性股票
激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发经营管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更：
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合第二类限制性股票授予归属条件，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效；已归属的限制性股票，应返还其已获授权益，董事会应按照前款规
定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭
受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等
情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳
动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住
国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税；如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继
续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获
授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票授予协议书
所发生的或与本激励计划及/或限制性股票授予协议书相关的争议或纠纷，双方
应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并由公司董事会负责
解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的
法律法规规定为准。
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