北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
调整授予价格及预留授予的法律意见
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调整授予价格及预留授予的法律意见
德恒 01F20240297-05 号
致：湖北宜化化工股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划事项（以下简称
“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规
范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次调整授予价格（以下简称
“本次调整”）及向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次预留授
予”）的相关事项出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整及本次预留授予有关的法律问题发表法律意见，并
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不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告
发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的
某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适
当资格。
本法律意见仅供公司为本次调整及本次预留授予目的使用，非经本所同意，
不得被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次调整及本次预留授予事项所制作的文件中引用本法
律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次调整及本次预留授予所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《公
司章程》等有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司本激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、 本次调整及本次预留授予的批准与授权
（一）2025 年 6 月 30 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会、第十届董事
会第五十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予
价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次预留授予的激励对象名单（预留授
予日）发表了核查意见。
（二）根据公司 2024 年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整及本
次预留授予无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次调整及本次预留授予已经取得必要的批准与授权，
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
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二、 本次调整的具体情况
《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的调整方法和程序”规定，若
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法为：P＝P0-V，其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《激励计划（草案）》公告后，
公司实施了两次权益分派，具体情况为：
（一）2024 年 6 月 14 日，公司实施了 2023 年度权益分派方案：以 2023 年
（二）2025 年 6 月 12 日，公司实施了 2024 年度权益分派方案：以实施权
益分派股权登记日登记的总股本 1,082,509,712 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.00 元（含税）。
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的调整方法和程序”规定
的调整方法，调整后本次预留授予的授予价格为：P=4.54-0.32-0.2=4.02 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划
（草案）》的有关规定。
三、 本次预留授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予日
根据公司 2024 年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会获授权确
定本激励计划的授予日。
十次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，确定本次预留授予的授予日为 2025 年 6 月 30 日。公司董事
会薪酬与考核委员会对前述事项发表了核查意见。
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《激励计划（草案）》“第五章 限制性股票激励计划的时间安排”规定，
“授予日在本激励计划经报宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，
公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。”“公司在下列期
间不得向激励对象授予限制性股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30
日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前 30 日起算；（二）公司季
度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（三）自可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依
法披露之日；（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。”
经本所律师核查，本次预留授予的授予日为交易日，在公司 2024 年第五次
临时股东会审议通过本激励计划之日起 12 个月内，且不属于《激励计划（草案）》
规定的不得作为授予日的区间日。
本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
的有关规定。
（二）本次预留授予的授予对象及授予数量
十次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，确定以 2025 年 6 月 30 日为预留授予日，以 4.02 元/股的价格
向 142 名激励对象授予 601.25 万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会
对前述事项发表了核查意见。
本所律师认为，本次预留授予的授予对象和授予数量，符合《管理办法》
《激
励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次预留授予的条件
根据《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划的授予条件如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据激励对象承诺并经本所律师通过深圳证券交易所官网
（https://www.szse.cn/index/index.html）、中国证券监督管理委员会湖北监管局官
网 （ http://www.csrc.gov.cn/hubei/ ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/）等网络核查，截至本法律意见出具日，公司和本次预
留授予的授予对象均未发生上述情形。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经成就，本次预留授予符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次调整及本次预留授予已经取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的有
关规定。
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（三）本次预留授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》《激励
计划》的有关规定。本次预留授予的授予条件已经成就，本次预留授予符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2024年
限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
王 华 堃
承办律师：
李 天 骄
二〇二五年六月三十日
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