证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2025-039 号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21 天路 01
西藏天路股份有限公司
解除限售条件未成就暨回购注销全部限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销完成后，公司总股本将由 1,323,343,247 股（截至 2025 年 3 月 31 日）
调整为 1,322,492,350 股。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 30 日召开第七届董事
会第十四次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2022 年度限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销全部限制性股票的议案》。
鉴于公司已披露的 2024 年审计报告数据，公司结合目前的经营情况，认为公司 2024 年
度业绩未能达到《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（简
称“《激励计划》”）第三个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第三
个解除限售期限售条件；同时，因公司 2022 年限制性股票计划授予对象中有 1 人工作
调整，不再符合激励对象资格，公司拟回购向其授予且尚未解除限售的 10,542 股股票。
公司 2022 年限制性股票激励计划剩余的限制性股票数量共 850,897 股，即第三个解锁期
对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 850,897 股。董事会同意回购注销已获授
但未解除限售的 850,897 股限制性股票。现公告如下：
一、限制性股票激励计划实施概述
（一）2022 年 4 月 8 日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了
表示同意的意见，华融证券股份有限公司出具了《关于西藏天路股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，北京德恒律师事务所出具了《关
于西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
（二）2022 年 4 月 8 日，公司第六届监事会召开了第九次会议，审议通过了《关于
<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于核实<西藏天路股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会发表了
《西藏天路股份有限公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划的核查意见》。
（三）2022 年 4 月 22 日，公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司转发的西
藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于＜西藏建工
建材集团有限公司关于西藏天路股份有限公司实施股权激励的请示＞的批复》（藏国资
发〔2022〕45 号），国资委原则同意《激励计划》。
（四）公司于 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 21 日在公司内部对本次拟激励对象
的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到针对
首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发
表了《西藏天路股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022 年 4 月 27 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<西
藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 4 月 28 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及公司第六届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了同意的意见，监事会发表了同意的核查意见。
（七）2022 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登上海分公司”）完成了本次股权激励计划首次授予限制性股票的登记工作，
并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（八）2023 年 8 月 25 日，公司召开第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划调整股票回购数量、
价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公
司根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分股票回购数量及价格进行调整，并对其已经授予但尚未解锁的部分限制性股票进行回
购注销。公司独立董事发表了同意的意见，监事会发表了同意的核查意见。
（九）2024 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第五十七次会议、第六届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本金暨修改公
司章程的议案》，公司根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，对其已经授予但尚未
解锁的部分限制性股票进行回购注销。
（十）2025 年 6 月 30 日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第
六次会议，审议通过了《关于 2022 年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销全部限制性股票的议案》，公司将根据 2022 年第二次临时股
东大会的授权，对其已经授予但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件”之“二、限
制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”相关规定，第三个解除
限售期的业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司层面解锁条件：
计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 行业平均水平；以 2018、2019、2020 年平均营业收入为基数，2024 年营
第三个解除限售期 业收入增长率不低于 45%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平
均水平；2024 年主营业务比率不低于 95%。
注：上述条件需同时满足方可解锁。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏天路股份有限公司 2024
年度审计报告》（XYZH/2025CDAA1B0153），公司 2024 年度实现营业收入 313,819.59
万元，实现归属于上市公司股东的净利润-10,428.22 万元，加权平均净资产收益率为
-2.85%，未达到 5%；以 2018、2019、2020 年平均营业收入为基数，2024 年营业收入增
长率为-46.85%，未达到 45%，未达到《激励计划》既定的解锁条件。根据《激励计划》
的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就。
根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”相关规定，激励对象因工作调动等与公司解除或终止劳动关系的，
授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）
可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。当年未达到可行使时间
限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁限制性股票由公司回购。
因公司 2022 年限制性股票计划授予对象中有 1 人工作调整，不再符合激励对象资
格，公司拟回购向其已授予且尚未解除限售的股票。
（二）回购数量
公司 2022 年限制性股票计划第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票
数量为 850,897 股。因此，公司本次回购注销的限制性股票数量为 850,897 股（该数量
包含公司向 1 名因工作调整的激励对象回购已授予的 10,542 股股票），占公司截至 2025
年 3 月 31 日总股本 1,323,343,247 股的 0.06%。
（三）回购价格
根据激励计划的相关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当
期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限
售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格
为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。
激励对象因工作调动与公司解除或终止劳动关系的，尚未解锁限制性股票由公司按
照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
授予价格为 3.43 元/股，考虑权益分派因素后的回购价格为 2.58 元/股，董事会召开
前一交易日的市场价格为 8.80 元/股，因此回购价格为 2.58 元/股。
对于工作调动的激励对象，回购价格为授予价格（即 2.58 元/股）加上银行同期定
期存款利息之和。
（四）回购资金来源
本次回购所需资金总额为 2,195,314.26 元，资金来源为公司自有资金。1 名工作调
动的激励对象第三期未解锁股票回购部分的利息，另行单独计算支付。
三、公司本次回购注销全部限制性股票后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少 850,897 股。公司的股本结构变动如下（仅
考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 850,897 0.06% -850,897 0 0.00%
无限售条件股份 1,322,492,350 99.94% 0 1,322,492,350 100.00%
股份总数 1,323,343,247 100.00% -850,897 1,322,492,350 100.00%
注：上述表格中合计数与分项数据之和尾数差异系四舍五入所致，因公司可转换公司债券目前
处于转股期，以上股份变动不考虑可转债转股导致的股份变动，最终股本变动数据以中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记为准。
本次回购注销不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股
权分布情况仍然符合上市的条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，公司应冲回本次回购注销的限制性股票对应已
计提的股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销全部
限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队
的积极性和稳定性。
五、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：经核查，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解
锁期解锁条件未成就，根据公司《激励计划》的规定，当期解锁期有一个或一个以上解
锁条件未达成的，该部分标的股票作废，作废的限制性股票将由公司进行回购注销。同
时，因公司 2022 年限制性股票计划授予对象中有 1 人因工作调整，不再符合激励对象
资格，公司拟回购向其授予的 10,542 股股票。依据 2022 年第二次临时股东大会的授权，
同意公司本次回购注销的限制性股票数量为 850,897 股。本次回购注销事项符合相关法
律法规和公司《激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销 2022
年限制性股票激励计划第三个解锁期不满足解除限售条件的限制性股票及工作调整激
励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：经审核，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计
划》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就，2022
年限制性股票激励计划第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除
限售。同时，因公司 2022 年限制性股票激励计划授予对象中有 1 人因工作调整，不再
符合激励对象资格，公司拟回购向其授予的 10,542 股股票。监事会已对拟回购注销事项
的人员名单和数量进行了审核，依据 2022 年第二次临时股东大会的授权，同意公司本
次回购注销的限制性股票数量为 850,897 股。
前述事项审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在
损害公司及股东利益的情况。同意公司本次回购注销已获授但未解除限售的限制性股票。
七、律师结论性意见
北京德恒律师事务所出具意见如下：截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销
已取得必要的批准和授权。本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《上
市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规
定就本次回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
八、独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：上述事项已经公司第七届董事会第十四次会议、第七
届监事会第六次会议审议通过，公司薪酬与考核委员会、监事会对本次事项发表了明确
的同意意见，律师已出具法律意见书。本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、
资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形；公司已就 2022 年限制性股票激励计划回购注销事项履行
了现阶段必要的程序，符合有关政策法规及《公司章程》的规定，后续将根据《公司法》
及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
九、备查文件
三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销全部限制性股票的法律意见；
第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销全部限制性股票之独立财务顾问报
告。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
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