中国银河证券股份有限公司
关于成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通事项之核查意见
中 国银河 证券股 份有 限公 司 (以 下简称 “保荐机构 ”)作 为成 都思科瑞微 电子
“ ”
股份有 限公司 (以 下简称 思 科瑞 或 “公 司”)卣 次 公开发行股票 并在科创板 上 市
的保荐机 构 ,根 据 《证券 发行 上 市保荐 业 务管理 办法 》、 《上 海 证券 交 易所科创
板股 票 上 市规 则 》、 《科创板 上 市 公司持续监管 办法 (试 行 )》 以及 《上 海 证 券
交 易所科创板 上 市公 司 自律监管指 引第 1号 —— 规范运 作 》等相 关法律法 规和 规
范性 文件 的要求 ,对 思科 瑞 首 次公开发行 部分 限售股 上 市流通 的事 项进 行 了审慎
核 查 ,核 查情 况 及核 查意见 如下 :
一 、 公 司首次公开发行股 票和股本情 况
经 中国证券 监 督管理委 员会 《关 于 同意成都 思科瑞微 电子股份有 限公司 卣次
公开 发行股 票注 册 的批 复 》 (证 监 许可 ⒓Ⅱ 21l15号 ),思 科瑞 首 次 向社会 公开
发行人 民 币普通股 (A股 )2,500,OO万 股 ,并 于 ⒛” 年 7月 8日 在 上 海 证 券 交
易所科 创板挂牌 上 市 。本 公 司首次 公开发行 A股 前总股本 为 7,500.OO万 股 ,首
次公开 发行 A股 后总股 本为 10,000.OO万 股 ,其 中有 限售条件 流通 股 78,125,” 4
股 ,占 公 司发行后总股 本 的 78.13%,无 限售 条件 流通股 21,8749776股 ,占 公 司
发行 后总股本 的 21.87%。
本 次 上 市流通 的限售股为 公 司首 次公开发行部分 限售股 ,限 售期 自公司股 票
上 市之 日起 36个 月 。本次涉 及 的限售股股 东数量共计 2名 ,为 公 司控股股 东建
“ ”
水县铨 钧 企业 管 理 中心 (有 限合伙 ) (以 下简称 建水铨钧 )以 及新余环 亚诺
“ ”
金 企 业 管 理 有 限公 司 (以 下简称 新 余环 亚 ),持 有 限售股 共 计 56,” 6,⒛ 0
股 ,占 公 司总股 本 的 56。 售 期 自公司股 票 上 市之 日起 36个 月 ,该 部分 限
"%,限
售股将 于 ⒛ 25年 7月 8日 起 上 市流通 。
二 、本 次 上 市流通 的限售股 形成后 至 今 公 司股 本 数量变化情 况
本 次 上 市流通 的限售股形成 至 今 ,公 司未发 生 因利润 分配 、公积金转增 导致
股本 数量变化 的情况 。
三 、本 次 上 市流通 限售股 的有关承诺
(一 )公 司控股股 东建水铨钧 承 诺 :
“ (l)本
企业 日前持有 的思科瑞 的股份 为本企业 真 实持有 ,不 存在任 何股
份 己发生变 动而 未告知思 科瑞 的情 形 ;不 存在委托 持股 、信托持股或 其他 可能导
致 本企 业 所持 思 科瑞 的股 份权属 不清晰或存在 潜在纠纷 的情 形 ;不 存在任 何质押 、
冻 结 、 查封 等权利 受到 限制 的情 形 。
(2)自 思 科 瑞首 次公开发行 A股 股 票并上市之 日起 36个 月 内 ,不 让或
转
者委 托 他 人 管 理 本 企业 直 接 或 者 问接 持 有 的思科瑞 首 次 公开 发 行股 票前 的股份
(以 下简称 “首发 前股份 ”),也 不提 由思
议 科瑞 回购 该部分股 份 。若 因思科瑞
进 行权 益分派 等 导致 本 企业 持有 的 笃发前股 份 发生变化 的 ,本 企业 仍将 遵 守 上 述
承诺 。
(3)在 思 科瑞 上 市后 6个 月 内如股票连 续 ⒛ 个 交 易 日的 收盘价 (女 口
果 因派
发现 金红利 、送 股 、转增股 本 、配股 等原 因进 行 除权 、除息 的 ,须 按照 中国证券
监督 管理委 员会 、上 海证券 交 易所 的有关规 定作相应 调整 )均 低 于发行 价 ,或 者
上 市后 6个 月期末 收盘价低 于发行 价 ,本 企业 持有 的首发前股 份 的上述锁 定期 自
动 延长 6个 月 。
(4)若 思 科瑞 存在 重 大违法情 形且触 及退 市标 准 ,自 相 关行政 处 罚决定或
者 司法 裁判 作 出之 日起 至思 科瑞股 票终 止 上 市前 ,本 企业 不减 持本企业 持有 的首
发 前股份 。
(5)如 本 企业 因 自身 需要在 限售期届满 后减 持本企业持 有 的首发前股 份 ,
将 审慎 制 定股份减持 计划 ,减 持所持有 的茼 发前股份 数量应符合相 关法律 、法 规 、
规 章及 上 海 证 券 交 易所相 关减 持规 定 。若 前述 规 定被修订 、废 止 ,本 企业 将 依据
届 时修 订 的相 关法律 法规及 规范性 文件 以及证券监 管机 构 的有 关要求进 行减 持 。
(6)在 上 述锁 定期届满后 2年 内本 企业减 持本企业持 有 的首发前股 份 ,减
持价格 不低 于思科 瑞首次 公开发行股票 的发行价 (如 思科 瑞 发生分红 、派 息 、送
股 、资本 公积 金转增股 本等 除权 除息事项 ,发 行价格应相应 调整 )。 减持方式 将
遵 守届 时适 用 的相 关法律法 规及 上 海 证 券 交 易所 规则 。
(7)上 述 承 诺均 为本企业 的真实意思表示 ,本 企业保证减持 时将遵 守法 律 、
法规 以及 中国证券监 督管理委 员会 、上 海 证 券 交 易所 的相 关规 定 ,并 提 前 3个
交 易 日公告 ;如 通过 上 海 证 券 交 易所集 中竞价 交 易减 持股份 ,则 在 首 次卖 出的 15
个 交 易 日前 向上海 证 券 交 易所 预先披 露减持计划 。减持计划 的 内容包括但 不 限于 :
拟减 持股份 的数量 、来源 、原 因 、方式 、减持 时 问区问 、价格 区间等 。
(8)如 《中华 人 民共 和 国公 司法 》 、 《中华 人 民共 和 国证券法 》 、 中 国证
券 监 督管 理 委 员会 和 上 海 证 券 交 易所 对 本 企业 持 有 的首 发 前股 份 之 锁 定及减 持
另有要求 的 ,本 企业 将 按此 等要求执 行 。
(9)本 企业 保 证上 述 声 明及承 诺是真 实 、 准确 、完整和有 效 的 ,不 存在 隐
瞒 、虚假或遗 漏之 处 。如未履行上述承 诺 出售股 票或违 规进 行减 持 ,本 企业 承诺
将 该部分 出售或减 持股 票所取得 的收益 (如 有 )全 部 上 缴 思科瑞所 有 。如本企 业
未将 前述 违 规操 作 收益 上 交思科瑞 ,则 思科瑞 有权 扣 留应 付本 企业现金分红 中与
”
应 上 交 思 科瑞 的违 规操 作 收益金额相 等 的部分 直 至 本 企业 履行上述承 诺 。
(二 )公 司股 东新 余环 亚 承诺 :
“ (l)本
企业 目前持有 的思科 瑞 的股份 为 本 企业 真实持有 ,不 存在任 何股
份 己发 生 变动 而 未告知思科瑞 的情 形 ;不 存在 委托持股 、信托持股或其他 可能导
致本 企业所 持 思 科瑞 的股份权 属不清 晰或存 在潜 在纠纷 的情 形 ;不 存在任 何质押 、
冻 结 、 查封 等权 利 受到 限制 的情 形 。
(2)自 思 科瑞 首次 公开发行 A股 股票 并 上 市之 日起 36个 月 内 ,不 转 让或
者 委托 他 人管 理 本 企业 直 接 或 者 间接 持 有 的思科 瑞 卣次 公开 发 行股 票前 的股 份
(以 下简称 “首发前股份 ”),也 不提 议 由思科瑞 回购该部分股份 。若 因思科瑞进
行权 益 分派等 导致 本 企业 持有 的首发 前股份 发生 变化 的 ,本 企业 仍将遵 守 上述 承
诺。
(3)在 思 科瑞 上 市后 6个 月 内如股 票连续 ⒛ 个 交 易 日的收盘价 (如 果 因派
发现 金红利 、送 股 、转增股 本 、配股等 原 囚进 行 除权 、除息 的 ,须 按照 中国证 券
监 督管理委 员会 、上 海 证券 交 易所 的有 关规 定作相应 调整 )均 低 于发行价 ,或 耆
上 市后 6个 月期末 收盘价低于发行 价 ,本 企业 持有 的首发前股份 的 上 述锁 定期 自
动延长 6个 月 。
(4)若 思 科瑞存在重 大违 法情 形Ⅱ^触 及退 市标准 ,自 相 关行政 处 罚决定或
者 司法裁判作 出之 口起至 思 科瑞股 票终 止 上市前 ,本 企业 不减 持本企业持 有 的首
发前股份 。
(5)如 本 企业 因 自身需要在 限售期届满后减持 本企业 持有 的首发前股份 ,
将 审慎制 定股份减 持计划 ,减 持所持有 的首发前股份数量应 符合相 关法律 、法规 、
规章及上海证券 交 易所相 关减持 规定 。若前述 规定被修 订 、废 止 ,本 企业 将 依据
届 时修 订 的相 关法律 法规及规范性 文件 以及 证券监 管机 构 的有 关要求进 行减 持 。
(6)在 上 述锁 定期届满 后 2年 内本 企业减 持本 企业 持有 的首发 前股份 ,减
持价格 不低于 思 科瑞 首次公开发行股 票 的发行价 (如 思科瑞 发生分红 、派 息 、送
股 、资本 公积 金转增 股本等 除权 除息事项 ,发 行价格应相应调整 )。 减 持方式将
遵 守届 时适 用 的相 关法律法 规及上海 证 券 交 易所规则 。
(7)上 述承诺均 为本企业 的真实意思表 示 ,本 企业 保证减持 时将遵
守法律 、
法 规 以及 中国证券监 督管理委 员会 、上 海 证 券 交 易所 的相关规 定 ,并 提 前 3个
交 易 日公告 ;如 通 过上海证 券交 易所集 中竞价交 易减持股份 ,则 在 首次卖 出的 15
个 交 易 日前 向 上海证券 交 易所预先 披 露减 持 汁划 。减 持计划 的 内容包括但 不 限于 :
拟减 持股份 的数量 、来源 、原 因 、方式 、减 持 时 间区间 、价格 区间等 。
(8)如 《中华人 民共 和 国公 司法 》 、 《中华人 民共和 国证券 法 》 、 中国证
券 监 督管理 委 员会 和上海 证 券 交 易所 对 本 企业 持 有 的首 发 前股 份 之 锁 定及 减 持
另有要求 的 ,本 企业 将 按此 等要求执 行 。
(9)本 企业 保证 ~卜 述 声 明及承 诺 是真 实 、准确 、完 整和 有 效 的 ,不 存在 隐
瞒 、虚假或遗漏之 处 。如 未履行上述 承诺 出售股 票或违 规进 行减持 ,本 企业 承诺
将 该部分 出售或减持股 票所取得 的收益 (如 有 )全 部上缴 思科瑞所 有 。如本企业
未将 前述违 规操 作 收益上交思 科瑞 ,则 思 科瑞 有权扣 留应 付本 企业 现金分 红 中与
应上 交思科瑞 的违 规操 作 收益金额相 等 的部分直至本 企业 履行上述承诺 。”
截 至 本核 查意 见披 露之 日,本 次 申请 上 F订 的限售股股 东严格 履行相应 的承 诺
事项 ,不 存在相 关承 诺未履行而影 响本 次 限售股 上 市流通 的情况 。
四 、控 股股 东及 其 关联方 资金 占用情 况
公 司不存在控股股 东及其关联 方 占用 资金情 况 。
五 、本 次 上 市流通 的限售股情 况
(一 )本 次 上 市 流 通 的 限 售 股 为 首 次 公 开 发 行 部 分 限售 股 ,股 份 数 量 为
个月。
(二 )本 次 L市 流通 日期为 ⒛ 25年 7月 8日 。
(二 )限 售股 上 市流通 明细 :
持 有 限 售 股 占公 司 本次 上 市流暹 刺 余 限 售 般
序号 投东名称 寺有 限售股数量 (股 )
总股本 比例 数量 (股 ) 数量 (股 )
l 建水铨钧 54,908,065 54.91o/o 54,908,06~ 0
新佘环 亚 1,818,135 1,82o/o l,818J3￡ 0
合计 56,726,200 56.73o/o 56,726,200 0
(四 )限 售股 上 市流通情 况表 :
序号 限售股类型 本 次 上 市流通数量 (股 ) 限售期 (月 )
l 首发限售股 56,726,200 36
合计 56,726,200 36
六、股本变动结构表
变 动 前 (股 ) 变 动数 (股 ) 变 动后 (股 )
有 限售条件 的流通股 56,726,200 -56,726,200 0
无 限售 条 件 的流 通 股 43,273,800 56,726,200 100,000,000
股份合计 100,000,000 0 100,000,000
七、保荐机构核查意见
经核查 ,本 保荐机构认为 :
履行 了相应 的股份锁 定承诺 ;
《证 券发行 上 市保荐业务 管理办法 》、《上 海证 券交 易所科创 板股 票 上 市规则 》、
《科 创板 上 市公 司持续监 管 办法 (试 行 )》 以及 《上 海 证 券 交 易所 科创板 上 市公
司 自律 监 管指 引第 l号 —— 规 范运 作 》 等相 关规 定 ;
通 的信 息披 露真 实 、准确 、 完整 。
综 上 所述 ,保 荐机 构对本 次首次公开 发行部分 限售股 上 市流通 事项 无 异议 。
(以 下无 正 文 )
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