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北京市竞天公诚律师事务所
关于凌源钢铁股份有限公司“凌钢转债”
致：凌源钢铁股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受凌源钢铁股份有限公司
（以下称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2025 年 6 月 30 日上午 9：
年第一次债券持有人会议（以下称“本次债券持有人会议”），并依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性
文件（以下称“中国法律法规”）的要求及《凌源钢铁股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》
（以下称“《募集说明书》”）、
《凌源钢铁股份有限公司
可转换公司债券之持有人会议规则》
（以下称“《债券持有人会议规则》”）的规定，
就本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次债券持有人会议
的文件，包括但不限于公司第九届董事会第二十七次会议决议以及根据上述决议
内容刊登的公告、关于召开本次债券持有人会议的通知，同时听取了公司及相关
人员就有关事实的陈述和说明，出席了本次债券持有人会议。公司承诺其所提供
的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次债券持有人会议的程序事宜所涉及的相关法律问
题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次债券持有人会议必需文件公告，并依法对
所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任
何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集和召开程序
公司于 2025 年 6 月 12 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了关
于召开本次债券持有人会议的议案，并于 2025 年 6 月 13 日在指定信息披露媒体
刊登了《凌源钢铁股份有限公司关于召开“凌钢转债”2025 年第一次债券持有人
会议的通知》，通知载明了召集人、会议时间、地点、债权登记日、会议出席对
象、会议审议事项、会议登记方法、表决程序和效力、联系方式等，并说明了公
司债券持有人可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是
公司债券持有人等事项。
本次债券持有人会议共审议 1 项议案，为《关于吸收合并全资子公司凌钢股
份北票钢管有限公司的议案》。上述议案的内容已于 2025 年 6 月 20 日公告。
经验证，本所认为，本次债券持有人会议于公告载明的地点和日期如期召开，
其召集和召开程序符合中国法律法规和《募集说明书》《债券持有人会议规则》
的规定。
二、本次债券持有人会议召集人资格
本次债券持有人会议召集人为公司董事会。
本所认为，本次债券持有人会议召集人资格符合中国法律法规和《募集说明
书》《债券持有人会议规则》的规定。
三、出席本次债券持有人会议人员资格
人授权代表，以下同）
以现场及通讯方式出席本次债券持有人会议的债券持有人共 1 名，代表有表
决权的未偿还债券数量 35,000 张，代表的未偿还债券面值总额为 3,500,000 元，
占本次未偿还债券面值总额的 1.6127％。
经验证，本所认为，出席本次债券持有人会议的债券持有人代表的资格符合
中国法律法规和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
经验证，除债券持有人代表外，本所律师出席了本次债券持有人会议的现场
会议，公司董事、部分高级管理人员列席了本次债券持有人会议。
四、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
本次债券持有人会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，出席会议的债券
持有人采取记名方式进行投票表决。
经验证，本次债券持有人会议的议案经有表决权债券持有人代表的有效投票
表决通过，具体如下：
（1）审议通过《关于吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司的议
案》。
表决结果：同意 35,000 张，占出席会议的债券持有人有表决权债券总数的
弃权 0 张，占出席会议的债券持有人有表决权债券总数的 0.0000％。
经验证，本所认为，本次债券持有人会议的表决程序符合中国法律法规和《募
集说明书》
《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人资格
符合中国法律法规和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定；出席本次
债券持有人会议人员资格合法有效；本次债券持有人会议的表决程序符合中国法
律法规和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
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