杭州安恒信息技术股份有限公司 分红管理制度
杭州安恒信息技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权
益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 公司分红政策
第二条 公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。
第三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
第四条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配
政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司
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的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其
他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
税后利润）为正值；
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来 12 个月内购买资产、对外
投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
（四）满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
（五）公司任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少
于该三年公司实现的年均可分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，
董事会应当向股东会作特别说明。
（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
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董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（八）股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（九）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因。
对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，管理层须对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提
供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等事项进行专项说明；董事
会审议通过后提交股东会审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配
的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第七条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转
增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，
按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
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第八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第九条 拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权
发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报
告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的
现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第十条 公司可以依法发行优先股、回购股份。支持公司在其股价低于每股
净资产的情形下回购股份。
第三章 股东回报规划
第十一条 公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发
展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和
利润预测的基础上，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确
三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东会
表决通过后实施。
第四章 分红决策机制
第十二条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
（一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交
公司股东会进行审议。对于公司当年未进行利润分配的，董事会在分配预案中应
当说明原因。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（二）公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
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见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主
动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（三）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，进
行专项说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案，应在董事会决议
公告及定期报告中予以披露。
（六）公司股东会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。公司
应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
第十三条 对于报告期内公司实现盈利但未作出现金利润分配预案的，管理
层须对此向董事会提交详细情况说明（包括：未分红原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小
股东参与现金分红决策提供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施）。
公司在召开股东会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票
平台。
第五章 分红监督约束机制
第十四条 公司应完善分红监督约束机制。审计委员会应对董事会和管理层
执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，发现董事会存在
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以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第十五条 公司的利润分配政策属于董事会和股东会的重要决策事项。公司
利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监
管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营
状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案
中详细论证和说明原因。
第十六条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。
第十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在
年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的
用途和使用计划、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与
现金分红决策提供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规范性文件等规定
及《公司章程》执行；本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者
的规定执行，并应当及时修订本制度。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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