江苏春兰制冷设备股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度
（2025年修订）
第一条 为加强对江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管
理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法
规和规章的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账
户内的本公司股份。
第四条 公司股东以及董事、高级管理人员等主体所持股份变动行
为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规
定。
公司股东以及董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期
限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作
出的承诺。
第五条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持
其所持本公司股份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑
罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足
额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚
没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公
开谴责未满 3 个月的；
（六）公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一
情形发生前：
法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持
的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员以上一自然年度最后一个交易日
所持有本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
第八条 董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增
无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的
股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董
事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让
数量。
第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年度最后一个交易日其所持有本公司股份的总数，该总数作
为次年可转让股份的计算基数。
第十条 《公司章程》可对董事和高级管理人员转让其所持本公司
股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附
加其他限制转让条件。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通
过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票
的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、
离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司书面报告并由公司在证
券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四
条规定，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司
所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内
卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月
内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第十四条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公
告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行
为：
（一）公司董事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高管控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或公司董事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或其他组织。
第十六条 公司及其董事、高级管理人员应当保证所申报数据的真
实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司
股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身
份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个
人信息的网上申报，应当每季度检查董事和高级管理人员减持本公司股
份的情况，发现违法违规的，应当及时向证券交易所报告。
第十八条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证
券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通
知相关董事、高级管理人员。
公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股
份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披
露减持计划。
前款规定的减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减
持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持所持公
司股份情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完
毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报
告，并予公告。在减持时间区间内，公司董事和高级管理人员在减持数
量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在规定的减持时间
区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事和高级管
理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
公司董事和高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕的2个交易
日内公告具体减持情况。
第十九条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第
十八条规定执行。
第二十条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本管理制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○二五年六月三十日
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