法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
卧龙新能源集团股份有限公司
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浙江天册律师事务所
关于卧龙新能源集团股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2025H1081 号
致：卧龙新能源集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙新能源集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2025 年第三次临时股东大
会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简
称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意
见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的
资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审
议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司 2025 年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同
意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本
所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了
必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如
下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股
东大会的通知已于 2025 年 6 月 13 日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
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根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2025 年
公司会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与
本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2025 年 6
月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所股东大会互联网
投票平台的投票时间为 2025 年 6 月 30 日 9:15-15:00。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
案）>及其摘要的议案》
案》
重组上市的议案》
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规定情形的议案》
说明的议案》
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事宜的议案》
本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的
一致。
（四）本次股东大会由公司董事长主持。
本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开
地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和
卧龙新能源集团股份有限公司现行有效的《公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次
股东大会的人员为：
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司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东；
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记
的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 6 名，持股数共计 322,826,667 股，约占公司总股本的 46.0848%。
结合上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络
投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共 133 名，代表股份共计 131,048,568 股，约占公司总股本的 18.7076%。通过网络
投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合
有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其
他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取
现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表
决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大
会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
同意130,327,876股，反对935,202股，弃权38,390股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的99.2585%，表决结果为通过。
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同意 130,318,476 股，反对 945,102 股，弃权 37,890 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.2513%，表决结果为通过。
同意 130,323,476 股，反对 940,102 股，弃权 37,890 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.2551%，表决结果为通过。
同意 130,328,376 股，反对 935,202 股，弃权 37,890 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.2588%，表决结果为通过。
同意 130,318,376 股，反对 945,102 股，弃权 37,990 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.2512%，表决结果为通过。
同意 130,318,276 股，反对 945,202 股，弃权 37,990 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.2511%，表决结果为通过。
同意 130,318,276 股，反对 945,202 股，弃权 37,990 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.2511%，表决结果为通过。
同意 130,318,376 股，反对 945,102 股，弃权 37,990 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.2512%，表决结果为通过。
同意 130,328,376 股，反对 935,102 股，弃权 37,990 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.2588%，表决结果为通过。
同意 130,328,376 股，反对 935,102 股，弃权 37,990 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.2588%，表决结果为通过。
同意 130,328,476 股，反对 935,102 股，弃权 37,890 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.2589%，表决结果为通过。
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同意 130,318,176 股，反对 945,102 股，弃权 38,190 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.2511%，表决结果为通过。
案）>及其摘要的议案》
同意 130,318,476 股，反对 945,102 股，弃权 37,890 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.2513%，表决结果为通过。
同意 130,318,176 股，反对 945,102 股，弃权 38,190 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.2511%，表决结果为通过。
同意 130,328,176 股，反对 935,102 股，弃权 38,190 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.2587%，表决结果为通过。
案》
同意 130,316,176 股，反对 362,602 股，弃权 622,690 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.2495%，表决结果为通过。
重组上市的议案》
同意 130,318,176 股，反对 362,602 股，弃权 620,690 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.2511%，表决结果为通过。
规定情形的议案》
同意 130,318,176 股，反对 362,602 股，弃权 620,690 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.2511%，表决结果为通过。
同意 130,318,176 股，反对 362,602 股，弃权 620,690 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.2511%，表决结果为通过。
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同意 130,318,076 股，反对 362,602 股，弃权 620,790 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.2510%，表决结果为通过。
同意 130,318,042 股，反对 362,602 股，弃权 620,824 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.2510%，表决结果为通过。
同意 130,318,142 股，反对 362,602 股，弃权 620,724 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.2510%，表决结果为通过。
同意 452,891,909 股，反对 362,602 股，弃权 620,724 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.7833%，表决结果为通过。
说明的议案》
同意 452,891,909 股，反对 362,602 股，弃权 620,724 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.7833%，表决结果为通过。
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意 130,318,142 股，反对 362,602 股，弃权 620,724 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.2510%，表决结果为通过。
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
同意 130,317,242 股，反对 362,602 股，弃权 621,624 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.2504%，表决结果为通过。
同意 130,317,342 股，反对 362,602 股，弃权 621,524 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.2504%，表决结果为通过。
同意 452,872,109 股，反对 362,602 股，弃权 640,524 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.7789%，表决结果为通过。
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同意 130,298,342 股，反对 362,602 股，弃权 640,524 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.2360%，表决结果为通过。
《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事宜的议案》
同意 130,308,342 股，反对 352,602 股，弃权 640,524 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.2436%，表决结果为通过。
本次股东大会审议的所有议案已就中小投资者的表决单独计票。本次股东大
会审议的议案均属于特别决议议案，已由出席股东大会的股东及股东代理人所持
表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议的第1至13项议案、第16至18项
议案、第20、21项议案所涉及的关联股东已回避表决。本次股东大会没有对本次
股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东会规则》和《公
司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与
出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）
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