长江证券承销保荐有限公司关于
南京伟思医疗科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上市公司募集资金监管规则（2025年6月15日起施行）》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，作为南京
伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）首次公开发行股票
并科创板上市项目的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保
荐”或“保荐机构”）对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向
社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股
发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总
发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上
述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020
年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字202000075号）。
二、募集资金投资项目情况
公司扣除发行费用后的募集资金最新计划投资项目情况以及预定可使用状
态日期如下表所示：
单位：人民币万元
截至2024年12月
序 募集资金承诺 调整后募集资 预定可使用
项目名称 31日累计投入募
号 投资总额 金投资总额 状态日期
集资金总额
研发中心
建设项目
信息化建设项
目
康复设备
组装调试项目
营销服务及品
金
合计 106,298.70 106,790.48 100,651.25
备注：
利，多项核心技术研发也取得了突破性进展。公司根据项目的实际推进情况，考虑近两年
所面临的内外部环境变化，在项目的整体实施进度上，适度放缓了投资节奏，导致项目实
际的资金投入进度较原计划有所延迟。预定可使用状态日期由2023年9月延期至2025年12
月。
公司设计的一系列运营体系能够更好的提升公司运营服务水平，考虑到公司“伟思医疗总部
研发经济园项目”的建设，公司适度放缓了信息化建设项目的整体实施进度，导致项目实际
的资金投入进度较原计划有所延迟。预定可使用状态日期由2023年9月延期至2025年12月。
公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过
了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议
案》，同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至
公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目的议案》，基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度以及“研发中心建
设项目”与“信息化建设项目”的实际进展情况，计划将“研发中心建设项目”与“信息化建设
项目”预定可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月。该议案已经公司2022年年度股
东大会审议通过。
公司于2024年12月26日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通
过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”与
“信息化建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日。
基于“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度与公司总部办公搬迁计划延期，以及公司
“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实际投资进度，在募投项目实施主体、资金用
途不发生变更的前提下，为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，经审慎研
究，公司计划将项目达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日。
新建，用地面积近2.4万平方米，总建筑面积近7万平方米，计划总投资约5亿元，集合研
发、生产、办公等多种用途，其中与研发相关的办公面积约10,000平方米，投资金额约1.25
亿元；与生产及相关办公的面积约9,000平方米，投资金额约1.37亿元。该项目已于2022年4
月开始动工建设，预计2024年末正式投入使用。“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设内
容，涵盖了“康复设备组装调试项目”的建设内容，由于“伟思医疗总部研发经济园”建设周
期较长，“康复设备组装调试项目”预定可使用状态日期由2022年7月延期至2025年12月。
公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过
了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，同意将“康复设备组装调试项目”进
行变更、延期。该事项已于2022年7月1日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2024年12月26日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通
过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“康复设备组装调试项
目”达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日。
基于“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度与公司总部办公搬迁计划延期，以及公司
“康复设备组装调试项目”的实际投资进度，在募投项目实施主体、资金用途不发生变更的
前提下，为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，经审慎研究，公司计划将项
目达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日。
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集
资金专户直接支付划转。在募投项目的实施过程中，基于实际情况，公司存在
以自有资金先行支付募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资
金至公司基本存款账户或一般户进行置换的实际需求，具体原因如下：
（一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪
酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直
接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情
况，不符合银行相关规定的要求,且人员薪酬费用需要按照人员工时投入分别归
集于相关募投项目及其他项目，以募集资金专户直接支付不便于日常募集资金
管理和账户操作。
（二）公司每月缴纳的税金、社保费用、住房公积金等按照征收机关的要
求，均需通过指定银行托收方式支付，无法通过多个银行账户支付。
（三）为了提高经营效率、降低采购成本，公司采购设备、材料等采取批
量统一采购的策略，因此募投项目涉及的材料、设备等不宜单独采购，以自有
资金先行统一支付更为符合公司利益，提升资金使用效率。
（四）在募投项目实施过程中，房屋租赁费、日常办公费等部分费用发生
频繁且零碎，不利于募集资金的日常管理和账户操作。为了提高管理效率，公
司在发生这类费用时先以自有资金支付，后续按照募集资金投资项目使用情况
进行单独归集与核算。
（五）募投项目相关支出需以外币进行支付的，公司根据实际需要，结合
自有外汇情况，由外汇账户先行支付，有利于降低财务成本，提高公司募集资
金使用效率。
因此，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，公司及全资子公司
作为实施主体在募投项目实施期间拟以自有资金先行支付相关募集资金投资项
目费用，每月统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，并定期在履行内
部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司以自有资金已支付的
款项。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程
（一）公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，
每月编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由会计主管人员复核、财务
负责人审批。
（二）公司财务部门经公司付款流程审批通过后，定期将以自有资金先行
支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。
（三）公司财务部门建立自有资金置换募集资金款项的台账，在台账中逐
笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、账
户等。
（四）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募
集资金情况进行检查,公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工
作。
五、对公司日常经营的影响
基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自有资金支付募投项
目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项
目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
六、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。董事会同
意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换。该事
项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
（二）监事会审议情况
用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认
为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项履
行了必要的审批程序，符合法律法规、规范性文件的规定，不影响募投项目的
正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。综上，监事会同意公司使
用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监
事会审议通过。该事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的
实施产生实质性的影响，且履行的审议程序符合相关法律法规的规定，符合
《上市公司募集资金监管规则（2025年6月15日起施行）》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公
司《募集资金管理制度》相关规定，内容及程序合法合规。
综上，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的事项无异议。
（以下无正文）
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