金字火腿股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市
规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运
作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，
制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所(以下简称
“证券交易所”)，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内
容，并将该提时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议
同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东会上进行表决。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东会现场
会议召开当日不计算在间隔期内。股东会通知于早间或午间发布的，从公告发
布当日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第十六条 股东会的通知应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在股东会通知
公告中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的；
（三）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（四）提案属于关联交易事项；
（五）提案为采取累积投票方式选举董事；
（六）证券交易所要求的其他情形。
第十九条 股东会拟审议的提案中存在以下情形的，应当在股东会通知公告
中予以特别指明：存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形
的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决
或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东
委托进行投票做出说明，并进行特别提示。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)最近三十六个月内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；
(五)重大失信等不良记录。
如候选人出现上述第四、五项情形，公司应当披露该候选人前述情况的具
体情形，拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范作。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当
在通知中公布延期后的召开日期。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，
且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日
的规定。
第二十三条 公司在员工持股计划方案等公告中明确了员工持股计划所持股
份在股东会审议相关提案时需回避表决的，应当在审议该等提案的股东会的通
知公告中进行特别提示。股东会通知中未明确的，应当在股东会决议和与股东
会决议同时披露的法律意见书中披露员工持股计划是否需回避表决及其理由。
公司股东如果与公司股东及董监高存在关联关系或利益安排的信托计划或
者资产管理计划，应当按照前款规定披露相关情况。
第二十四条 公司股东存在不得在股东会上对其持有或实际支配的股份行使
表决权的，召集人应当在股东会通知中明确披露有权机关认定、行政处罚或司
法裁判等情况。如在发出股东会通知后方知悉相关事实的，召集人应当在不晚
于股东会网络投票开始前公告有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。
第二十五条 股东会采取累积投票方式选举董事的，召集人应当在股东会通
知中明确披露应选董事的具体人数，同时披露股东所拥有的选举票数为其所持
有表决权的股份数量乘以应选人数，并进行特别提示。
第二十六条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东等对涉及股权激励计
划、回购方案等事项的股东会提案征集投票权的，鼓励对该次股东会所审议的
全部提案进行征集。召集人应当在股东会通知及召开股东会的提示性公告（如
有）中援引征集投票权的相关公告。
如征集投票人仅对部分提案征集投票权，召集人应当明确披露被征集人或
其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，被征集人或其代理人如未对
该等提案另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利，并进行
特别提示。
第四章 股东会的召开
第二十七条 公司应当在公司住所地或召开股东会的会议通知中确定的地点
召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日
期前至少两个工作日公告并说明具体原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授
权范围内行使表决权。
第二十八条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十一条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东会要求董事董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，实行累积投票制。
累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。选举独立董事时中小股东的表决情
况应当单独计票并披露。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的
不同提案同时投同意票；股东或者其代理人对同一事项的不同提案同时投同意
票的，对该等提案的投票均不视为有效投票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
第五章 附则
第五十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定
为准。
第五十七条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多
于”，不含本数。
第五十八条 本规则作为公司章程的附件，经股东会审议通过后生效。本规
则由公司董事会负责解释。
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