斯达半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
斯达半导体股份有限公司
会议资料
二零二五年七月十四日
斯达半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案四： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
议案五： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
议案七： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施
议案十： 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2025
年第一次临时股东大会的顺利进行，斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）根
据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东会规则》以及
《斯达半导体股份有限公司章程》的相关规定，特制定如下会议须知，请出席股东大会
的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天 09:30 到会
场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有有
表决权的股份总数后，会议登记终止。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股
东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记。
股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的公平
高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容，发言
时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同
一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的投
票时间及操作程序等事项可参见公司 2025 年 06 月 28 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露
的《斯达半导：关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
六、股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，以其持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，在表决单上“同意”、
“反对”、
“弃
权”的对应空格内打“√”，并在“股东或代理人签名处”签名。若在表决栏中多选或
未做选择的，视为该投票无效。现场表决期间休会，不安排发言。
七、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有
违反，会议工作人员有权加以制止。
八、本次股东大会见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。
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现场会议时间：2025 年 07 月 14 日（星期一）10:00
网络投票时间：2025 年 07 月 14 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号本公司会议室
表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
参与会议人员： 截止股权登记日 2025 年 07 月 08 日收市时在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的斯达半导体股份有限公司股东及股东代表。
其他出席和列席会议人员： 公司董事、监事和高级管理人员及见证律师。
会议主持人：董事长 沈华
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始
二、会议主持人宣读本次会议股东及其他出席列席人员到会情况
三、宣读大会参会须知
四、提议现场会议的计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各 1 名）
五、宣读并审议本次会议各项议案
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议案》；
可转换公司债券具体事宜的议案》。
六、与会股东发言，董事会、高级管理人员进行解答或说明。
七、与会股东对各项议案进行投票表决。
八、休会，统计现场及网络表决结果。
九、会议主持人宣布表决结果。
十、会议主持人宣读会议决议，签署股东大会决议和会议记录。
十一、律师发表见证意见，并出具法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，斯达
半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，
具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。具体说明如下：
一、公司符合《管理办法》第十三条的规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
；
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形；
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资（金融类企业除外）。
二、公司不存在以下情况：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（五）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（六）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
三、募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生
产性支出：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司（金融类企业除外）；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
综上所述，公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、
财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，
公司符合有关法律、法规关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和
要求，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
斯达半导体股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，公司制订了本
次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案，具体如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次
拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本数），具体募
集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内
确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
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（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
六、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转
换公司债券本金并支付最后一年利息。
（一）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（二）付息方式
可转换公司债券发行首日。
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司
董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
承担。
七、转股期限
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本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体
上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
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或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法
将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的
较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或
中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记
日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数的确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转
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换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将
按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公
司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该
余额对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发
行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公
司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转
换公司债券：
价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
十二、回售条款
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（一）有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部
或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息
年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被
认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持
有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自
动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
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士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售
权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换
公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对
机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本
次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《可转债募集说明书》的相关约
定；
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（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
（5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由
本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从
事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受
托管理人自行承担其后果及责任；
（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产
保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用(包括但不限于诉讼费、律师费、
公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行
动所需的其他合理费用或支出)，不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
（8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改本债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理
事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等
约定）；
（4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所
必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产或者依法进入破产程
序；
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（6）担保人（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；
（3）可转债受托管理人；
（4）中国证监会规定的其他机构或人士。
议规则的所有规定并接受其约束。
十七、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万
元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 203,433.29 150,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施
进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法
规规定的程序予以置换。
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上
述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金
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需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
十八、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十九、评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级。
二十、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或
董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
二十一、本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通
过之日起计算。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
斯达半导体股份有限公司董事会
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议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟实施向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范
性文件的要求，公司编制了《斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案》。
该预案内容主要包括：本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定
对象发行可转换公司债券条件的说明、本次发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分
析、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途、公司利润分配政策和现金分红情况、
公司董事会关于公司不存在失信情形的声明和公司董事会关于公司未来十二个月内再
融资计划的声明。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司业务规模，增强公司综合实力，提升盈
利能力，公司结合自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司编制了《斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）为加快实现公司发展战略，推动公司
各项业务快速发展，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，
拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据本次发行内容，公司编制了《斯达半导体股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公
司编制了截至 2024 年 12 月 31 日止的《斯达半导体股份有限公司截至 2024 年 12 月 31
日止前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所对公司前次募集资金使用情
况进行了审验，出具了《关于斯达半导体股份有限公司截至 2024 年 12 月 31 日止前次
募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
该报告内容主要包括：前次募集资金基本情况、前次募集资金的实际使用情况、前
次募集资金投资项目产生的经济效益情况、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照
情况。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发2013110 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）的有关规定，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司编制了《斯达半导体股份有限公
司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施》的议案。
该议案内容主要包括：本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响；本次发行摊薄即期回报的风险提示；本次向不特定对象发行可转
换公司债券的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况；公司应对本次发行摊薄即
期回报采取的措施；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对本次向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺；关于本次发行摊薄即
期回报的填补措施及承诺事项的审议程序。
为使本次发行填补即期回报保障措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理
人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
挂钩；
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补回报措施的执行情况相挂钩；
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为使本次发行填补即期回报保障措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制
人承诺如下：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。”
本议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范斯达半导体股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债
券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他
规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《斯达半导体股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
（2025 年修订）》
法规的相关要求以及《公司章程》的相关规定，公司在充分考虑公司实际经营情况及未
来发展需要的基础上，制定了《斯达半导体股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）
股东回报规划》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的安排，为高
效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授
权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理
与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发
行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修
正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决
定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行
方案相关的一切事宜；
件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈
意见；
资金使用及具体安排进行调整；
记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
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并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，
除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有
关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本
次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案
延期实施或提前终止；
的所有其他事项.
本议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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