中国电影产业集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
（2025年6月，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范中国电影产业集团股份有限公司（简称“公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国证
券法》（简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（简
称“《上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监
管指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规，以
及《中国电影产业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）
《中国电影产业集团股份有限公司信息披露管理制度》（简称“《信
披制度》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司各部门，分公司及纳入公司合并报表
范围的全资、控股子公司（统称“各单位”）。
第三条 公司内幕信息管理的相关各方责任为：
（一）公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求，
及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，董事长为主要责任人；
（二）董事会秘书负责组织、协调公司的内幕信息管理工作；
（三）董事会办公室（简称“董办”）作为公司内幕信息管理工
作的日常管理部门，负责组织办理内幕信息知情人的登记、备案、报
送和存档事宜；
（四）各单位负责人是本单位内幕信息管理工作的第一责任人，
应当保障本单位内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并及时提
醒相关内幕信息知情人履行保密义务。
董事长与董事会秘书应当对公司整体内幕信息知情人档案的真
实、准确和完整签署书面确认意见。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人
第一节 内幕信息
第四条 本制度所称“内幕信息”，是指根据《证券法》的规定，
涉及公司的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公
开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列
重大事项。
前款所称的“尚未公开”是指公司未在上海证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的报刊媒体上公开披露。
第五条 内幕信息包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履
行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项；
（十三） 根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以
及《信披制度》的规定，属于信息披露规定范围，并且对公司股票交
易价格有重大影响的事项。
第二节 内幕信息知情人
第六条 本制度所称“内幕信息知情人”，是指根据《证券法》
的规定，在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位
及个人。
第七条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、持有公司5%以上股份的股
东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理
人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、
高级管理人员；
（四）由于所任公司职务，或者因与公司业务往来可以获取公司
有关内幕信息的人员；
（五）公司的收购人或者重大资产交易方，及其控股股东、实际
控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；为内幕信息事项
提供服务以及参与方案咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，
及其法定代表人和经办人；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监管机构工作人员；
（八）因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及其收购、
重大资产交易进行管理，可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机
构的工作人员；接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；
（九）上述(一)至(八)项中自然人的配偶、子女和父母；
（十）证券监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人员，以及
证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则确定的其他人员。
第三章 内幕信息的保密管理
第八条 内幕信息知情人负有以下责任：
（一）对内幕信息负有保密义务，在内幕信息披露前，不得以任
何形式对外泄露；
（二）在内幕信息披露前，应采取必要措施将该信息的知情人控
制在最小范围内，涉及内幕信息的文件资料应指定专人报送和保管；
（三）在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买
卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第九条 公司筹划重大交易事项涉及内幕信息的，在公司做出决
议并与对方达成初步意向后，应与交易对方签署保密协议；在聘请中
介机构时，应当签署保密协议或在签署的相关协议中约定其保密义务。
第十条 内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不
得滥用其股东权利、支配地位，要求公司向其提供内幕信息。
第十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和
个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第十二条 公司应当通过签订保密协议、签收告知书、发送提醒
函等方式，告知相关人员法律法规对内幕信息知情人的相关规定，提
醒内幕信息知情人履行保密义务。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第一节 内幕信息知情人档案
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定如实、
完整地填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合
同订立等阶段，报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知
情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信
息，以及本制度第十四条所规定的信息。内幕信息知情人应当进行确
认。
第十四条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位，联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当
知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、
书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨
询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十五条 公司的内幕信息知情人登记程序为：
（一）各单位发起、负责或参与本制度第四条、第五条所述事项
时，应在知悉该事项的第一时间告知董办，确认该事项是否涉及内幕
信息；
（二）确定涉及内幕信息的，董办应将该事项报告董事会秘书、
董事长，设立该事项的内幕信息知情人档案，并将内幕信息知情人登
记要求和保密责任通知相关涉密单位；
（三）涉密单位在接到董办通知后，应当立即指定专人组织相关
内幕信息知情人进行登记，告知其保密义务和法律责任，确保内幕信
息知情人档案所填写内容的真实、准确、完整。同时，涉密单位应严
格控制内幕信息的传递和知情范围，防范泄密风险；
（四）涉密单位完成内幕信息知情人登记后，董办应对登记信息
进行核查。符合规定要求的内幕信息知情人档案，经董事长与董事会
秘书签署书面确认意见后，董办归档管理并按照相关规定和证券监管
机构的要求报送备案。
第二节 相关方的登记管理
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司股票交易价格有重大影响的其他事
项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对
公司股票交易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票交易
价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人
档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董办，完整的内幕
信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进
行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照
相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况
下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部
门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触
内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第三节 重大事项进程备忘录
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票
交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案
外，还应当制作重大事项进程备忘录。
第十九条 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重
大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成
相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等筹划决策
过程中，各个关键时点的时间、地点、参与机构和人员以及筹划决策
方式等信息。公司应当督促涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上
签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大
事项进程备忘录。
第四节 登记备案信息报送
第二十条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日
内，向证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充
报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十一条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的
真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对
内幕信息知情人的相关规定。
第二十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,
应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。
首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组
报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调
整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指
标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或
披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据证券
交易所的要求更新内幕信息知情人档案。
第二十三条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明
确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公
司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完
整，并及时完成报送。
第二十四条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录
（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证
券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章 责任追究
第二十五条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对
内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人
进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，
公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并将有关
情况及处理结果在2个工作日内报送公司注册地的中国证监会派出机
构和证券交易所。
存在前款所述违规行为的，公司视情况情节轻重，按照《中华人
民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等规定及本制度规定，对责任人给予处分，并保留向
其索赔的权利；给公司造成严重影响或损失，涉嫌违纪的，移交纪检
监察机构依规依纪处理；涉嫌违法犯罪的，移送国家司法机关依法追
究其刑事责任。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务
机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的
实际控制人等，若擅自披露泄露内幕信息，给公司造成损失的，公司
保留追究其责任的权利。
第六章 附 则
第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
程》《信披制度》中该等术语的含义相同。
第二十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行
政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、
行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度经董事会审议通过之日起实施。
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