赤峰黄金: 赤峰黄金董事会提名委员会工作细则(2025年6月修订)

来源:证券之星 2025-07-01 00:04:45
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    赤峰黄金董事会提名委员会工作细则
 (2025 年 6 月 30 日第八届董事会第三十八次会议审议通过)
              第一章 总则
  第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称“公
司”)董事、高级管理人员的选任,优化董事会成员组成,完善公司
治理结构,根据《中华人民共和国公司法》
                  《中华人民共和国证券法》
                             、
公司股票上市地(包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司)
证券监管规则、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)及其他有关规定,公司设立董事会提名委员会,并制
定本细则。
  第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
 (一)提名或者任免董事;
 (二)聘任或者解聘高级管理人员;
 (三)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》规定的其他事项。
             第二章 人员组成
  第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事
应当过半数,且应确保包含至少一名不同性别的董事。
  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。委员在任期内出现
不适合任职的情形时,该委员应主动辞职或者由董事会解除其职务。
  第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负
责主持提名委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准
产生。
  提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的
委员不再满足公司股票上市地证券监管规则要求的有关独立性的要
求时,自动失去委员资格,并由提名委员会根据本细则第三条至第五
条规定补足委员人数。
  委员中的独立董事因提出辞职或者被解除职务导致提名委员会
中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定,公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选,拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
  第六条 经董事会批准,可对提名委员会委员在任期内进行调整。
  第七条 董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会议组织
工作。
             第三章 职责权限
  第八条 提名委员会的主要职责权限如下:
  (一)根据公司的战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结
构,研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,制定及维持董事的
提名政策,物色具备合适资格可担任董事的人士,并对董事会的人员
和构成向董事会提出建议,包括提名程序和提名委员会在年内识别、
甄选及推荐董事候选人的程序及准则;
  (二)制定及维持有关董事会及雇员多元化政策,检讨董事会及
雇员多元化政策,监察董事会及雇员多元化政策的执行,定期检讨及
在公司的企业管治报告内披露多元化政策或政策摘要、制定目标的进
度;
  (三)遴选合格的董事、高级管理人员的人选(包括但不限于该
名人士可否为董事会带来观点与角度、技能及经验,以及该名人士可
否促进董事会成员多元化),对候选人及其任职资格进行遴选、审核,
并对提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议;
  (四)协助董事会编制董事会技能表,并就任何为配合公司策略
而拟对董事会作出的变动提出建议;
  评估每名董事对董事会投入的时间及贡献,以及董事有效履行职
责的能力,当中须考虑董事的专业资格及工作经验,现有在其他上市
公司担任的董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以
及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况;
  至少每两年对董事会表现进行评核;
  至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经
验方面);
  协助董事会完成独立董事独立性年度审查;
  (五)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长及总裁)
继任计划向董事会提出建议;
  (六)法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》
和董事会授权的其他事宜。
  第九条 主任委员的主要职责权限如下:
  (一)召集、主持提名委员会会议;
  (二)督促、检查提名委员会的工作;
  (三)签署提名委员会有关文件;
  (四)向董事会报告提名委员会工作;
  (五)出席公司年度股东会,并回答股东就提名委员会职责相关
的事宜所作出的提问。若主任委员不能出席年度股东会,应由其他委
员或适当委任的代表出席;
  (六)法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》
和董事会要求履行或者授予的其他职责。
  第十条 提名委员会委员的权利和义务如下:
  (一)按时出席提名委员会会议,就会议讨论事项发表意见,行
使投票权;
  (二)提出提名委员会会议讨论的议题;
  (三)为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及
获得所需的报告、文件、资料等相关信息;
  (四)充分了解提名委员会的职责以及本人作为提名委员会委员
的职责,熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情
况,确保其履行职责的能力;
  (五)充分保证其履行职责的工作时间和精力;
  (六)法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》
和董事会要求履行或者授予的其他职责。
  第十一条 提名委员会对董事会负责,提名委员会的提案提交董
事会审议决定。
           第四章 决策程序
  第十二条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,对董事、高级
管理人员的任免向董事会提出建议。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
  第十三条 董事、高级管理人员的选任程序:
  (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对
董事、高级管理人员的需求情况;
  (二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市
场等遴选董事、高级管理人员人选;
  (三)提名委员会在决策前搜集初选人的职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
  (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选;
  (五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条
件,对初选人员进行资格审查;
  (六)在选举董事和聘任高级管理人员前,向董事会提出董事人
选和高级管理人员人选的建议和相关材料;
  (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
            第五章 议事规则
  第十四条 提名委员会根据需要召开会议,并应每年至少召开一
次会议。两名及以上成员提议,或者提名委员会主任委员认为有必要
时,可以召开会议。
  第十五条 会议通知及相关文件应于会议召开前三日发至提名委
员会全体成员及其他被邀出席会议的人员。情况紧急时可随时召集会
议,但需在会议上进行说明并经全体成员一致同意豁免该通知时限。
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事
委员主持。
  提名委员会委员应当如期出席会议,对拟讨论或审议的事项充分
发表意见,明确表态。因故不能出席会议时,应当事先审阅会议材料
形成明确的意见并书面委托其他委员代其行使职权(独立董事委员只
能书面委托其他独立董事委员行使职权),委托书应当载明受托人的
姓名、委托事项、权限和有效期限,并由委托人和受托人签字。委托
书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
  委员连续两次不出席会议,也不委托其他委员代其行使职权,提
名委员会可提请董事会予以更换。
  第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上(含三分之二)的
委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,
必须经全体委员的过半数通过。
  第十七条 提名委员会会议方式原则上应为现场会议;除《公司
章程》或本细则另有规定外,提名委员会临时会议在保障委员充分表
达意见的前提下,可以采用通讯会议的方式召开。现场会议表决方式
为举手表决或投票表决。如采用通讯方式或举手表决,则提名委员会
委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。
  第十八条 提名委员会会议可邀请公司非委员董事、高级管理人
员列席会议,如有必要,也可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或者发表意见,但非委员会委员对议案没有表决权。
  第十九条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见,费用由公司承担。
  第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公
司章程》及本细则的规定。
  第二十一条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录,会议记
录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。出席会议的委员应当在会议记录上签名确认;会议记录由董事会
秘书妥善保存。
  第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面
形式报董事会。
  第二十三条 出席会议的委员及列席相关会议的人员均对会议所
议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
            第六章 附则
  第二十四条 本细则经董事会审议通过之日起生效,解释权归董
事会。
  第二十五条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本
细则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
及《公司章程》的有关规定相抵触或不一致时,以有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定
为准。
  第二十六条 本细则以中英文编制,倘中英文版本有任何歧义,
概以中文版本为准。

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