证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2025-027
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票
归属结果暨股份上市公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属日：2025 年 7 月 2 日
? 本次归属股票数量：135.00 万股
? 本次归属人数：1 人
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司分别于 2023 年 1 月 17 日、2023 年 2 月 9 日召开第四届董事会第五十
次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”），主要内容如下：
公告时公司股本总额 323,905,337 股的 0.93%。
Wilhelm Ulmer（贺博）先生。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 20%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起48个月后的首个交易日起至授
第四个归属期 20%
予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不
得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前
述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办
理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划设置公司层面业绩考核，授予的限制性股票归属对应的考核年度
为 2023 年-2026 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司 2022 年净资
产收益率为基准值，对各考核年度净资产收益率定比基准值的增长率进行考核，
根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例，具体如下：
净资产收益率增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属
期
第二个归属
期
第三个归属
期
第四个归属
期
考核指标 达成情况 公司层面可归属比例
A≥Am 100%
净资产收益率增长率（A）
An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：1、上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益
率，以经审计的公司合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公
司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及
本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响。
资者注意投资风险。
本激励计划设置个人层面绩效考核，按照公司（含子公司）现行的有关制度
执行，各考核年度，根据激励对象相应考核等级确定个人层面可归属比例，具体
如下：
考核等级 A B C
个人层面可归属比例 100% 80% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性
股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个
人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
（二）限制性股票授予情况
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
东大会的议案》。公司独立董事方拥军先生依法作为征集人采取无偿方式向公司
全体股东公开征集表决权。
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司监事会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。
事会第七次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第一个归属期符合归属资格的激
励对象名单发表核查意见。
归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》。
事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》。公司监事会对本激励计划调整事项发表核查意见。
监事会第十一次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属
期归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第二个归属期符合归属资格
的激励对象名单发表核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划存在的差异
公司前期实施 2023 年年度权益分派事项，向全体股东按每 10 股送 2 股派
定，公司已将本激励计划已授予尚未归属的限制性股票数量由 210.00 万股调整
为 315.00 万股。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于 2025 年 4 月 17 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》等有关规定，以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事
会认为本激励计划第二个归属期的归属条件已成就，公司首席科学家、美国籍员
工 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作为激励对象符合归属资格，本次可归属
的限制性股票共计 135.00 万股。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（二）本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，对应的总体
可归属比例为 30%。本激励计划确定的授予日为 2023 年 2 月 14 日，截至本公告
披露日，本激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期。
方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 经核查确认，公司未发生任一
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 经核查确认，激励对象未发生
选；
定为不适当人选；
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
任公司董事、高级管理人员的情形；
形；
公司层面业绩考核： 经核查确认，以本激励计划的
以公司 2022 年净资产收益率为基准值，对考核年 考核口径为准，公司 2022 年
度净资产收益率定比基准值的增长率进行考核， 净资产收益率为 9.72%，2024
根据考核年度实际达成情况确定公司层面可归属 年净资产收益率为 12.65%；
比例，具体如下： 以公司 2022 年净资产收益率
净资产收益率增长率 为基准值，2024 年净资产收
归属安 （A）
考核年度 益率增长率为 30.14%，满足
排 目标值 触发值
目标值（Am），对应的公司
（Am） （An）
第二个 层面可归属比例为 100%。
归属期
公司层面
考核指标 达成情况
可归属比例
A≥Am 100%
净资产收益
An≤A＜
率增长率 80%
Am
（A）
A＜An 0%
注：上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司
股东的加权平均净资产收益率，以经审计的公司
合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划
考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计
划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激
励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响。
个人层面绩效考核： 经核查确认，本激励计划的激
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司） 励 对 象 Herbert Wilhelm
现行的有关制度执行，根据考核年度激励对象相 Ulmer（贺博）先生符合激励
应考核等级确定个人层面可归属比例，具体如下： 资格，2024 年个人绩效考核
等级为 A，对应的个人层面可
考核等级 A B C
归属比例为 100%。
个人层面可归属比
例
归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象
当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当
期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属
比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归
属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）2022 年度
净资产收益率计算表
序号
项目 本年数 备注
（X）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
减：归属于其他权益工具持有者的期初
净资产
报告期回购或现金分红等减少的、归属
持有者）的净资产
归属于公司普通股股东（不含其它权益
分红
起至报告期期末的月份数
专项储备（全年
持续发生，按计
提数减使用数后
除以 2 确认）
其他综合收益
（全年持续发
生，按发生额除
以 2 确认）
X13=X7+X1/2-X
归属于公司普通股股东的净资产加权平
均数
X12
（2）2024 年度
净资产收益率计算表
序号
项目 本年数 备注
（X）
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
归属于母公司股东的期初净资产 上期测算的净资
（金额） 产
减：归属于其他权益工具持有者的
期初净资产
归属于公司普通股股东的期初净资
产
报告期发行新股或债转股等新增
其它权益工具持有者）的净资产
报告期回购或现金分红等减少的、
权益工具持有者）的净资产
报告期回购或现金分红等减少的、
权益工具持有者）的净资产
报告期回购或现金分红等减少的、
权益工具持有者）的净资产
归属于公司普通股股东（不含其它
下一月份起至报告期期末的月份数
归属于公司普通股股东（不含其它
下一月份起至报告期期末的月份数
归属于公司普通股股东（不含其它
下一月份起至报告期期末的月份数
归属于公司普通股股东（不含其它
下一月份起至报告期期末的月份数
专项储备（全年持
其他交易或事项引起的净资产增减 续发生，按计提数
变动 减使用数后除以 2
确认）
其他综合收益（全
其他交易或事项引起的净资产增减
变动
生额除以 2 确认）
其他交易或事项引起的净资产增减
变动
X20=X7+X1/2+X
归属于公司普通股股东的净资产加
权平均数
/X12+X17+X18+
X19
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，各归属期内，当期部分或全部未达
到归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。本激励计划第二个归属期计划
归属的限制性股票全部达到归属条件。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）归属日：2025 年 7 月 2 日
（二）归属数量：135.00 万股
（三）归属人数：1 人
（四）股票来源：公司定向增发 A 股普通股
（五）激励对象名单及归属情况：
本次归属
获授数
本次归属数量 数量占获
激励对象 国籍 职务 量
（万股） 授数量的
（万股）
比例
Herbert Wilhelm 首席科学
美国 450.00 135.00 30.00%
Ulmer（贺博） 家
注：上述“获授数量”“本次归属数量”已考虑公司前期实施 2023 年年度权益分派
事项的影响。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属股票上市流通日：2025 年 7 月 2 日
（二）本次归属股票上市流通数量：135.00 万股
（三）董事和高级管理人员本次归属股份的限售和转让限制：
期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职后
持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有。
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持
股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
五、验资及股份登记情况
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025 年 6 月 24 日出具了《博爱新
开源医疗科技集团股份有限公司验资报告》（勤信验字【2025】第 0015 号），
审验了公司截至 2025 年 6 月 17 日止新增注册资本及股本情况。截至 2025 年 6
月 17 日，公司收到本次激励对象以货币资金缴纳的新增注册资本及股本人民币
截至本公告披露日，公司已办理完成本激励计划第二个归属期相关股份的归
属登记工作，本次归属股份共计 135.00 万股，上市流通日为 2025 年 7 月 2 日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金将全部用于补充公司的流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对上市公司股权结构的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 484,700,005 1,350,000 486,050,005
本次股份变动不会对公司的股本结构产生重大影响，不会导致公司的股权分
布不符合上市条件，不会导致公司的控制权发生变化。
（二）本次归属后公司总股本增加，将影响公司的基本每股收益和净资产收
益率等相关财务指标，具体以会计师事务所审计结果为准。
八、律师关于本次归属的法律意见
北京云嘉律师事务所认为：公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；
截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划已进入第二个归属期，本次归
属的归属条件已经成就，公司本次归属的激励对象及其归属数量符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第 1 号》等法律、法规及规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问关于本次归属的核查意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本
次限制性股票归属条件成就事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份归属登记，并及时
履行信息披露义务。
十、备查文件
（一）第五届董事会第十五次会议决议；
（二）第五届监事会第十一次会议决议；
（三）监事会关于 2023 年限制性股票激励计划符合归属资格的激励对象名
单的核查意见；
（四）北京云嘉律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就事项的独立财
务顾问报告；
（六）中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《博爱新开源医疗科技
集团股份有限公司验资报告》；
（七）深交所要求的其他文件。
特此公告
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