证券代码：600777 证券简称：ST 新潮 公告编号：2025-056
山东新潮能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 全体董事对本次董事会审议的议案投反对票。
★ 本次董事会审议的议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
的有关规定。
对会议紧急召开情况进行了说明。
会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议了《关于股东提请召开临时股东大会的议案》
股权投资中心（有限合伙）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会
世 1 号私募证券投资基金、陈开军、宋娟、王震（以下称“提请召集人”）提交
的《关于提请山东新潮能源股份有限公司董事会召集召开公司 2025 年第三次临
时股东大会的函》（以下简称“《提请函》”）等文件。提请召集人共同联合提请
公司董事会召集召开公司 2025 年第三次临时股东大会，并审议《提请函》所附
的由深圳市宏语商务咨询有限公司、陈开军、宋娟、王震等 4 名股东（以下合称
“提案人”）提出关于董事会、监事会提前换届并选举新一届董事、非职工监事的
全部提案。
根据《公司法》、
《上市公司股东会规则》、
《公司章程》等法律法规的相关规
定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
表决结果：同意 0 票，反对 7 票，弃权 0 票
全体董事对该议案投了反对票，理由如下：
《公司法》第一百一十五条第一款规定：“召开股东会会议，应当将会议召
开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议
应当于会议召开十五日前通知各股东”；《上市公司股东会规则》第十七条规定：
“股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释”；
《公司章程》第五
十五条第一款第（二）项规定：“股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议
审议的事项和提案”。
根据上述规定，提请召集人提请董事会召集召开股东（大）会时，应附以其
名义提出的具体提案，否则董事会无法在股东（大）会通知中载明提交会议审议
的事项和提案。
时提案，不符合法律法规及《公司章程》的相关规定，相关提案不构成有效提
案，依法不应提交股东大会审议
首先，本次《提请函》中公司合计持股 3%以上股东提出提案，主要系依据
《公司法》第一百一十五条、《公司章程》第五十三条规定的股东临时提案权。
《公司法》第一百一十五条第二款规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临
时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其
他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例”；《公司章程》第五十三条第二款规定：“单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容”。
以上对于股东临时提案权的规定，旨在帮助股东可以在股东（大）会提出关
于公司事务的建议，扩展股东在公司事务中的参与范围、促进股东参与公司治理，
但同时为防止股东临时提案权的滥用、干扰公司的正常经营和发展，故《公司法》
和《公司章程》设置有一定的条件和限制，包括但不限于提案股东应当满足规定
的持股比例要求、且需在“股东（大）会召开 10 日前书面提交”临时提案（换言
之，其前提应为股东（大）会通知已发出），并且临时提案内容“应当符合法律、
行政法规和公司章程规定、属于股东会职权范围”等等。
其次，股东临时提案权与股东提请召集召开股东（大）会是《公司法》赋予
股东的不同权利保障，股东临时提案权的行使是在股东（大）会召开通知已发出
后、股东提出增加审议某些事项，其对股东持股比例要求相对较低（现行《公司
法》规定为单独或合计持股 1%以上股东）；股东提请召集召开股东（大）会则是
在该等股东认为需要就某些事项进行审议时，请求公司召开临时会议的权利，因
此为避免过度增加公司与股东的成本和负担、防止相关股东权利的滥用，其对请
求股东有更高的持股比例要求（须单独或合计持股 10%以上）。
因此，在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情形下，深圳市宏语商务咨
询有限公司、陈开军、宋娟、王震（即“提案人”）作为合计持有公司 1%股份以
上的 4 名股东，向提请召集人及董事会提出临时提案，不符合法律法规及《公司
章程》的相关规定，相关提案不构成有效提案，依法不应提交股东大会审议。
具体提案，而与此同时提案人提出的相关提案并不构成有效提案、依法不应提
交股东大会审议，故董事会依法应拒绝召集召开临时股东大会
如上述 1、2 的分析，鉴于提请召集人仅提出召集召开股东大会的请求、但
未以其名义提出具体提案，且提案人提出的相关提案不构成有效提案、依法不应
提交股东大会审议的情形下，深圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权
投资中心（有限合伙）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世 1
号私募证券投资基金、陈开军、宋娟、王震（即“提请召集人”）作为合计持有公
司 10%股份以上的 6 名股东，联合共同向公司董事会出具请求召开临时股东大会
的《提请函》中，没有明确的审议事项和具体的提案内容。
因此，根据《公司法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定，
提请召集人向董事会出具的《提请函》中没有明确的审议事项和具体的提案内容，
董事会作为召集人无法发出合法有效的股东大会通知，依法应拒绝召集召开临时
股东大会。
综上所述，公司董事会认为：1、提请召集人提请董事会召集召开股东大会
时，应以其名义提出具体提案；2、在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情
形下，其他单独或合计持股 3%以上股东作为提案人不具备提案的法定和《公司
章程》规定的提案条件。因此，其他单独或合计持股 3%以上股东向提请召集人
及董事会提出临时提案，不符合法律法规及《公司章程》的相关规定，相关提案
不构成有效提案，依法不应提交股东大会审议；3、鉴于提请召集人虽提出召集
召开股东大会的请求、但并未以其名义提出具体提案，而与此同时提案人提出的
相关提案并不构成有效提案、依法不应提交股东大会审议，故董事会依法应拒绝
召集召开临时股东大会。
基于前述，公司董事会不同意提请召集人关于召开临时股东大会审议提案人
的提案请求。
公司董事会已于 2025 年 6 月 28 日将本次董事会审议结果书面反馈提请召集
人。
特此公告。
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