ST新潮: 第十二届董事会第十六次(临时)会议决议公告

来源:证券之星 2025-06-30 00:06:04
关注证券之星官方微博:
证券代码:600777      证券简称:ST 新潮       公告编号:2025-056
          山东新潮能源股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示:
  ★ 公司全体董事出席了本次会议。
  ★ 全体董事对本次董事会审议的议案投反对票。
  ★ 本次董事会审议的议案未获通过。
  一、董事会会议召开情况
的有关规定。
对会议紧急召开情况进行了说明。
会议。
  二、董事会会议审议情况
  (一)会议审议了《关于股东提请召开临时股东大会的议案》
股权投资中心(有限合伙)、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会
世 1 号私募证券投资基金、陈开军、宋娟、王震(以下称“提请召集人”)提交
的《关于提请山东新潮能源股份有限公司董事会召集召开公司 2025 年第三次临
时股东大会的函》(以下简称“《提请函》”)等文件。提请召集人共同联合提请
公司董事会召集召开公司 2025 年第三次临时股东大会,并审议《提请函》所附
的由深圳市宏语商务咨询有限公司、陈开军、宋娟、王震等 4 名股东(以下合称
“提案人”)提出关于董事会、监事会提前换届并选举新一届董事、非职工监事的
全部提案。
  根据《公司法》、
         《上市公司股东会规则》、
                    《公司章程》等法律法规的相关规
定,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
  表决结果:同意 0 票,反对 7 票,弃权 0 票
  全体董事对该议案投了反对票,理由如下:
  《公司法》第一百一十五条第一款规定:“召开股东会会议,应当将会议召
开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东会会议
应当于会议召开十五日前通知各股东”;《上市公司股东会规则》第十七条规定:
“股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释”;
                           《公司章程》第五
十五条第一款第(二)项规定:“股东大会的通知包括以下内容:
                            (二)提交会议
审议的事项和提案”。
  根据上述规定,提请召集人提请董事会召集召开股东(大)会时,应附以其
名义提出的具体提案,否则董事会无法在股东(大)会通知中载明提交会议审议
的事项和提案。
时提案,不符合法律法规及《公司章程》的相关规定,相关提案不构成有效提
案,依法不应提交股东大会审议
  首先,本次《提请函》中公司合计持股 3%以上股东提出提案,主要系依据
《公司法》第一百一十五条、《公司章程》第五十三条规定的股东临时提案权。
《公司法》第一百一十五条第二款规定:“单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东,可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临
时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其
他股东,并将该临时提案提交股东会审议;但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例”;《公司章程》第五十三条第二款规定:“单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案
的内容”。
  以上对于股东临时提案权的规定,旨在帮助股东可以在股东(大)会提出关
于公司事务的建议,扩展股东在公司事务中的参与范围、促进股东参与公司治理,
但同时为防止股东临时提案权的滥用、干扰公司的正常经营和发展,故《公司法》
和《公司章程》设置有一定的条件和限制,包括但不限于提案股东应当满足规定
的持股比例要求、且需在“股东(大)会召开 10 日前书面提交”临时提案(换言
之,其前提应为股东(大)会通知已发出),并且临时提案内容“应当符合法律、
行政法规和公司章程规定、属于股东会职权范围”等等。
  其次,股东临时提案权与股东提请召集召开股东(大)会是《公司法》赋予
股东的不同权利保障,股东临时提案权的行使是在股东(大)会召开通知已发出
后、股东提出增加审议某些事项,其对股东持股比例要求相对较低(现行《公司
法》规定为单独或合计持股 1%以上股东);股东提请召集召开股东(大)会则是
在该等股东认为需要就某些事项进行审议时,请求公司召开临时会议的权利,因
此为避免过度增加公司与股东的成本和负担、防止相关股东权利的滥用,其对请
求股东有更高的持股比例要求(须单独或合计持股 10%以上)。
  因此,在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情形下,深圳市宏语商务咨
询有限公司、陈开军、宋娟、王震(即“提案人”)作为合计持有公司 1%股份以
上的 4 名股东,向提请召集人及董事会提出临时提案,不符合法律法规及《公司
章程》的相关规定,相关提案不构成有效提案,依法不应提交股东大会审议。
具体提案,而与此同时提案人提出的相关提案并不构成有效提案、依法不应提
交股东大会审议,故董事会依法应拒绝召集召开临时股东大会
  如上述 1、2 的分析,鉴于提请召集人仅提出召集召开股东大会的请求、但
未以其名义提出具体提案,且提案人提出的相关提案不构成有效提案、依法不应
提交股东大会审议的情形下,深圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权
投资中心(有限合伙)、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世 1
号私募证券投资基金、陈开军、宋娟、王震(即“提请召集人”)作为合计持有公
司 10%股份以上的 6 名股东,联合共同向公司董事会出具请求召开临时股东大会
的《提请函》中,没有明确的审议事项和具体的提案内容。
  因此,根据《公司法》
           《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定,
提请召集人向董事会出具的《提请函》中没有明确的审议事项和具体的提案内容,
董事会作为召集人无法发出合法有效的股东大会通知,依法应拒绝召集召开临时
股东大会。
  综上所述,公司董事会认为:1、提请召集人提请董事会召集召开股东大会
时,应以其名义提出具体提案;2、在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情
形下,其他单独或合计持股 3%以上股东作为提案人不具备提案的法定和《公司
章程》规定的提案条件。因此,其他单独或合计持股 3%以上股东向提请召集人
及董事会提出临时提案,不符合法律法规及《公司章程》的相关规定,相关提案
不构成有效提案,依法不应提交股东大会审议;3、鉴于提请召集人虽提出召集
召开股东大会的请求、但并未以其名义提出具体提案,而与此同时提案人提出的
相关提案并不构成有效提案、依法不应提交股东大会审议,故董事会依法应拒绝
召集召开临时股东大会。
  基于前述,公司董事会不同意提请召集人关于召开临时股东大会审议提案人
的提案请求。
  公司董事会已于 2025 年 6 月 28 日将本次董事会审议结果书面反馈提请召集
人。
  特此公告。
                           山东新潮能源股份有限公司
                                 董事会

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示ST新潮行业内竞争力的护城河优秀,盈利能力良好,营收成长性一般,综合基本面各维度看,股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成,算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-